证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海 B 编号：临 2016-098
天津天海投资发展股份有限公司
2016年第三次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会审议通过了《关于公司及公司子公司提供对外担保事项的议案》、
《关于召开公司 2016 年第四次临时股东大会的议案》；
《关于公司及公司子公司提供对外担保事项的议案》尚需提交公司 2016 年
第四次临时股东大会审议。
一、 董事会会议召开情况
天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2016 年第
三次临时董事会会议于 2016 年 10 月 14 日以现场结合通讯表决方式在公司会议
室召开。本次董事会会议应出席 7 人，实际出席 7 人（其中：亲自出席 7 人，
委托他人出席 0 人，缺席 0 人）；本次会议由董事长刘小勇主持，本次会议的
召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）《关于公司及公司子公司提供对外担保事项的议案》
公司拟收购美国纽约证券交易所上市公司 Ingram Micro Inc.（以下简称“IMI”）
100%股权。2016 年 2 月 17 日（纽约时间），公司、公司为本次收购而设立的子
公司 GCL Acquisition, Inc.（以下简称“GCL”）与 IMI 签署了附条件生效的《合
并协议及计划》（Agreement and Plan of Merger，以下简称“《合并协议及计划》”）
（以下简称“本次重大资产购买”）。
本次重大资产购买将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施，合并后 GCL 停止存
续，IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI 原发行在外的普通
股全部注销，原股权激励计划相应终止和取消；IMI 原普通股股东获得 38.90 美
1
元/股现金对价，原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额
约为 60.09 亿美元（以下简称“交易对价”），其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78
亿美元，股权激励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。
公司及公司子公司将根据本次重大资产购买实际情况在股东大会的授权范
围内向相关金融机构申请贷款。为完成本次重大资产购买，根据近期国内外宏观
经济形势、融资环境的变化及本次重大资产购买所涉潜在贷款人的要求，董事会
提请股东大会批准提高于 2015 年年度股东大会上批准的公司为合并报表范围内
子公司提供担保额度合计不超过人民币 50 亿元的额度上限，在原有额度基础上
增加以下专项担保，批准公司及公司子公司为公司及公司子公司向本次重大资产
购买提供贷款/授信额度及开具保函/备用信用证的金融机构提供总金额不超过本
次重大资产购买成交金额及所涉利息及其他相关费用的担保，包括但不限于为公
司或公司为本次重大资产购买而设立的子公司申请贷款/授信额度及保函/备用信
用证提供信用担保、抵押/质押担保、反担保或最高额保证等担保措施，具体内
容以最终签署的担保协议为准。在本议案担保额度内，董事会提请股东大会授权
董事会根据实际情况负责办理具体实施相关事宜。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过，关联股东需回
避表决，详细内容请参见本公司临 2016-100 号公告。
（二）《关于召开公司 2016 年第四次股东大会的议案》
本公司董事会经过研究，决议于 2016 年 10 月 31 日召开公司 2016 年第四次
临时股东大会，详细内容请参见本公司临 2016-101 号公告。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票，弃权 0 票。
以上特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司
董事会
二〇一六年十月十五日
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