瑞信方正证券有限责任公司
关于江苏吴中实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏吴中
实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]1448 号）核准，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“发行人”、
“江苏吴中”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过
34,324,942 股（含 34,324,942 股）人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）
募集配套资金。独立财务顾问（主承销商）瑞信方正证券有限责任公司（以下
简称“瑞信方正”或“主承销商”），认为江苏吴中本次发行过程及认购对象符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件
及江苏吴中有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非
公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合江苏吴中及其全体股东
的利益。现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年第三次临时会议决议公
告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.50 元/股。上述均价的计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。公司 2015 年度利润分
配实施完成后，发行价格调整为不低于 17.48 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、数量优先、时
间优先”等原则合理确定本次发行价格为 17.49 元/股，发行价格高于本次发行底
价。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 34,305,300 股，符合股东大会决议和《关于核准江
苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]1448 号）中本次发行不超过 34,324,924 股（含 34,324,924 股）
新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 6 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 59,999.9697 万元，未超过本次发行募集资金数额
上限 60,000 万元（含 60,000 万元）。
经核查，瑞信方正认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合公司股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2016 年 2 月 24 日，响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利
达”、“标的公司”）临时股东会审议并通过《响水恒利达全体股东毕红芬、毕永
星、潘培华向江苏吴中实业股份有限公司出售其持有的响水恒利达 100%的股权
的议案》。
2、2016 年 2 月 25 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、本次交易预案、本次交易相关协议、
本次交易相关审计报告、资产评估报告等相关议案。
3、2016 年 2 月 25 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《江苏吴中实
业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》、
《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购
买资产之业绩承诺及补偿协议》；同日，公司与交易对方、标的公司及梅堰三友
签署了附生效条件的《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》。
4、2016 年 3 月 18 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过本次交易报
告书（草案）、本次交易相关备考财务报告及其审阅报告等相关议案。
5、2016 年 4 月 5 日，公司召开 2015 年度股东大会，批准了本次交易相关
事项。
6、2016 年 5 月 11 日，公司召开第八届董事会 2016 年第三次临时会议，审
议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于调整本次交易募集配套资金股份发行
价格的议案。
7、2016 年 5 月 27 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，批准了《关
于调整本次交易募集配套资金股份发行价格的议案》。
8、2016 年 6 月 3 日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金申请获中国证监会并购重组委员会审核通过。
9、2016 年 6 月 28 日，证监会下发《关于核准江苏吴中实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1448
号）。
经核查，瑞信方正认为，本次发行符合公司股东大会的相关决议，并获得了
中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
主承销商于 2016 年 9 月 8 日开始，以电子邮件方式向截至 2016 年 8 月 31
日收市后的公司前 20 名股东（除控股股东及其关联方）、符合《证券发行与承
销管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金公司、10 家证券公司、5 家保险机
构以及表达了申购意向的 131 家投资者发送了《认购邀请书》，邀请其参与本次
发行的认购报价。
经核查，瑞信方正认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规的相关规定的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整
的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体
规则和时间安排等情形。
首轮申购完成后，发行数量和募集资金均未达到本次发行数量和募集资金的
上限，根据初步询价情况和发行方案，发行人和主承销商决定对认购不足的部分
进行追加认购邀请，于 2016 年 9 月 19 日以询价确定的价格 17.49 元/股向投资者
征询追加认购意向，在《追加认购邀请书》规定的有效申报时间内（2016 年 9
月 20 日、9 月 21 日的 9:00-17:00，和 9 月 22 日的 9:00 至 12:00）共收到 6 家投
资者出具的《追加申购报价单》，经北京市海润律师事务所见证，6 家投资者申
购均为有效申购。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》以及《追加认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收到
7 家投资者发出的《申购报价单》以及《追加申购单》，均按要求进行申购并按
要求足额缴纳了申购保证金，为有效申购，全部申购报价及有效性确认情况见下
表：
序
认购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额(元）
号
1 信诚基金管理有限公司 17.49 60,000,000
17.80 66,000,000
17.60 71,000,000
2 财通基金管理有限公司
17.50 71,000,000
17.49 120,000,000
3 徐荣良 17.49 200,000,000
4 陈莲 17.49 90,000,000
5 天弘基金管理有限公司 17.49 37,000,000
6 泰达宏利基金管理有限公司 17.49 24,000,000
7 平安大华基金管理有限公司 17.49 3,000,000
合计 605,000,000
经核查，上述申购对象不包括江苏吴中的控股股东、实际控制人或其控制的
关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方。江苏吴中的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接
或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受江苏吴中、
主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，参与本次申购的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私
募基金的备案。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发
行募集资金金额的要求，发行人和主承销商根据簿记建档等情况，确定本次非公
开发行股票的发行价格为 17.49 元/股，发行数量为 34,305,300 股，募集资金总额
为人民币 599,999,697 元，扣除本次发行费用人民币 19,935,839.01 元，募集资金
净额为人民币 580,063,857.99 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况
如下：
本次发行最终配售情况如下：
序 认购价格
投资者名称 获配金额(元） 获配股数(股）
号 （元/股）
1 信诚基金管理有限公司 17.49 59,999,987.19 3,430,531
2 财通基金管理有限公司 17.49 190,999,772.37 10,920,513
3 徐荣良 17.49 199,999,986.45 11,435,105
4 陈莲 17.49 89,999,989.53 5,145,797
5 天弘基金管理有限公司 17.49 36,999,972.57 2,115,493
6 泰达宏利基金管理有限公司 17.49 21,999,988.89 1,257,861
合计 599,999,697.00 34,305,300
经核查，最终获配投资者与江苏吴中的控股股东、实际控制人或其控制的关
联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或间
接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受江苏吴中、主承销商提供
财务资助或者补偿。
经核查，最终获配投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的
私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私募基金
的备案。
（四）缴款与验资
2016 年 9 月 23 日，江苏吴中向 6 名获配投资者发出《缴款通知书》，通知
该 6 名投资者按规定于 2016 年 9 月 27 日 17:00 前将认购资金划转至主承销商指
定的收款账户，截至 2016 年 9 月 27 日 17 时止，本次发行确定的发行对象均已
足额缴纳认股款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 116252 号
《验资报告》。经审验，截至 2016 年 9 月 27 日，瑞信方正已收到江苏吴中非公
开发行股票的认购资金共计人民币 599,999,697 元，上述认购资金总额均已全部
缴存于瑞信方正在中国民生银行北京木樨地支行开设的账户（账号：610005692）。
2016 年 9 月 28 日，瑞信方正在扣除承销费用后向江苏吴中指定账户（募集
资金存储账户）划转了认股款。2016 年 9 月 29 日，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了信会师报字[2016]第 116251 号《验资报告》。经审验，截至 2016
年 9 月 28 日，江苏吴中非公开发行人民币普通股（A 股）34,305,300 股（每股
面值 1 元），发行价格为 17.49 元/股，募集资金总额为 599,999,697 元，扣除发
行费用 19,935,839.01 元，募集资金净额为 580,063,857.99 元。其中，计入股本
34,305,300 元，计入资本公积 545,758,557.99 元。
经核查，瑞信方正认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
证监会于 2016 年 6 月 28 日下发了《关于核准江苏吴中实业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1448 号），
江苏吴中于 2016 年 7 月 2 日对此进行了公告。瑞信方正将按照《上市公司证券
发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导公司切实履行信
息披露的相关义务和披露手续。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对
象合规性的结论意见
经核查，瑞信方正认为：江苏吴中本次发行的发行过程遵循了公平、公开、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及其获配数量和募集资金数量符合公司股东大会决议和《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规
定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成
登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正
原则，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有
关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司
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