新时代证券股份有限公司
关于
浙江宏磊铜业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501
二〇一六年九月
声明与承诺
新时代证券股份有限公司接受浙江宏磊铜业股份有限公司委托，担任本次重
大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《内容与格式
准则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和
深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，以及宏磊股份与交
易对方签署的《重大资产出售协议》、《重大资产出售补充协议》、宏磊股份及交
易对方提供的有关资料、宏磊股份董事会编制的《浙江宏磊铜业股份有限公司重
大资产出售暨关联交易实施情况报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，
就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎
核查，向宏磊股份全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整
性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各
方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上
述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本核查意见出具之日，新时代证券就宏磊股份本次重大资产出售暨
关联交易事宜进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向宏磊股份全体股
东提供独立核查意见。
4、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律
师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其
他文件做出判断。
1
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
6、本核查意见不构成对宏磊股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意
见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宏磊股份董事会发布的重组报告书、
独立董事意见及与本次交易有关的其他文件全文。
7、本核查意见旨在对宏磊股份出具的相关文件做出独立、客观、公正的评
价，以供有关方面参考。本核查意见仅供该等文件作为附件使用。未经本独立财
务顾问书面同意，本核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对宏磊股份本次重大资产
出售暨关联交易事项出具《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易
实施情况报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《浙江宏磊铜
业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》符合法律、法规和国
证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产出售暨关联交易的专业意见已提交新时代证券内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2
目录
声明与承诺............................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明........................................................................................................... 1
一、独立财务顾问承诺........................................................................................................... 2
目录........................................................................................................................................... 3
释义........................................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述........................................................................................................... 6
二、本次发行股份的具体情况............................................................................................... 6
三、本次重组的实施过程....................................................................................................... 9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 11
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 11
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................. 12
七、相关协议及承诺的履行情况......................................................................................... 12
八、独立财务顾问核查意见................................................................................................. 12
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释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、宏磊股份、
指 浙江宏磊铜业股份有限公司
上市公司
浙江宏磊集团 指 浙江宏磊集团有限公司，公司前身
宏磊集团 指 宏磊集团有限公司，公司前身
宏磊有限 指 浙江宏磊铜业有限公司，公司前身
宏磊股份截至 2015 年 12 月 31 日母公司除部分其他应收款
交易标的、标的资产、出
指 （专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天
售资产
68.24%的股权及江西宏磊 100%的股权
江西宏磊 指 江西宏磊铜业有限公司
江西金泉 指 江西金泉铜业有限公司，江西宏磊前身
浙江宏天 指 浙江宏天铜业有限公司
浙江泰晟、交易对方 指 浙江泰晟新材料科技有限公司
天津柚子 指 天津柚子资产管理有限公司，上市公司控股股东
深圳健汇 指 深圳健汇投资有限公司，上市公司股东之一
杭州焱热 指 杭州焱热实业有限公司，上市公司股东之一
《新时代证券股份有限公司关于浙江宏磊铜业股份有限公
本核查意见 指 司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》
审计基准日、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
《浙江宏磊铜业股份有限公司与浙江泰晟新材料科技有限
《重大资产出售协议》 指
公司之重大资产出售协议》
《重大资产出售补充协 《浙江宏磊铜业股份有限公司与浙江泰晟新材料科技有限
议》 公司之重大资产出售补充协议》
股东大会 指 浙江宏磊铜业股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
监事会 指 浙江宏磊铜业股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《内容与格式准则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
指
号》 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力
《财务顾问业务指引》
专业评价工作指引》
独立财务顾问、新时代证
指 新时代证券股份有限公司
券
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中汇会所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
评估机构、万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本独立财务顾问核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
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一、本次交易方案概述
宏磊股份将其截至 2015 年 12 月 31 日母公司除部分其他应收款（专指政府
补助部分）外的其余全部流动资产（以下简称“出售流动资产”）、浙江宏天 68.24%
的股权及江西宏磊 100%的股权（以下简称“出售股权”）转让给宏磊股份原控
股股东戚建萍控股的浙江泰晟。
本次交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对出售的标
的资产出具评估报告所确认的评估值为依据。本次交易的评估基准日为 2015 年
12 月 31 日，经交易双方协商，出售资产的交易价格确定为（不含税）147,919.18
万元。
本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更。
二、本次交易的具体情况
本次交易将出售公司截至 2015 年 12 月 31 日母公司除部分其他应收款（专
指政府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天 68.24%的股权及江西宏磊
100%的股权，有关本次重大资产出售的具体方案如下：
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为浙江泰晟。
（二）标的资产
本次重大资产出售的标的资产系指公司截至 2015 年 12 月 31 日母公司除部
分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天 68.24%
的股权及江西宏磊 100%的股权。
（三）标的资产的定价
根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，标的资产最终出售价格
以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告书为基准，由交易双方
协商确定。
本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，评估方法选用资产基础法。
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出售资产截至评估基准日经审计的资产账面价值总额为 139,051.65 万元，评估
值为 147,919.18 万元，评估值较评估基准日经审计的净资产账面价值总额增值
6.38%。经交易双方协商，本次交易中出售资产的交易价格确定为（不含税）
147,919.18 万元。
（四）交易对价的支付方式
公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。
（五）标的资产交割
1、本次交易及《重大资产出售协议》经上市公司股东大会审议通过后，交
易双方即开始启动本次交易项下的标的资产交割，并应于启动后 15 日内完成资
产交割。
2、如因客观原因和不可归责于交易双方任何一方的原因，导致部分标的资
产无法或不能进行交割，则应由交易双方另行签署书面补充协议相应调整本次交
易的价格。
3、交易双方应在标的资产交割完成后就《重大资产出售协议》项下的标的
资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。
4、本次交易不涉及相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产中涉及
的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
本次交易的标的资产涉及的债权转让事宜，宏磊股份应在交割日将债权转移
事宜通知债务人。
5、交易双方同意，如遇主管机关等相关政府部门原因导致《重大资产出售
协议》第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合
理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（六）对价支付期限
根据《重大资产出售协议》，经宏磊股份、浙江泰晟双方同意，本次交易对
价的支付期限为：
1、交易双方确认，自意向协议签署后 2 日内，浙江泰晟已向宏磊股份指定
的银行账户支付 8 亿元作为本次交易对价的预付款。
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2、交易双方同意，本次交易及《重大资产出售协议》经上市公司股东大会
审议通过后 3 日内，浙江泰晟应向宏磊股份指定的银行账户支付本次交易价款余
款。
3、如宏磊股份董事会或股东大会未审议通过本次交易，则宏磊股份应向浙
江泰晟无息返还已支付的全部款项。
（七）与资产相关的债权债务的处理
本次交易出售母公司流动资产中，包含母公司的应收账款、应收票据、其他
应收款及预付账款等债权，本次交易交割完成后，公司上述债权将转移至交易对
方浙江泰晟；本次交易出售流动资产中不包含债务，不涉及债务的转移问题。
江西宏磊和浙江宏天现有债权债务关系保持不变，不涉及债权债务的转移问
题。
（八）员工安置
本次交易出售流动资产不涉及员工安置事宜，母公司现有员工依然与母公司
维持现有劳动合同关系；江西宏磊和浙江宏天现有职工将维持与其之间的劳动合
同关系，亦不涉及人员安置事宜。
（九）期间损益安排及补偿方式
根据《重大资产出售补充协议》，经宏磊股份、浙江泰晟双方同意，本次交
易过渡期间损益安排为：
1、协议双方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标
的资产在此期间产生的盈利部分归上市公司所有，标的资产在此期间产生的亏损
由浙江泰晟承担。
2、在交割日后 15 个工作日内，应由交易双方聘请的具有证券期货相关业
务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的
损益进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准
日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。如
标的资产在上述期间经审计确认发生盈利的，浙江泰晟应当在确定期间损益的交
割审计报告出具之日起 5 个工作日内将盈利金额以现金方式向上市公司补偿。
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（十）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2015 年度财务报表，本次交易出售资产相关指标占
交易前上市公司相应项目的比例情况如下：
上市公司
项目 出售资产 占比
（2015 年）
资产总额（万元） 139,051.65 211,705.29 65.68%
根据以上测算，本次重组出售资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度
经审计的相应财务指标的比例达到 50%以上。按照《重组办法》的相关规定，
本次交易构成重大资产重组。
（十一）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为浙江泰晟，浙江泰晟的控股股东及实际控制人为
戚建萍，过去十二个月内，戚建萍为曾经持有公司 5%以上股份的自然人，浙江
泰晟视同为公司关联法人。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本届董事与交易对方不存在关联关系，公司召开董事会审议相关议案时，不
涉及关联董事回避表决的情形；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回
避表决。
（十二）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构无影响,不会导致上市公司
控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次重组的实施过程
（一）本次交易的决策过程
1、2015 年 11 月 16 日，因上市公司正在筹划重大事项，公司向深交所申
请公司股票自 2015 年 11 月 17 日开市起停牌。
2、2015 年 12 月 21 日，公司召开第三届董事会第八次会议决议，审议通
过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。
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3、2016 年 4 月 16 日，浙江泰晟召开股东会，作出决议同意以现金方式受
让上市公司截至 2015 年 12 月 31 日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部
分）外的其余全部流动资产。
4、2016 年 5 月 20 日，浙江泰晟召开股东会，作出决议同意以现金方式受
让上市公司截至 2015 年 12 月 31 日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部
分）外的其余全部流动资产及其所持有的江西宏磊 100%股权、浙江宏天 68.24%
股权。
5、2016 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过本
次重大资产出售暨关联交易议案及相关事项。
6、2016 年 8 月 5 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过本
次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿议案及相关事项。
7、2016 年 8 月 22 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿议案及相关事项。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产交割过户情况
根据本次重大资产出售交易双方签署的《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资
产出售暨关联交易之出售资产交割确认书》以及鹰潭市市场和质量监督管理局于
2016 年 9 月 1 日核发的《公司变更通知书》、诸暨市市场监督管理局于 2016 年
9 月 26 日出具的《变更登记情况》，标的资产均已完成交割过户。
截至本核查意见出具日，上市公司与浙江泰晟完成除部分其他应收款(专指
政府补助部分)外的其余全部流动资产的交割确认；江西宏磊、浙江宏天已完成
工商变更登记手续，上市公司持有的江西宏磊 100%股权、浙江宏天 68.24%股
权已过户至浙江泰晟名下，上市公司不再持有江西宏磊 100%股权、浙江宏天
68.24%股权。
2、交易对价的收付
2016 年 4 月 17 日，公司与交易对手方浙江泰晟新材料科技有限公司签署
了《资产出售意向协议》，并于 2016 年 4 月 18 日，宏磊股份已收到浙江泰晟新
材料科技有限公司支付的本次交易的预付款 8 亿元人民币。公司根据本次交易双
方 2016 年 6 月 13 日签署的《重大资产出售协议》，截至 2016 年 8 月 25 日，
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公司又收到本次出售资产的交易剩余款项 679,191,859.97 元。至此，公司已收
到本次交易对手支付的全部交易款项。
3、期间损益的归属
根据中汇会所 2016 年 9 月 28 日分别出具的“中汇会审[2016]4289 号”审
计报告，母公司除部分其他应收款(专指政府补助部分)外的其余全部流动资产的
过渡期期间（2016 年 1 月至 8 月）实现的损益为 4,213,680.87 元，根据《重大
资产出售协议》及补充协议的约定，标的资产在过渡期间产生的盈利归上市公司
所有，上市公司已在办理该部分标的资产交割过程中将该盈利部分从货币资金中
扣除。
根据中汇会所 2016 年 9 月 28 日分别出具的“中汇会审[2016]4285 号”、中
汇会审[2016]4286 号”《审计报告》，浙江宏天和江西宏磊的过渡期期间损益的
归属情况为：浙江宏天和江西宏磊于本次交易过渡期期间（2016 年 1 月至 8 月）
实 现 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 综 合 收 益 总 额 分 别 为 ： -13,268,615.56 元 和
-5,451,008.17 元，根据上市公司所持浙江宏天和江西宏磊股权比例计算的其应
承担的过渡期间损益金额合计为-14,505,511.43 元，根据《重大资产出售协议》
及补充协议的约定，标的资产在过渡期间产生的亏损由浙江泰晟承担。
综上，本次交易标的资产期间损益的实际归属情况符合《重大资产出售协
议》、《重大资产出售补充协议》的约定。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异
的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本核查意见出具之日，本次重大资产出售实施过程中，宏磊股份董事、
监事、高级管理人员及其他相关人员未发生变动。上市公司如因公司治理结构或
业务需要对相关人员进行调整，将遵循有关法律法规和《深圳证券交易所股票上
市规则》等规范性文件的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
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六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的全部标的资产已完成交割过户，
标的资产交易对价已全部支付完毕，本次交易实施的相关后续事项主要为：交易
各方按照就本次交易作出的相关承诺、《重大资产重组协议》、《重大资产出售补
充协议》的要求履行相关承诺及义务，本次交易相关后续事项在合规性方面不存
在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问新时代证券认为：
1、本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并
按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；
2、本次交易涉及的全部标的资产交割过户手续及价款支付均已经完成，相
关资产变更登记和过户、期间损益归属等其他事项符合相关法律、法规的规定，
实施过程合法合规；
3、宏磊股份本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露
的相关信息存在实质性差异的情形；
4、本次交易的实施过程中未发生董事、监事、高级管理人员变动的情形。
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；
6、本次重大资产出售涉及的主要协议及相关承诺已得到履行，截至本核查
意见出具之日，未出现违反协议约定及承诺的情形；
7、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后
续事项不存在重大风险。
12
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于浙江宏磊铜业股份有限公司重
大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：_____________
陈文凯
财务顾问主办人：_____________ _____________
廖海龙 刘书锦
法定代表人： _____________
田德军
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