海南珠江控股股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条为规范海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管
理，提高募集资金使用效率，切实保障投资者的利益，《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等有关法律、法规及
《公司章程》的有关规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债
券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包
括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的
会计师事务所出具验资报告。
第四条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者
募集说明书的承诺相一致，未经股东大会批准不得随意改变募集资金的用途。
第五条公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法
律、法规的规定，真实、准确、完整、及时地披露募集资金的实际使用情况，并
在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第六条违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受
损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第七条董事会应当确保本制度的有效实施。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其本制度。
第二章 募集资金专户存储
第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超
过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
第九条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人
民币或者募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，其中，公司及其控股子公司
应当视为共同一方。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投
项目获取不正当利益。
第十三条公司应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预
计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十五条公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十六条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列
条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
（六）不使用闲置募集资金进行高风险投资；
（七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可
转债等的交易。
第十八条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，并在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个月内上市公司从事
高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务
资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内公告。
第十九条公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符
合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内及时报
深圳证券交易所备案并公告。
第二十条公司用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交
易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金
安全采取的风险控制措施。
第二十二条超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内
累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股
东大会审议批准，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发
表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高
风险投资以及为他人提供财务资助并披露。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内报告深圳证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、保荐机构出具的意见。
第二十三条募集资金使用时，必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使
用审批手续。公司财务总部对募集资金使用应建立健全专门的会计记录和台帐。
第四章 募集资金用途变更
第二十四条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公
司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后方可变更
募集资金用途。
第二十五条公司变更后的募集资金用途应投资于主营业务。
第二十六条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第二十七条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易
日公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第二十八条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并
在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告，说明改变情况、原因、对募投项目
实施造成的影响、以及保荐机构出具的意见。
第三十条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募投项目的有效控制。
第三十一条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募投项
目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在董事会
审议通过后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况。
第三十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意
的意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投
资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第三十三条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资
金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件并在董事会会议后2个交
易日内报告深圳证券交易所并公告：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且经保荐机构发表明确同意的意见后方可使用，公司应在董事会会议后
2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十四条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上的独立董事同意、独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承
担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
第三十五条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募
集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期
的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提
出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
第三十六条保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情
况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集
资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分
析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十七条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保
在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事
务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十八条保荐机构在对公司进行现场调查时发现公司募集资金管理存在
重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第六章 附 则
第三十九条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第四十条本制度由公司董事会负责修订和解释。本办法自公司董事会审议通
过之日起生效施行，修改时亦同。
第四十一条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。
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