北京市金杜律师事务所
关于成都市新筑路桥机械股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会法律意见书
致：成都市新筑路桥机械股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》、《中国证券登记结算有限责任公司上市公
司股东大会网络投票业务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则》的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受成都市新
筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所
律师”）出席了公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并
对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件：
1、公司章程；
2、公司第五届董事会第三十七次会议决议公告；
3、公司第五届监事会第十七次会议决议公告；
3、公司于 2016 年 9 月 27 日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）
上公告的《成都市新筑路桥机械股份有限公司关于召开 2016 第二次临时股东大
会的通知公告》；
4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5、公司本次股东大会会议文件。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随
同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
根据公司第五届董事会第三十七次会议决议，公司于 2016 年 9 月 27 日以公
告形式刊登了关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知。
上述通知公告中载明了本次股东大会召开的会议召集人、会议时间、出席对
象、会议表决方式、会议地点、会议审议事项、会议登记以及公司章程规定的其
他应当载明的内容。
（二） 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2016 年 10 月 14 日下午 14:30 在成都市新筑路桥机械股份有限
公司办公楼 324 会议室召开。
网络投票时间为 2016 年 10 月 13 日至 2016 年 10 月 14 日。其中，通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 10 月 14 日 9:30 至 11:30
和 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2016 年 10 月
13 日 15:00 至 2016 年 10 月 14 日 15:00 期间的任意时间。
经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点
和内容与通知一致，前述程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规
定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员资格、
（一）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备法律、行政法规、规范性文件和
公司章程规定的召集人资格。
（二）出席本次股东大会会议人员资格
1. 出席本次股东大会的现场会议人员
根据本所律师对出席本次股东大会现场会议的法人股东的股东账户证明、营
业执照复印件、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及出
席本次股东大会的自然人股东的股票账户卡、个人身份证明和授权委托证明等的
审查，本次股东大会现场会议的出席人员如下：
（1） 2016 年 10 月 10 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的并出席本次股东大会现场会议的公司股东或股东代表
共 13 名，代表股份数 179,030,791 股，占公司股份总数的 27.74%；
（2） 公司部分董事、监事、高级管理人员；
（3） 公司聘请的见证律师等相关人员。
2. 参加本次股东大会的网络投票人员
根据公司提供的通过深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网
投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表
决的股东或股东代表共 7 名，代表股份数 82,529,463 股，占公司股份总数
12.79%。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构
深圳证券信息有限公司进行验证。
本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规
范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，
现场会议以书面投票的形式逐项审议了会议通知中列明的议案；公司通过深圳证
券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平
台，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。
本次股东大会按照《公司章程》的规定进行了计票、监票，并现场公布了表
决结果。
根据本次股东大会现场投票和的网络投票的合并统计结果，本次股东大会审
议通过了会议通知中列明的下述议案：
1、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
2、《关于公司非公开发行公司债券的议案》
（1）关于本次发行公司债券的发行规模
（2）关于本次发行公司债券的债券品种及期限
（3）关于本次发行公司债券的担保方式
（4）关于本次发行公司债券的募集资金用途
（5）关于本次发行公司债券的发行方式
（6）关于本次发行公司债券的赎回条款或回售条款
（7）关于本次发行公司债券的决议有效期
3、《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士全权办理本次
发行公司债券相关事宜的议案》
4、《关于选举 6 名非独立董事的议案》
（1）《关于选举黄志明先生为第六届董事会董事的议案》
（2）《关于选举冯克敏先生为第六届董事会董事的议案》
（3）《关于选举罗珉先生为第六届董事会董事的议案》
（4）《关于选举杨永林先生为第六届董事会董事的议案》
（5）《关于选举周思伟先生为第六届董事会董事的议案》
（6）《关于选举杜晓峰先生为第六届董事会董事的议案》
5、《关于选举 3 名独立董事的议案》
（1）《关于选举冯俭先生为第六届董事会独立董事的议案》
（2）《关于选举李双海先生为第六届董事会独立董事的议案》
（3）《关于选举王砾先生为第六届董事会独立董事的议案》
6、《关于选举 3 名非职工代表监事的议案》
（1）《关于选举张宏鹰先生为第六届监事会非职工代表监事的议案》
（2）《关于选举张于兰女士为第六届监事会非职工代表监事的议案》
（3）《关于选举杨丽女士为第六届监事会非职工代表监事的议案》
7、《关于对外提供担保的议案》
上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的有效票数审议
通过。其中，议案 2 中的第 3 项子议案,关联股东已经回避表决；议案 2、议案 4、
议案 5、议案 6 已经逐项表决；根据《上市公司股东大会规则( 2016 年修订)》的
相关要求,议案 1、议案 2、议案 3、议案 4、议案 5、议案 7 已经对中小投资者的
表决单独计票并对单独计票情况进行披露；议案 1、议案 2、议案 3 已经以特别
决议方式进行。议案 4、议案 5、议案 6 已经采用累积投票方式。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格
合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。
（以下无正文，下接签字页）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师： 刘荣
贾芳菲
单位负责人： 王玲
二○一六年十月十四日
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