证券代码：300025 证券简称：华星创业 公告编号：2016-081
杭州华星创业通信技术股份有限公司
关于签署对外投资《备忘录》暨重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华星创业”）
与北京互联港湾科技有限公司（以下简称“互联港湾”）的股东，就公司收购互
联港湾 51%股权事宜达成初步意向，并签署了《备忘录》。
2、上述股权收购事宜只是达成初步意向。
3、上述签订的《备忘录》，属于合作意愿的框架性、意向性约定，最终实施
过程中是否存在变动尚存在不确定性。公司对互联港湾投资的具体事项尚待确定，
双方将待未决事项确定后另行签署投资协议。届时，公司将再次召开董事会予以
审议，待通过后提交股东大会审议。
4、本次收购行为构成重大关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组事项。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2016 年 10 月 14 日经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于签
署对外投资备忘录暨重大关联交易的议案》，公司拟以现金方式购买任志远持有
的互联港湾 2.55%股权、深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“华星亚信”）持有的互联港湾 48.45%股权，交易金额合计约 39,780 万元人
民币。本次收购完成后华星创业合计持有互联港湾 51%的股权。
本备忘录签署后，各方进一步磋商相关的交易细节，并按照有关法律法规履
行决策程序和申报程序，以及必要的中介机构审计、评估过程，各方应基于理解
和协作，按照华星创业拟定并经双方同意的工作计划完成各方工作，除不可抗力
外，不得无故拖延。各方须配合完成正式合同的签署并争取完成工商关于本次转
让的登记。
公司本次投资互联港湾的资金为自筹资金。
公司常务副总经理、财务总监、董事会秘书鲍航先生同时担任华星亚信的委
派代表，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，华星亚信为
本次交易关联方，本次收购构成重大关联交易。
公司对互联港湾投资的行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
公司对互联港湾的具体投资细节等事项尚待确定，各方将待未决事项确定后
另行签署正式的投资协议。届时，公司将再次召开董事会予以审议，待通过后提
交公司股东大会审议。
二、交易标的的基本情况
（一）基本情况
企业名称：北京互联港湾科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路 14 号 53 幢四层
主要办公地点：北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 12 号楼 1103 室
成立日期：2009 年 06 月 05 日
营业期限：2009 年 6 月 5 日至 2029 年 6 月 5 日
注册资本：5,000 万元
法定代表人：任志远
统一社会信用代码：91110105690017431R
经营范围：因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗
器械和 BBS 以外的内容）；国内因特网虚拟专用网业务（北京地区）；第一类增值
电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业
务（增值电信业务经营许可证有效期至 2018 年 11 月 14 日）；技术推广服务；计
算机系统服务；计算机技术培训；基础软件服务；软件开发；销售计算机、软件
及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
（二）股权结构
本次投资前，标的企业股权结构如下：
股东名称/姓名 注册资本（万元） 股权比例（%）
任志远 2327.5 46.55
华星亚信 2422.5 48.45
亚信众合 250 5.00
合计 5000 100.00
对互联港湾的审计和评估工作正在进行中，公司将于与任志远、华星亚信、
亚信众合签署正式协议后的对外投资公告中披露相关财务数据。
三、备忘录的主要内容
华星创业以现金方式购买任志远持有的互联港湾 2.55%股权、华星亚信持
有的互联港湾 48.45%股权，交易金额合计约 39,780 万元人民币。
业绩承诺约定：2016年-2018年（业绩承诺期），互联港湾的净利润分别为
4,050万元、6,900万元和9,300万元，即合计20,250万元（最终以评估报告中预测
的净利润为准）。净利润数为归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并须经审计机构专项审核。如未完成业绩承诺，任志远、华星亚信须向华星创业
以现金方式进行补偿。
本次股权转让若最终完成，则其自本次股权交割完成之日将根据华星创业
的指示与华星创业或标的公司签署不少于 6 年的劳动合同（在该 6 年期间，任志
远无权单方解除其与华星创业或标的公司的劳动合同），且遵守前述同业竞争、
竞业禁止的约定。否则任志远应在该违约事实发生日起 30 个工作日内向华星创
业支付违约金，违约金不少于任志远因本次股权转让所获得的股权转让款的 50%。
四、对外投资对公司的影响及存在的风险
（一）互联港湾并入公司，公司将业务领域从单一的基础移动通信业务服务
拓展到 IDC 及其增值服务、云计算服务，产业布局更加全面。通过本次交易，公
司向大数据、IDC 业务方向迈出坚定的一步，并作为战略方向继续前进。
通过本次交易业务波动风险将得到分散，主营业务收入结构将得以改善，能
够实现转型升级和结构调整，为公司未来持续发展奠定坚实的基础。
本次交易尚未完成，本次投资对本期财务状况和经营情况不造成重大的影响。
（二）存在的风险：目前双方签署了备忘录，并根据审计和评估的结果确定
具体投资事宜，项目的进度及后期实施存在不确定性，尚需合作双方进一步沟通
和落实。该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总
金额
除上述事项外，年初至本次交易披露日，公司与华星亚信未发生其他关联交
易。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可情况：
1、本次交易是公司通过互联港湾在大数据等方面的经验和资源优势，有助
于公司开拓新市场，促进公司业务转型，增强公司盈利能力，符合股东利益。
2、本次交易构成关联交易，交易作价具有证券期货业务资格的资产评估机
构的评估结果协商而定，作价方式公允。本次交易不存在损害公司及股东特别是
中小投资者利益的情形。
我们同意本次交易议案提交公司第三届董事会第二十九次会议审议。
（二）独立董事的独立意见：
1、本次购买互联港湾股份是公司进入大数据、IDC 等电信领域开展业务的
重要一步，通过互联港湾在大数据等方面的经验和资源优势，有助于公司开拓新
市场，促进公司业务转型，增强公司盈利能力，不存在损害公司及股东特别是中
小投资者利益的情形。
2、本次董事会再审议上述议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
我们一致同意本项议案。
七、备查文件
1、《备忘录》；
2、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见。
特此公告。
杭州华星创业通信技术股份有限公司
董事会
二〇一六年十月十五日
首页
微信公众号
证券之星APP
