证券代码：300439 证券简称：美康生物公告 编号：2016-091
宁波美康生物科技股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）拟将
分别持有的控股子公司金华市美康国宾健康管理有限公司（以下简称“金华国
宾” ）51%的股权(对应认缴出资额1020万元)、永城美康国宾健康管理有限公司
（以下简称“永城国宾”）61%股权(对应认缴出资额305万元)转让给公司董事长、
实际控制人邹炳德先生。本次转让完成后，公司将不再持有金华国宾、永城国宾
的股权。公司已于2016年10月14日与邹炳德先生签署《股权转让协议》 。
公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联
交易的议案》，邹炳德先生、邹继华先生两名关联董事回避表决，该议案尚需提
交公司股东大会审议通过，关联方将在股东大会上回避表决。
公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交
易的议案》，监事会同意公司转让子公司股权暨关联交易的事项。
公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意
见。
保荐机构对该事项进行了核查，并发表了明确同意的核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成
关联交易。本次交易不会产生同业竞争。
二、交易对方基本情况
邹炳德：男，身份证号码：36252519711015****，系公司董事长，公司的实
际控制人。
三、关联交易标的基本情况
1、金华国宾基本情况
公司名称：金华市美康国宾健康管理有限公司
统一社会信用代码：91330727MA28D7GA10
公司类型：有限责任公司
注册地址：浙江省金华市金东区光南路 169 号万达广场 10 幢 2811 室
法定代表人：邹继华
注册资本：贰仟万圆整
成立日期：2015 年 12 月 22 日
经营期限：2015 年 12 月 22 日至长期
经营范围：以下体检项目限分支机构经营：体检（凭有效许可证经营）；
个人健康管理咨询、医院管理服务。
各投资方及出资比例：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 美康生物 1020.00 51.00%
2 李丰 880.00 44.00%
3 宁波华艺投资股份有限公司 100.00 5.00%
合计 2000.00 100.00%
本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
对于本次股权转让，有优先购买权的金华国宾股东李丰和宁波华艺投资股份
有限公司同意放弃优先购买权。
金华国宾股东李丰已出资 50 万元，公司尚未实际出资，金华国宾尚未开
展实质性的经营活动。
最近一年又一期的财务指标（未经审计）：
单位：人民币元
序号 项目 2015年12月31日 2016年9月30日
1 资产总额 0.00 3,467,107.02
2 负债总额 0.00 3,738,820.79
3 股东权益 0.00 -271,713.77
序号 项目 2015年度 2016年1-9月
1 营业收入 0.00 0.00
2 净利润 0.00 -771,713.77
2、永城国宾基本情况
公司名称：永城美康国宾健康管理有限公司
统一社会信用代码：91411481MA3XAYL89A
公司类型：有限责任公司
注册地址：永城市东城区欧亚路中段
法定代表人：戴俊
注册资本：人民币伍佰万圆整
成立日期：2016 年 06 月 16 日
经营期限：2016 年 06 月 16 日至 2026 年 06 月 15 日
经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务；健康管理咨询；非医疗保健信息咨询。
各投资方及出资比例：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 美康生物 305.00 61.00%
2 张桂芳 195.00 39.00%
合计 500.00 100.00%
本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
对于本次股权转让，有优先购买权的永城国宾股东张桂芳同意放弃优先购买
权。
永城国宾股东各方尚未实际出资，永城国宾尚未开展实质性的经营活动，
总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据均为 0（未经审计）。
四、交易的定价政策及定价依据
鉴于金华国宾、永城国宾两家子公司设立时间均较短，尚未开展实质业务，
且公司尚未实际出资。经协商，各方同意，公司将金华国宾的 51%股权、永城国
宾 61%股权对应的出资份额以零对价转让给邹炳德先生，由邹炳德先生履行该等
出资义务。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，公司可能会作为金华国宾、永城国宾的供应商，与金华国
宾、永城国宾进行业务往来产生关联交易，公司将按照市场化定价原则履行关联
交易并按规定及时披露关联交易情况。
公司将专注主营业务体外诊断试剂、仪器的研发、生产和销售，重点发展第
三方医学诊断服务业务，不再向高端体检业务进行扩展和延伸。公司与关联人不
会存在同业竞争。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等状况，不存在人员的交叉
使用情况。
六、交易协议的主要内容
公司已于 2016 年 10 月 14 日与邹炳德先生签署了《股权转让协议》，协议
的主要内容如下：
1、转让标的：（1）金华国宾 51%的股权及连带的所有股东权益；
（2）永城国宾 61%的股权及连带的所有股东权益。
2、出售及购买价款：鉴于本协议所涉股权对应的注册资本尚未实缴完成，
受让方受让股权需向转让方支付的购买价款为人民币零元（￥0.00）。
3、生效：本协议于双方签署之日起成立，经公司有权机构审议批准后生效。
七、交易目的和对上市公司的影响
金华国宾、永城国宾两家子公司所涉及的高端体检领域，该项业务前期需公
司投入大量资金，营销和管理团队的建立需要很长时间且国内目前高端体检市场
容量有限，金华国宾、永城国宾短期内很难盈利, 回收投资时间较长。
基于上述论证，为提高公司资金使用效率，在最大程度上维护广大投资者的
利益，公司拟对上述高端体检业务战略进行调整，将专注主营业务体外诊断试剂、
仪器的研发、生产和销售，重点发展第三方医学诊断服务业务，不再向高端体检
业务进行扩展和延伸。
交易完成后，金华国宾、永城国宾将不再纳入公司合并报表范围，公司不存
在为上述两家公司提供担保、委托两家公司理财的情况，且两家公司也不存在占
用公司资金等方面的情况。上述两家公司均未开展实质业务，且公司尚未实际出
资，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害公司及股东利益的
情形。
八、 当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2016 年 1 月 1 日至本公告日，公司与公司董事长、实际控制人邹炳德及
其关联方累计已发生的各类关联交易总金额为 153.47 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董
事，我们基于独立、认真、谨慎的立场，对《关于转让子公司股权暨关联交易的
议案》的相关材料进行了认真审阅，对本次关联交易事项进行了了解并就我们关
注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨。
此次关联交易有利于公司的长远发展，聚集资源发展公司主业。不存在损害
公司和公司其他股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。
我们一致同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十五次会议审议， 董
事会审议本关联事项时关联董事应回避表决。
2、独立董事发表的独立意见
经认真审阅公司转让子公司股权暨关联交易事项的相关材料，我们认为公司
转让子公司股权给公司董事长、实际控制人邹炳德先生构成关联交易。公司审议
上述关联交易时，关联董事予以回避表决，审议该事项的程序符合《公司章程》
和相关法律法规的规定。上述关联交易不会影响公司正常的生产经营活动，未损
害公司股东尤其是中小投资者的利益。公司转让子公司股权符合全体股东的利
益。
综上，我们同意公司转让子公司股权暨关联交易的方案，并同意将相关议案
经董事会审议后提交公司股东大会审议。
十、中介机构意见
保荐机构对上述关联交易的内容、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见
如下：美康生物转让子公司股权所涉及的关联交易事项已经公司第二届董事会第
二十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同
意意见，履行了必要的审批程序，且交易价格合理，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。综上，保荐机构同意本次关联交易。
十一、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见；
4、保荐机构的核查意见；
5、《股权转让协议》；
特此公告。
宁波美康生物科技股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 14 日
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