青岛天华院化学工程股份有限公司
关于公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的
有关规定以及重大资产重组与交易对方签署的相关协议，青岛天华院化学工程股
份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”）编制了《重大资产重组注入
资产补偿期满减值测试报告》。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
重大资产重组整体方案包括：重大资产出售及发行股份购买资产，两者之间
互为前提，同步操作。本次交易完成后，公司的主营业务将由轮胎生产、销售变
更为化工装备的研发、生产和销售。
1、重大资产出售
上市公司将持有的全部资产及负债出售给中车汽修（集团）总公司（以下简
称“中车集团”）或其指定的第三方。
根据中发国际评估咨询有限公司（以下简称“中发国际”）出具的中发评报
字[2012]第 136 号《资产评估报告》，以 2012 年 10 月 31 日为评估基准日，本
次拟出售资产的评估值为-64,666.10 万元。
拟出售资产中包含对青岛金岭工业园管理委员会的预付款账面值为
1,579.16 万元，本次评估值为 1,579.16 万元，该预付款为针对位于青岛市城阳区
棘洪滩工业园土地的预付款，根据中发国际对该土地的市场价值出具的评估咨询
报告书（评估基准日为 2012 年 10 月 31 日），该土地使用权的市场价值为 6,199.84
万元。拟出售资产中包含本公司因搬迁改造获得的 3.7 亿元搬迁补助资金，该资
金属于拟出售资产过渡期间损益。因本公司拟出售全部资产与负债的基准日评估
值为-64,666.10 万元，故该基准日的评估值加上述土地使用权市场价值及 3.7 亿
元搬迁补助资金后仍为负值。
综合以上因素，经交易双方协商确定本次拟出售资产的整体作价为 1 元。
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2、发行股份购买资产
上市公司拟向化工科学院发行股份购买其持有的天华化工机械及自动化研
究设计院有限公司（以下简称“天华院有限公司”）100%的股权。天华院有限
公司主要从事化工装备的设计、研发、生产和销售，是国内研发实力雄厚、具备
全套技术解决方案能力和较强盈利能力的化工装备高新技术企业。
根据中发国际出具的中发评报字[2012]第 165 号《资产评估报告》，以 2012
年 10 月 31 日为评估基准日，拟购买资产天华院有限公司 100%股权评估值为
60,195.59 万元。基于上述评估结果，经本公司与化工科学院协商，天华院有限
公司 100%股权作价为 60,195.59 万元。按本次股份发行价格 4.28 元/股计算，本
公司应合计发行 140,643,901 股。
本次交易前，中国化工集团合计控制本公司 11,842.94 万股股份，占总股本
比例为 46.33%，是本公司的实际控制人。本次交易完成后，中国化工集团将合
计控制本公司 25,907.33 万股股份，持股比例上升为 65.38%，仍为本公司的实际
控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变更。
（二）重大资产重组方案的审批情况
2013 年 6 月 19 日，国务院国资委出具《关于青岛黄海橡胶股份有限公司国
有股东转让所持股份及资产重组有关问题的批复》（国资产权〔2013〕394 号），
原则同意本次重组的总体方案。
2013 年 6 月 26 日，本公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了本次重
大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易的方案。
2013 年 10 月 28 日，中国证监会出具《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公
司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可
[2013]1351 号)，核准了本次重大资产重组。
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二、资产的交付、过户情况
（一）全部资产、负债的置出
2013 年 10 月 31 日，上市公司与中车集团签署《资产交割确认书》，以 2013
年 10 月 31 日为交割日，中车集团及其指定的黄海集团对上市公司全部资产、负
债进行承接。置出资产有关的所有的权利、义务、收益、风险自确认书签订后均
由中车集团或其指定方享有或承担；中车集团及其指定方对置出的负债履行偿还
义务，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意
函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，中车集团及
其指定承接方将承担相应的责任。
（二）天华院有限公司股权过户、验资及新增股份登记
2013 年 11 月 26 日，天华院有限公司股东由化工科学院变更为上市公司，
该事项在甘肃省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次重大资产重组购
买资产的过户手续已经完成，上市公司已合法拥有置入资产天华院 100%的股权。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 12 月 10 日出具的信会
师报字[2013]第 114189 号《验资报告》审验，截至 2013 年 12 月 10 日，上市公
司已收到化工科学院以其所拥有的经评估的天华院 100%股权认缴的新增注册资
本合计人民币 140,643,901 元，新增股本占新增注册资本的 100%。上市公司变更
后的注册资本为人民币 396,243,901 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2013 年 12 月 25 日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司本次向化工科学院发行 140,643,901 股股份的
证券登记手续已经办理完毕，此次变更后上市公司股本总数为 396,243,901 股。
三、业绩补偿协议及相关承诺
根据中发国际出具的[2012]第 165 号《资产评估报告》的收益现值法预测情
况，预测 2013 年、2014 年、2015 年天华院有限公司归属于母公司的净利润将分
别达到 6,054.53 万元、6,391.9 万元、7,056.75 万元，由于该预测考虑了部分非经
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常性损益，预计扣非后归属于母公司的净利润分别为 4,957.22 万元、5,971.16 万
元、6,636.00 万元。
化工科学院针对扣除非经常性损益前后的归属于母公司的净利润签署了《利
润补偿协议》，并进行了补充承诺，具体如下：
（一）利润补偿协议
2013 年 5 月 30 日，黄海股份与化工科学院签署了《利润补偿协议》，协议
约定：根据中发国际出具的[2012]第 165 号《资产评估报告》的收益现值法预测
情况，化工科学院同意对拟购买资产 2013 年、2014 年、2015 年的业绩进行如下
承诺：天华院有限公司扣除非经常损益后归属母公司的净利润分别为 4,957.22
万元、5,971.16 万元、6,636.00 万元。
在 2013 年、2014 年、2015 年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股
份补偿数，由黄海股份以 1 元的价格进行回购并予以注销。回购股份数不超过化
工科学院因本次交易认购的股份总数。每年补偿股份数的计算公式为：每年补偿
的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润
数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×乙方认购股份总数－已补偿股份数量。
在补偿期限届满时，甲方应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期
末减值额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则乙
方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行
价格-补偿期限内已补偿股份总数。
黄海股份应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内由黄海股份董事会向
黄海股份股东大会提出回购股份的议案，并在黄海股份股东大会通过该议案后 2
个月内办理完毕股份注销的事宜。
（二）利润补偿承诺函
2013 年 9 月 17 日，化工科学院出具《关于青岛黄海橡胶股份有限公司重大
资产重组中注入资产的利润补偿承诺函》，对天华院的业绩进一步承诺如下：天
华院有限公司归属母公司的净利润（包含非经常性损益）在 2013 年、2014 年、
2015 年分别达到 6,054.53 万元、6,391.91 万元、7,056.75 万元。
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本利润补偿承诺作为前述《利润补偿协议》的补充，实际净利润及累积净利
润差额的确定、补偿的具体内容及实施等均遵从前述《利润补偿协议》的约定。
该承诺与《利润补偿协议》同时有效，即天华院的扣非后净利润的业绩补偿按照
《利润补偿协议》进行，净利润的业绩补偿按照本承诺进行，两者任一项触发即
启动补偿条款，若同时触发则取补偿数量的孰高值。
综上，根据上述协议和承诺的约定，天华院归属于母公司股东的净利润（扣
除非经常性损益前后）应实现数应分别如下，若有一项不满足则触发补偿条款。
单位：万元
项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 合计
归属母公司股东的净利润 6,054.53 6,391.91 7,056.75 19,503.19
扣除非经常性损益后归属母公
4,957.22 5,971.16 6,636.00 17,564.38
司股东的净利润
四、本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委
员会第 109 号令）。
2、本公司与中国化工科学研究院签订的《利润补偿协议》及《利润补偿承
诺函》。
五、减值测试过程
1、本公司已聘请中发国际对本次重大资产重组注入的资产天华院有限公司
截至 2015 年 12 月 31 日的 100%股东权益价值进行了估值。并由其出具了《青岛
天华院化学工程股份有限公司拟对天华化工机械及自动化研究设计院有限公司
进行减值测试所涉及的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司股东全部权
益价值评估咨询报告书》（中发评咨字(2016)第 033 号），天华院有限公司于评估
基准日总资产账面值为 130,776.31 万元，总负债账面值为 68,009.26 万元，净资
产账面值为 62,767.05 万元；总资产评估值为 154,738.41 万元，总负债评估值为
68,009.26 万元，净资产评估值为 86,729.15 万元，增值 23,962.10 万元，增值率
38.18 %。
2、本次减值测试过程中，本公司所履行的工作：
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（1）已充分告知中发国际本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求中发国际，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评
估结果和重大资产重组时出具的标的资产《资产评估报告书》的结果可比，需要
确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评
估报告中充分披露。
（4）根据两次评估结果计算是否发生减值。
六、测试结论
通过以上工作，我们得出以下结论：
截至 2015 年 12 月 31 日，标的资产天华院有限公司净资产评估值为 86,729.15
万元，与重大资产重组时的评估值 60,195.59 万元相比，增值 26,533.56 万元，增
值率 44.08%，没有发生减值。
青岛天华院化学工程股份有限公司
2016年10月14日
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