中信建投证券股份有限公司关于
中材节能股份有限公司收购报告书
暨豁免要约收购申请
之财务顾问报告
上市公司名称： 中材节能股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 中材节能
股票代码： 603126
独立财务顾问
二〇一六年十月
关于中材节能股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
目 录
第一节 特别声明............................................................................................................................. 1
第二节 释义..................................................................................................................................... 3
第三节 财务顾问承诺..................................................................................................................... 5
第四节 财务顾问核查意见............................................................................................................. 6
一、收购人关于本次收购的信息披露情况 ........................................................................... 6
二、本次收购的目的 ............................................................................................................... 6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ............................................... 6
四、对收购人的辅导情况 ....................................................................................................... 8
五、收购人的股权控制结构及其实际控制人 ....................................................................... 9
六、收购人的收购资金来源及其合法性 ............................................................................... 9
七、收购人的授权和批准情况 ............................................................................................... 9
八、过渡期安排..................................................................................................................... 10
九、后续计划及本次收购对中材节能经营独立性和持续发展的影响 ............................. 11
十、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排： ............................................. 13
十一、收购人与中材节能及其相关人员的业务往来及安排 ............................................. 14
十二、原控股股东对中材节能的资金占用情况 ................................................................. 14
十三、豁免要约收购 ............................................................................................................. 15
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关于中材节能股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
第一节 特别声明
中信建投证券股份有限公司受中国建筑材料集团有限公司的委托，担任本次
中国建筑材料集团有限公司收购中材节能股份有限公司的财务顾问，并就本次收
购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中信建投证券股份有限公司提出的财务顾问意见
是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职
责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，中国建筑材
料集团有限公司已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、
文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导
性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对中材节能股份有限公司的任何投资建议，投资
者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不
承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工
作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收
购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购
行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等
专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事
务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读中国建筑材料集团有限公司、 中材
节能股份有限公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
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第二节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
收购人、收购方、中国建 中国建筑材料集团有限公司，拟更名为中国建材
指
材集团 集团有限公司
被收购人、上市公司、中
指 中材节能股份有限公司
材节能
中国中材集团 指 中国中材集团有限公司
收购报告书 指 中材节能股份有限公司收购报告书
经国务院国有资产监督管理委员会批准，收购人
与中国中材集团实施重组，收购人拟更名为中国
建材集团有限公司1，作为重组后的母公司，中
本次收购、本次重组 指 国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公
司。收购人通过本次重组间接收购中国中材集团
所持中材节能307,203,686股股份（占中材节能股
份总数的60.64%）的交易事项
中国建材集团与中国中材集团于2016年9月5日
《重组协议》 指 就本次重组签署的《中国建筑材料集团有限公司
与中国中材集团有限公司之重组协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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收购人正在办理名称变更为“中国建材集团有限公司”的相关手续，截至本财务顾问报告签署之日，尚
未完成上述名称变更事宜。
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《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则
《准则第16号》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
中信建投证券股份有限公司关于中材节能股份
本报告、本财务顾问报告 指 有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财
务顾问报告
本财务顾问报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第三节 财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信申报文件的内容与格式
符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获
得通过；
5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格
执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购
相关的尚未披露的信息。
6、本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
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关于中材节能股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
第四节 财务顾问核查意见
一、收购人关于本次收购的信息披露情况
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第 16 号》等相关法律、法规
编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，中国建材集团对收购人介绍、收购
决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市
公司之间的重大交易、前六个月内买卖中材节能上市交易股份的情况、收购人的
财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问对收购报告书及其摘要进行了审阅，认为上述披露信息内容是真
实、准确、完整的。
二、本次收购的目的
本次收购是中国建材集团、中国中材集团在深化国有企业改革的大背景之
下，贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济
活力、控制力、影响力、抗风险能力”指导思想的重要举措，有利于提升中国材
料产业全球竞争力，做大做强国有经济。本次重组建立在深入研究、充分沟通、
平等协商的基础上，重组后的新集团将成为全球行业领袖企业，有利于践行国家
“一带一路”战略，落实国际产能合作，同时也有利于助推国家基础原材料产业
结构调整，多方面推进供给侧改革。通过对中国建材集团和中国中材集团在新材
料、新能源方面的优势资源实施整合，有利于推进国家高端新材料科技的研发，
打造开放的国际化产研科技平台，同时有利于发挥协同效应，提升企业盈利能力，
落实提质增效目标。
本次收购完成后，中国建材集团将通过中国中材集团间接持有中材节能
60.64%的股权，成为中材节能的间接控股股东。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的
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主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人的主体资格
中国建材集团为成立于 1981 年 9 月的国有独资有限责任公司，法定代表人
为宋志平。中国建材集团从事的主要业务为建筑材料及其相关配套原辅材料的生
产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、
销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关
领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿
产品的加工及销售。
中国建材集团不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办
法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，中国建材集团系在中华人民共和国境内依法设立
并合法存续的有限责任公司（国有独资），不存在《收购办法》第六条规定情形
及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司及向中国证监会申请豁
免要约收购的主体资格。
（二）收购人的经济实力及管理能力
1、收购人的经济实力
中国建材集团最近三年的经审计的主要财务数据如下（合并财务报表口径）：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 432,647,686,302.48 406,931,273,412.97 364,415,693,935.30
股东权益 98,457,026,406.53 80,888,491,754.17 65,978,362,081.88
资产负债率 77.24% 80.12% 81.89%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 199,250,086,405.43 250,428,722,170.52 252,256,788.347.01
营业成本 165,313,905,858.07 207,967,989,060.01 214,426,761,366.07
净利润 1,958,854,077.96 9,683,102,977.17 8,808,516,966.95
净资产收益率 2.18% 13.19% 14.65%
注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=净利润/[（期初股
东权益+期末股东权益）/2]。
经核查，本财务顾问认为，2015 年受水泥行业产能过剩、价格下行的市场
环境影响，中国建材集团净资产收益率较 2013 年、2014 年有所下降，除上述情
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关于中材节能股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
况外，中国建材集团财务状况正常，具备持续经营能力。
2、收购人的管理能力
截至本报告书签署之日，中国建材集团直接持有及通过下属公司持有中国建
材（03323.HK）合计 44.27%2股权（直接及间接持有内资股 44.11%，直接持有 H
股 0.16%）；通过下属公司持有洛阳玻璃（600876.SH、01108.HK）33.04%的股
权；通过下属公司持有瑞泰科技（002066.SZ）40.13%的股权；通过下属公司持
有凯盛科技（600552.SH）26.11%股权；通过下属公司持有中国巨石（600176.SH）
26.97%的股权；通过下属公司持有北新建材（000786）45.20%股权。
以上上市公司主营业务明确，业绩良好，运作规范。经核查，本财务顾问认
为，中国建材集团具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）收购人资信情况
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具之日，中国建材集团不存在负有
数额较大债务且到期不能清偿的情形；最近五年之内，收购人未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近五年内收购人涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
自 2009 年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新集团建材
股份有限公司及泰山石膏股份有限公司等多家中国石膏板生产商在内的数十家
企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量
问题产生的各种损失。原告方在多起诉讼中将中国建材集团作为共同被告。2016
年 3 月 9 日，美国路易斯安那州东区联邦地区法院已判令驳回原告方针对中国建
材集团的起诉。
除上述情形外，收购人最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具之日，收购人不存在法律、行政
法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。收购人不存在不良诚信
记录。
四、对收购人的辅导情况
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因尚未完成股份过户，上述股权比例未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国
建材股份有限公司 2.27%股份。
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中国建材集团下属拥有多家上市公司，其董事、监事和高级管理人员熟悉相
关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证
券市场应有的法律意识和诚信意识。在中国建材集团本次收购中材节能的过程
中，我们对中国建材集团的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券
法》、《收购办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律
法规的辅导，中国建材集团董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规
和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。截至本财务顾问报告签署
日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督促责任，对中国建材集团及其高
级管理人员进行持续辅导培训，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其实际控制人
中国建材集团系 1984 年 1 月经国务院批准成立的国有独资公司，国务院国
资委为其唯一出资人和实际控制人。截至本报告出具之日，中国建材集团的实际
控制人未发生变更。
经本财务顾问核查，截至本报告签署日，收购人与其实际控制人国务院国资
委不存在其他未予披露的控制关系。在本次收购过程中，未发现有收购人的实际
控制人违反《公司法》支配收购人的行为。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
根据国务院国资委批复，中国建材集团拟更名为中国建材集团有限公司，作
为重组后的母公司，中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团有限公
司，从而导致中国建材集团间接持有上市公司中材节能的股份，本次交易中，中
国建材集团无需就此支付现金或其他资产。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金支付，不存在利用本次
获得的中材节能股份向银行等金融机构质押取得融资等直接或间接来源于中材
节能及其下属企业的情形。
七、收购人的授权和批准情况
（一）本次收购已履行的相关程序
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2016 年 1 月 25 日，中国中材集团董事会审议通过《关于启动集团与中国建
筑材料集团有限公司重组工作的议案》，批准本次重组事项。
2016 年 1 月 26 日，中材节能就中国建材集团与中国中材集团战略重组事宜
发布《关于控股股东中国中材集团有限公司与中国建筑材料集团有限公司筹划战
略重组的提示性公告》，履行了相关信息披露义务。
2016 年 2 月 5 日，中国建材集团董事会审议通过《中国建筑材料集团有限
公司与中国中材集团有限公司实施重组的议案》，批准本次重组事项。
2016 年 8 月 15 日，国务院国资委以《关于中国建筑材料集团有限公司与中
国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243 号），同意中国建材
集团与中国中材集团实施重组，中国建材集团更名为中国建材集团有限公司，作
为重组后的母公司，中国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司。
2016 年 9 月 5 日，中国建材集团与中国中材集团签署《重组协议》，约定
了双方的重组原则、重组后的定位等。
2016 年 9 月 30 日，中国证监会以《关于核准豁免中国建筑材料集团有限公
司要约收购中材节能股份有限公司的批复》（证监许可[2016]2264 号），核准豁
免中国建材集团的要约收购义务。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购涉及的中国境内经营者集中申报事项尚待商务部审查通过。
八、过渡期安排
为保证上市公司的稳定经营，中国建材集团暂无对中材节能章程、员工、资
产及业务进行重大调整的安排。本次重组后，中国建材集团拟梳理和制订新的发
展战略，坚持同类业务专业化运营和协同发展原则，突出市场化的总体思路实施
公司业务整合工作。若未来中国建材集团业务整合工作涉及上市公司重组计划、
拟改变中材节能现任董事会或高级管理人员的组成等，收购人将严格按照相关法
律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作，支持中材节能做强做大，
实现快速健康发展。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持中材节能稳定经营和持续发
展。
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九、后续计划及本次收购对中材节能经营独立性和持续发展的影响
（一）后续计划
1、未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变中材节能主营业务或
者对中材节能主营业务作出重大调整的计划，但是不排除因收购人业务整合、资
本运作等事项而产生增/减持中材节能股份之情形，亦不排除未来收购完成后，
收购人将深入推进与中国中材集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进
展对上市公司主营业务进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及
时履行信息披露义务。
2、未来十二个月对上市公司进行的资产重组计划
截至本报告签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对中材节能和其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也暂无使中材
节能购买或置换资产的具体可行重组计划。本次重组完成后，中国建材集团将深
入推进与中国中材集团的进一步整合，不排除根据战略需要及业务重组进展对中
材节能的资产及业务进行调整的可能。若未来收购人根据其和中材节能的发展需
要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
3、拟对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
截至本报告签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的
组成等相关计划；收购人与中材节能其他股东之间就上市公司董事、高级管理人
员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对中材节能董事会或高级管
理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
4、拟对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
条款进行修改的计划。
5、拟对上市公司现有员工聘用计划作出调整的计划
截至本报告签署日，收购人暂无对中材节能现有员工聘用计划作重大变动的
计划。
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6、拟对上市公司分红政策的调整
截至本报告签署日，收购人暂无对中材节能分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构进行调整的计划
截至本报告签署日，收购人暂无其他对中材节能业务和组织结构有重大影响
的计划。不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中材节能股
份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与中国中材集团的进一
步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司业务和组织结构进行调整的
可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。
（二）本次收购对中材节能经营独立性和持续发展的影响
1、收购人保持上市公司独立性的方案及分析
本次重组完成后，收购人将间接持有中材节能 60.64%的股份，成为中材节
能的间接控股股东。收购人就本次重组完成后保持上市公司独立性承诺：
（1）中国建材集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中材节能
保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股
地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他
股东的合法权益。中国建材及集团其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用
上市公司及其控制的下属企业的资金。
（2）上述承诺于收购人对中材节能拥有控制权期间持续有效。如因中国建
材集团未履行上述所作承诺而给中材节能造成损失，中国建材集团将承担相应的
赔偿责任。
2、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施
本次收购前中国建材集团及其关联方和中材节能之间无产权控制关系，与中
材节能不存在同业竞争的情况。
本次重组后，为避免收购人及其关联方与中材节能之间的同业竞争，保证中
材节能及其中小股东的合法权益，收购人承诺如下：
（1）对于本次重组前存在的同业竞争以及因本次重组而产生的中国建材集
团与中材节能的同业竞争（如有），中国建材集团将按照相关证券监管部门的要
求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展
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和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股
权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（2）中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《中材节能股份有限公司
章程》等中材节能内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害
中材节能和其他股东的合法利益。
（3）上述承诺于中国建材集团对中材节能拥有控制权期间持续有效。如因
中国建材集团未履行上述所作承诺而给中材节能造成损失，中国建材集团将承担
相应的赔偿责任。
3、与上市公司的关联交易及相关解决措施
本次收购前，中国建材集团及其关联方与中材节能之间的交易主要为水泥余
热发电工程设计、承包。鉴于中国建材集团和中国中材集团分别为国务院国资委
下属独立的国有独资公司，同时中材节能作为上市公司，在业务方面与其控股股
东中国中材集团相互独立。本次重组前，中国建材集团及其关联方与中材节能之
间无产权控制关系，上述交易不构成关联交易。
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人承诺
如下：
（1）中国建材集团不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面
给予中国建材集团及其控制的除上市公司（包括其控制的下属企业）外的其他下
属企业优于独立第三方的条件或利益。
（2）中国建材集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与上市公司
之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，中国建
材集团及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性
文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策
程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
（3）上述承诺于中国建材集团对中材节能拥有控制权期间持续有效。如因
中国建材集团未履行上述所作承诺而给中材节能造成损失，中国建材集团将承担
相应的赔偿责任。
十、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排：
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关于中材节能股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
经核查，本次收购所涉及的中国中材集团持有的中材节能 370,203,686 股股
份自中材节能上市之日起三十六个月内不得转让。除上述情形外，本次收购所涉
及的中国中材集团持有的中材节能 370,203,686 股股份不存在质押、冻结或其他
权利限制的情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购的标的股权权属真实，除中国中
材集团持有的中材节能 370,203,686 股股份自中材节能上市之日起三十六个月内
不得转让外，不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
十一、收购人与中材节能及其相关人员的业务往来及安排
在收购报告书签署日前 24 个月内，收购人各成员以及各自的董事、监事、
高级管理人员与中材节能及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于被
收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易；收购人及其董
事、监事、高级管理人员未与中材节能董事、监事、高级管理人员发生合计金额
超过 5 万元的交易。
十二、原控股股东对中材节能的资金占用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司对原控股股东中国中材集团之关联方的
应收款项如下：
应收款项类别 交易对方 账面余额（元）
中材常德水泥有限责任公司 4,985,079.24
中材湘潭水泥有限责任公司 6,892,051.11
中材株洲水泥有限责任公司 3,620,486.00
中材汉江水泥股份有限公司 4,800,989.26
溧水天山水泥有限公司 2,000.00
平凉祁连山水泥有限公司 40,000.00
苏州中材建设有限公司 3,483,826.89
中国中材国际工程股份有限公司 638,000.00
应收账款
中材亨达水泥有限公司 6,739,400.00
中材罗定水泥有限公司 10,300.00
浙江中材工程设计研究院有限公司 13,786,964.22
中材安徽水泥有限公司 1,580,742.72
漳县祁连山水泥有限公司 4,045,831.50
古浪祁连山水泥有限公司 2,243,462.20
中材甘肃水泥有限责任公司 931,000.00
乌海市西水水泥有限责任公司 4,446,617.00
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关于中材节能股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
哈密天山水泥有限责任公司 29,222,194.28
库车天山水泥有限责任公司 374,102.00
新疆屯河水泥有限责任公司 25,962,035.00
成都建筑材料工业设计研究院有限
1,950,000.00
公司
泰山玻璃纤维有限公司 140,000.00
新疆建化实业有限公司 13,682,049.20
预付款项
南京中材水务股份有限公司 768,900.00
中材集团科技开发中心有限公司 280.00
其他应收款 中国中材国际工程股份有限公司 200,000.00
成县祁连山水泥有限公司 200,000.00
本次收购后，中国中材集团对中材节能控股关系依然存在，中国中材集团及
其关联方对上市公司的应付义务将继续履行。
经核查，本财务顾问认为，控股股东及其关联方对上市公司的债务为正常业
务往来中的应付款项、其他应付款、预收款项等，在本次收购实施后，债务将继
续履行。
十三、豁免要约收购
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产
管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司
中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，收购人可以向中国证监
会提出免于以要约方式增持股份的申请。
根据国务院国资委的批复，本次收购为国务院国资委批准将其持有的中国中
材集团全部国有权益无偿划转至中国建材集团，导致中国建材集团通过中国中材
集团间接持有中材节能 60.64%的股份。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第
（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
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关于中材节能股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
中材节能股份
上市公司名称 财务顾问名称 中信建投证券股份有限公司
有限公司
证券简称 中材节能 证券代码 603126
收购人名称或姓名 中国建筑材料集团有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
经国务院国有资产监督管理委员会批准，收购人与中国中材集团实施重组，收购人
拟更名为中国建材集团有限公司，作为重组后的母公司，中国中材集团无偿划转进
方案简介
入中国建材集团有限公司。收购人通过本次重组间接收购中国中材集团所持中材节
能 307,203,686 股股份（占中材节能股份总数的 60.64%）的交易事项
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济
1.1 组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填
写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法
1.1.1 是
定代表人与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关
系及各层之间的股权关系结构图，及收购人
1.1.2 披露的最终控制人（即自然人、国有资产管 是
理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料
完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核
1.1.3 是
心企业和核心业务、关联企业，资料完整，
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关于中材节能股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理
人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括 是
配偶、子女，下同）的身份证明文件
1.1.4
上述人员是否未取得其他国家或地区的永 公司董事路小蔷及其配偶为加拿
否 大国籍，取得加拿大居留权；公
久居留权或者护照
司董事赵小刚之子女持香港护照
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明
否
账户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或 详见《收购报告书》“第二节、
六、（一）收购人持有、控制其
实际控制人）是否未持有其他上市公司 5% 否
1.1.5 他上市公司 5%以上发行在外的
以上的股份
股份情况”
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 是
金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与
1.1.6 实际情况是否相符（收购人采用非股权方式 是
实施控制的，应说明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通
1.2.1 讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相 不适用
符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证
不适用
明文件
1.2.2
上述人员是否未取得其他国家或地区的永
不适用
久居留权或者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存
1.2.4 不适用
在产权关系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业
1.2.5 核心业务、关联企业的主营业务情况是否与 不适用
实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明
不适用
账户号码）
1.2.6
（如为两家以上的上市公司的控股股东或
不适用
实际控制人）是否未持有其他上市公司 5%
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关于中材节能股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 不适用
金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、 公司出具声明，确认最近五年不
存 在 与证 券 市场 相关 的行 政 处
工商、社保、安全生产等相关部门出具的最
1.3.1 否 罚、刑事处罚以及其他涉及与经
近 3 年无违规证明
济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、
海关、税务、环保、工商、社保、安全生产
1.3.2 不适用
等相关部门出具的收购人的控股股东或实
际控制人最近 3 年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理
人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监
1.3.3 是
管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大 自 2009 年起，美国多家房屋业
主、房屋建筑公司等针对包括北
民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
新集团建材股份有限公司及泰山
石膏股份有限公司等多家中国石
膏板生产商在内的数十家企业提
起多起诉讼，以石膏板存在质量
1.3.4 否 问题为由，要求赔偿其宣称因石
膏板质量问题产生的各种损失。
原告方在多起诉讼中将中国建材
集团作为共同被告。2016 年 3 月
9 日，美国路易斯安那州东区联
邦地区法院已判令驳回原告方针
对中国建材集团的起诉。
详见《收购报告书》“第二节、
六、（一）收购人持有、控制其
收购人是否未控制其他上市公司 否
他上市公司 5%以上发行在外的
股份情况”
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在
1.3.5 因规范运作问题受到证监会、交易所或者有 不适用
关部门的立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在
因占用其他上市公司资金或由上市公司违 不适用
规为其提供担保等问题
19
关于中材节能股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况
收购人及其实际控制人是否不存在其他违
1.3.7 规失信记录，如被海关、国土资源、环保等 是
其他监管部门列入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办
1.4.1 是
法》第六条规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办
1.4.2 是
法》第五十条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、
不适用
业务、人员等方面存在关系
1.5 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致
行动协议或者意向的内容、达成一致行动协 不适用
议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的
是
辅导
1.6
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉
是
法律、行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业
2.1.1 是
或相关行业的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 是
2.1.2
是否属于金融性收购 否
收购人本次收购后是否自行经营 否
2.1.3
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上
2.3 否
市公司股份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露
2.4 其做出本次收购决定所履行的相关程序和 是
具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料
3.1.1 不适用
及业务、资产、收入、现金流的最新情况，
20
关于中材节能股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
说明收购人是否具备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需
要支付其他费用或承担其他附加义务的，如
3.1.2.1 解决原控股股东对上市公司资金的占用、职 不适用
工安置等，应说明收购人是否具备履行附加
义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，
不适用
收购人是否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报
不适用
有关主管部门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的
同时进行资产重组安排的，收购人及交易对 不适用
3.1.2.3 方是否已履行相关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价
不适用
公允性
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是
3.1.3 是
否具备履行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者
其母公司股份进行质押或者对上市公司的
3.1.4 是
阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应
在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影 本次收购系根据国务院国资委批准
3.2.2 进行的无偿划转，公司应付账款系规
响本次收购的支付能力
模扩张、业务开展过程中的应付工程
款、原材料款，对本次收购无重大影
响
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通
3.2.3 过核查其实际控制人所控制的业务和资产 不适用
情况，说明是否具备持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验
不适用
3.2.4 的，是否已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
21
关于中材节能股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管
3.3.1 理方面的经验和能力，是否足以保证上市公 是
司在被收购后保持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况
3.3.2 是否不存在影响收购人正常经营管理被收 是
购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的
3.3.3 不适用
经营管理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关
4.1 联方，或者不是由上市公司提供担保、或者 不适用
通过与上市公司进行交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协
议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利
4.2 不适用
息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付
本息的计划（如无此计划，也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告
4.4.1 是
书正文中是否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表
4.4.2 是否已经具有证券、期货从业资格的会计师 是
事务所审计，并注明审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计
是
制度及主要会计政策
4.4.3
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的
财务状况较最近一个会计年度的财务会计
4.4.4 不适用
报告有重大变动的，收购人是否已提供最近
一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者
是专为本次收购而设立的，是否已比照上述
4.4.5 不适用
规定披露其实际控制人或者控股公司的财
务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年 不适用
22
关于中材节能股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
报的报刊名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国
会计准则或国际会计准则编制的财务会计 不适用
报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等
原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问 不适用
是否就其具体情况进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是
4.4.7 不适用
否属实
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意
是
图
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权
5.1.1 过户期间公司的经营管理和控制权作出过 不适用
渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市
不适用
公司董事会
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事
不适用
会成员的 1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资
不适用
行为
被收购公司是否未为收购人及其关联方提
5.1.4 不适用
供担保或者与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间
不适用
的交易和资金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要
5.1.5
约收购义务的情况下，不存在收购人利用上
不适用
市公司资金、资产和信用为其收购提供财务
资助的行为
收购人取得上市公司向其发行的新股（定向
5.2
发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议
5.2.1 不适用
的 3 日内按规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产 不适用
23
关于中材节能股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
的最近 2 年经具有证券、期货从业资格的会
计师事务所审计的财务会计报告，或经具有
证券、期货从业资格的评估机构出具的有效
期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否
5.2.3 不适用
具备持续盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 是
是否在上市公司所在地国有资产管理部门
5.3.2 是
批准之日起 3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日
5.4.1 不适用
起 3 日内履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁
5.4.2 不适用
的情况予以披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定
5.5 不适用
履行披露义务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管
5.6.1 不适用
理办法》第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否
与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上 不适用
5.6.2 市公司除外）不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益
不适用
输送行为
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖
5.6.3 不适用
励基金的提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有
5.6.4 不适用
上市公司股份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例
5.6.4.1 不适用
及分配原则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架
5.6.4.2 不适用
构、内部的管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类
5.6.4.3 似法律文件的主要内容，关于控制权的其他 不适用
特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大 不适用
24
关于中材节能股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
会同意
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金
不适用
来源的，经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权
不适用
益的股份的情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购
不适用
5.6.7 资金来源
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，
5.7 也要按全部要求核查。其中有无法提供的，
要附加说明以详细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等
5.7.1 五部委联合发布的 2005 年第 28 号令规定的 不适用
资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行
5.7.2 不适用
了相应的程序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项
5.7.3 不适用
并履行了相应的程序
外国战略投资者是否具备收购上市公司的
5.7.4 不适用
能力
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲
5.7.5 不适用
裁管辖的声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并
5.7.6 不适用
符合 1.1.1 的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收
5.7.7 不适用
购管理办法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上
5.7.9 不适用
市公司董事会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相
5.7.10 不适用
关部门的批准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制
5.8
权发生变化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导 不适用
25
关于中材节能股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
致上市公司控制权发生变化的，是否已核查
向控股股东出资的新股东的实力、资金来
源、与上市公司之间的业务往来、出资到位
情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上
市公司控制权发生变化的，是否已核查影响
控制权发生变更的各方股东的实力、资金来
5.8.2 源、相互之间的关系和后续计划及相关安 不适用
排、公司章程的修改、控股股东和上市公司
董事会构成的变化或可能发生的变化等问
题；并在备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为
对控股股东的出资的，是否已核查其他相关
5.8.3 出资方的实力、资金来源、与上市公司之间 不适用
的业务、资金和人员往来情况，并在备注中
对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当
结合改制的方式，核查改制对上市公司控制
5.8.4 不适用
权、经营管理等方面的影响，并在备注中说
明
5.9 一致行动
本次收购是否不存在其他未披露的一致性
5.9.1 不适用
动人
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、
5.9.2 资金安排等方式控制被收购公司控股股东 不适用
而取得公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方
持有被收购公司的股份或者与其他股东就
5.9.3 共同控制被收购公司达成一致行动安排，包 不适用
括但不限于合作、协议、默契及其他一致行
动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核
查参与改制的各投资者之间是否不存在一 不适用
5.9.4 致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特
不适用
殊安排
六、收购程序
26
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本次收购是否已经收购人的董事会、股东大
6.1 是
会或者类似机构批准
收购人本次收购是否已按照相关规定报批
6.2 是
或者备案
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法
6.3 是
规、规则和政府主管部门的要求
收购人为完成本次收购是否不存在需履行 本次收购涉及的中国境内经营者集
6.4 否
的其他程序 中申报事项尚待商务部审查通过。
上市公司收购人是否依法履行信息披露义
6.5 是
务
七、收购的后续计划及相关承诺
是否已核查收购人的收购目的与后续计划
7.1 是
的相符性
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就
7.2 否
上市公司经营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
否
7.3 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人
7.4 是
员进行调整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的
7.5 公司章程条款进行修改；如有，在备注中予 不适用
以说明
其他对上市公司业务和组织结构有重大影
7.6 否
响的计划
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作
7.7 否
出重大变动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否
8.1.1 是
做到人员独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 是
8.1.2 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否
是
保持独立
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的 是 本次收购前，中国建材集团及其关联
27
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关联交易；如不独立（例如对收购人及其关 方与中材节能之间的交易主要为水
泥余热发电工程设计、承包。中国建
联企业存在严重依赖），在备注中简要说明
材集团与中材节能分别为独立法人
相关情况及拟采取减少关联交易的措施
主体，同时中材节能作为上市公司，
在业务方面与其控股股东中国中材
集团相互独立。因此在本次收购前，
上述交易系市场化交易行为。为减少
和规范关联交易，收购人签署了《关
于规范关联交易的承诺函》，内容详
见本报告“九、（二）、3、与上市
公司的关联交易及相关解决措施”
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成 本次重组后，为避免收购人与中材节
能之间的同业竞争，保证中材节能及
后，收购人与被收购公司之间是否不存在同
其中小股东的合法权益，收购人签署
业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注
8.2 否 了《解决同业竞争的承诺函》，内容
中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取 详见本报告“九、（二）、2、与上
的措施 市公司间的同业竞争及相关解决措
施”
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次
8.3 不适用
收购对上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
本次增持方案是否已经取得其他有关部门
9.1 是
的批准
申请人做出的各项承诺是否已提供必要的
9.2 是
保证
申请豁免的事项和理由是否充分 是
9.3
是否符合有关法律法规的要求 是
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 是
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求
申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的
9.4.2.1 不适用
股份
上市公司股东大会是否已同意申请人免于
9.4.2.2 不适用
发出要约
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请
9.4.3
豁免要约收购义务的
申请人是否提出了切实可行的资产重组方
9.4.3.1 不适用
案
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
28
关于中材节能股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
方案的实施是否可以保证上市公司具备持
9.4.3.3 不适用
续经营能力
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的
9.4.3.5 不适用
股份
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具
10.1 不适用
备相应的收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目
10.2 的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩 不适用
余股东的保护作出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、
约定条件、要约收购的期限、要约收购的资
10.3 不适用
金安排等，是否符合《上市公司收购管理办
法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提
示性公告的同时，将不少于收购价款总额的
10.4 不适用
20%作为履约保证金存入证券登记结算机构
指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的
10.5.1 不适用
财务会计报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付
10.5.2 收购价款的，在收购完成后，该债券的可上 不适用
市交易时间是否不少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券
支付收购价款的，是否将用以支付的全部证
10.5.3 不适用
券交由证券登记结算机构保管（但上市公司
发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证
券支付收购价款的，是否提供现金方式供投 不适用
10.5.4 资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序
不适用
安排
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及 是
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关于中材节能股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）在报告日
前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以
下交易
如有发生，是否已披露 不适用
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行
合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公
11.1.1 是
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以
上的资产交易（前述交易按累计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理
11.1.2 人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的 是
交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监
11.1.3 事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任 是
何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他
11.1.4 是
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完
是
整地履行了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部
是
门或者证券交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出
是
具过相关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 2010 年 9 月 7 日，中国中材集团作出
承诺，根据境内监管规则要求，采用
符合法律法规、上市公司及股东利益
的方式，用 5 年的时间，逐步实现对
水泥业务的梳理，并将水泥业务整合
为一个发展平台，从而彻底解决水泥
11.3 业务的同业竞争。
否
2015 年，中国中材集团分别向下属水
泥业务上市公司天山股份、宁夏建材
和祁连山作出《关于变更承诺履行期
限的函》，拟延期 1 年履行前述解决
同业竞争的承诺，并积极努力与相关
各方沟通，在 2016 年 9 月 7 日前履
行解决同业竞争的承诺。
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影 否
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关于中材节能股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
响
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、
为本次收购提供服务的专业机构及执业人
11.4 是
员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述
人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东
及其关联企业存在占用上市公司资金或由
11.5 不适用
上市公司为其提供担保等问题是否得到解
决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在
11.6 是
抵押、司法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对
不适用
收购人的收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主
要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准
程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定， 经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资
产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过
30%，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
根据国务院国资委的批复，本次收购为国务院国资委批准将其持有的中国中材集团全部国有权益无偿
划转至中国建材集团，导致中国建材集团通过中国中材集团间接持有其下中材节能 60.64%的股份。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收
购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
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