中信建投证券股份有限公司
关于华谊兄弟传媒股份有限公司实际控制人
为华谊兄弟国际有限公司提供无偿融资担保暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为
华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”、“上市公司”）非公开发行股
票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，对华谊兄弟实际控制人为华
谊兄弟全资子公司华谊兄弟国际有限公司（以下简称“华谊国际”）申请银行授信
提供无偿关联担保的事项进行了核查。核查情况如下：
一、关联交易概述
华谊国际因实际经营需要拟向金融机构申请3,000万美元的贷款，贷款期限
为两年。上市公司实际控制人王忠军、王忠磊拟对华谊国际申请上述贷款提供连
带保证责任，担保期间为两年，担保金额为3,000万美元。
二、关联方介绍及关联关系概述
截至披露日，关联自然人王忠军和王忠磊合计持有上市公司股份783,911,841
股，占上市公司总股本的28.14%，为上市公司的实际控制人，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定，本次担保构成关联交易。
三、被担保方基本情况
华谊国际的基本信息如下：
1、公司名称：华谊兄弟国际有限公司
2、地址：香港中环夏悫道12号美国银行中心5楼02室
3、经营范围：从事电影、电视剧、电视节目的制作、发行，营销，投资，
投资管理
4、股权结构：上市公司持有华谊兄弟国际有限公司100%的股权。
5、主要财务数据如下：
（单位：人民币元）
项目/年度 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 1,421,695,453.65 1,089,110,961.11
负债总额 479,197,135.72 454,893,590.79
所有者权益合计 942,498,317.93 634,217,370.32
（单位：人民币元）
项目/年度 2016 年 1～6 月 2015 年度
营业收入 2,805,351.30 32,836,958.72
营业利润 -13,801,641.76 -42,033,707.88
利润总额 -13,801,641.76 -42,033,707.88
净利润 -11,678,465.29 -35,052,511.59
四、关联交易的主要内容和定价原则
1、担保方（保证人）名称：王忠军、王忠磊
2、被担保方（债务人）名称：华谊兄弟国际有限公司
3、债权人名称：提供贷款的金融机构以各方签署的担保协议或担保文件中
约定的金融机构为准。
4、担保金额：3,000万美元
5、担保期间：两年，具体担保期间以各方签署的担保协议或担保文件中约
定的期限为准。
6、担保方式：连带保证责任。由上市公司向金融机构申请开立融资性保函，
上市公司实际控制人王忠军、王忠磊对该融资性保函提供担保，具体以各方签署
的担保协议或担保文件中约定的担保方式为准。
本次担保为无偿提供，上市公司无需支付担保费用。
五、交易对上市公司的影响
本次关联交易是上市公司实际控制人为华谊国际向金融机构申请贷款提供
连带保证责任的担保，关联方为华谊兄弟之全资子公司提供财务支持，并未收取
任何费用，有利于上市公司正常的生产经营活动。
六、关联交易的决策程序
2016年10月14日，上市公司第三届董事会第46次会议以5票赞同，0票反对，
0票弃权的表决结果审议通过《关于实际控制人为华谊兄弟国际有限公司向金融
机构申请3,000万美元贷款提供担保的议案》。关联董事王忠军、王忠磊、刘晓
梅、王夫也回避表决。上市公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易涉及金额达到股东大会审议权限范围，因此，本次交易经董事
会审议通过后还需提请上市公司股东大会审议后方可实施。
七、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：上市公司实际控制人为华谊国际向金融机构申
请贷款提供连带保证责任的担保，系为上市公司之子公司提供财务支持，并未收
取任何费用，有利于上市公司正常的生产经营活动，此事项符合上市公司和全体
股东的利益。上述担保事项已经上市公司董事会审议通过，并提交股东大会审议，
表决程序合法、有效，独立董事对该项交易事项发表了独立意见。本次关联交易
决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《关联交易管理办
法》等有关规定。保荐机构对本次担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司
实际控制人为华谊兄弟国际有限公司提供无偿融资担保暨关联交易的核查意见》
之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王国艳 黄平
中信建投证券股份有限公司
2016年10月14日
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