证券代码:002292 证券简称:奥飞娱乐 公告编号:2016-132
奥飞娱乐股份有限公司
关于投资苏州奥银湖杉投资合伙企业(有限合伙)的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年10月13日召
开的第四届董事会第三次会议经审议全票通过了《关于投资苏州奥银湖杉投资合伙
企业(有限合伙)的议案》,同意公司以自有资金3000万元人民币投资苏州奥银湖杉
投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商行政管理部门核准登记的为准;以
下简称“基金”)。基金由上海湖杉投资管理有限公司(以下简称“上海湖杉”或“基
金管理人”)发起设立,规模为10200万元,其中公司拟投资3000万元,占比29.41%。
本次投资经董事会审议通过后不需要经过公司股东大会审议。
本次投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、合作方基本情况
(一)基金管理人:上海湖杉投资管理有限公司
1、成立时间:2014年11月6日
2、注册地:上海市虹口区广纪路173号1001-1007室106J
3、注册资本:50万元
4、法定代表人:陈人
5、股权结构:
股东名称 出资额 持股比例
陈春兰 30万元 60%
陈人 12.5万元 25%
苏仁宏 7.5万元 15%
6、主要经营范围:投资管理;资产管理等。
7、私募基金管理人登记编码:P1020294
8、与本公司关系:无关联关系。
(二)普通合伙人:奥银湖杉(苏州)投资管理有限公司
1、成立时间:2016年07月15日
2、注册地:苏州工业园区星湖街218号生物纳米园A7楼203室
3、注册资本:1000万元
4、法定代表人:苏仁宏
5、股权结构:
股东名称 出资额 持股比例
苏仁宏 470万元 47%
奥飞娱乐股份有限公司 350万元 35%
盛雷 180万元 18%
6、主要经营范围:投资管理;资产管理等。
7、与本公司关系:奥银湖杉(苏州)投资管理有限公司为公司的参股公司。
(三)有限合伙人:
1、东吴在线(上海)金融信息服务有限公司
1)成立时间:2015年06月17日
2)注册地:上海市宝山区新二路999弄148号2号门485室
3)注册资本:5000万元人民币
4)法定代表人:李健
5)经营范围:接受金融机构委托从事金融信息技术外包;接受金融机构委托从
事金融服务外包;接受金融机构委托从事业务流程外包;接受金融机构委托从事金
融知识流程外包;投资信息咨询服务;经济信息咨询服务;财务咨询(不得从事代
理记账);资产管理;计算机软件和信息技术服务;计算机科技领域内的软件开发、
技术服务、技术转让和技术咨询;基础软件服务;计算机网络技术开发、设备安装、
维修;在金融软件科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务(除互联网信
息服务)、技术转让;计算机信息系统集成服务、信息系统咨询服务;广告设计、制
作;利用自有媒体发布广告;企业策划设计;企业形象策划;企业营销策划。
6)股权结构:东吴在线(苏州)金融信息服务有限公司持有其100%股权。
2、自然人:胡黎强
身份证号码:33012719760116****
3、自然人:郭家银
身份证号码:61011319730424****
4、自然人:夏风
身份证号码:43011119680227****
5、自然人:陈灵巧
身份证号码:33108119830216****
6、自然人:陈鹄珍
身份证号码:33901119741208****
7、自然人:许光海
身份证号码:23010319700625****
8、自然人:曹俊
身份证号码:31010719750127****
三、投资标的基本情况
1、基金名称:苏州奥银湖杉投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商
行政管理部门核准登记的为准)
2、注册地:苏州(暂定,最终以工商行政管理部门核准登记的为准)
3、基金规模:10200万元。
4、基金投资金额及占比(基金管理人不投资基金):
普通合伙人 投资金额 占比
奥银湖杉(苏州)投资管理有限公司 300万元 2.94%
有限合伙人 投资金额 占比
奥飞娱乐股份有限公司 3000万元 29.41%
东吴在线(上海)金融信息服务有限公司 3000万元 29.41%
胡黎强 800万元 7.84%
郭家银 600万元 5.88%
夏风 500万元 4.90%
陈灵巧 500万元 4.90%
陈鹄珍 500万元 4.90%
许光海 500万元 4.90%
曹俊 500万元 4.90%
合计 10200万元 100%
5、组织形式:有限合伙企业
6、资金来源:如上优质企业及其他社会高净值人士募集等。
7、存续期限:5年(其中投资期3年,退出期2年),部分未退出项目延期2年。
8、投资方向:机器人、人工智能、科技娱乐、智能生态等。
9、投资阶段:退出较明确的成长期项目、爆发性良好的早中期项目。
10、退出机制:以上市公司、机构收购为主或独立IPO。
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资基金,尚未签订对外投资合同,主要条款如下,待董事会批准后
再行签署。
1、出资方式、数额及期限
全体合伙人以现金出资,分两次实缴,每次实缴出资额为认缴出资额的 50%,
第一次出资期限:2016 年 10 月 31 日之前,第二次出资期限:2017 年 3 月 1 日之前。
2、事务执行
全体合伙人一致同意,普通合伙人为执行事务合伙人,代表基金并执行合伙事
务,向基金提供日常运营及其投资管理事务;其他合伙人不再执行基金事务,不得
对外代表基金。
3、利润分配、亏损负担及责任承担
基金的分配方式:对基金的投资收益,收益的 20%分配给普通合伙人;其余 80%
部分由各有限合伙人按照实际出资比例进行分配。
普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任;有限合伙人以其认缴的出资额为
限对基金的债务承担有限责任。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)对外投资的目的以及对公司的影响
1、有利于实现资源对接,撬动社会资金,与公司投资形成杠杆效应,减少公
司投资风险;
2、有利于储备与培育战略业务,降低并购前期风险,形成上市公司与项目之
间的“储备池”,可以帮助公司更快的实现产业链布局,同时可实现一定的资本增值
收益;
3、本次投资专业机构设立的基金,有利于提高投资的专业性和成功率。
(二)存在的风险
1、基金目前尚处于筹备阶段,公司与其他投资人尚未签署正式协议,基金的
设立存在不确定性;待基金成功设立后,需按照相关规定履行备案程序,存在一定
的备案风险。
2、基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、
交易方案等多种因素影响,加上投资项目投资周期较长、流动性较低等特点,将存
在投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十月十五日