证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2016-097
兴民智通(集团)股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》
暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东、实际控
制人王志成先生在内的不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金，募集资金不超过
216,520.45 万元，发行股票数量不超过 180,000,000 股（含 180,000,000 股）。
2016 年 10 月 14 日，公司与控股股东、实际控制人王志成先生签署了《兴民智通
（集团）股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股
份认购协议》”），王志成先生拟以不低于人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）认购公
司本次非公开发行的股份。
因王志成先生系公司控股股东、实际控制人，且现任公司董事，根据《深圳证券交
易所股票上市规则（2014 年修订）》及《公司章程》的规定，王志成先生认购公司本次
非公开发行股票的行为属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议审
议通过，关联董事高赫男先生和王志成先生回避表决。该议案提交公司董事会审议前已
取得独立董事的事前认可，且独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次
关联交易尚需获得股东大会的批准,并经中国证券监督管理委员会核准，关联股东将在
股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方基本情况介绍
1、名称：王志成
2、身份证号：37068119900529****
3、住所：山东省龙口市港城大道****
王志成先生担任公司第三届董事会董事职务，并为公司控股股东、实际控制人。截
至 2016 年 10 月 14 日，其持有公司股份 173,848,000 股，占公司总股本的 33.84%。
三、关联交易标的情况
本次非公开发行股票的数量不超过 180,000,000 股，募集资金不超过 216,520.45
万元,其中公司控股股东王志成先生拟以不低于 10,000 万元（含 10,000 万元）认购本
次非公开发行的股份。
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
甲方：兴民智通（集团）股份有限公司
乙方：王志成
第一条 股份认购
1.1 根据本协议的条款并受限于本协议的条件，王志成同意认购本次发行的股份。
1.2 王志成以现金认购兴民智通本次发行的股份，认购金额不低于人民币 10,000
万元（含 10,000 万元）。
1.3 王志成认购本次发行股份的价格情况如下：
(1)本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日兴民智通股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
(2)最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，由兴民智通董事会根据股
东大会的授权，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
(3)王志成不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对
象的认购价格相同。同时，王志成承诺其认购本次发行股票的认购总金额不低于 10,000
万元（含 10,000 万元）。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则王志成按照本次发
行的底价和约定认购金额认购兴民智通本次发行的股票。
(4)若兴民智通股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息行为，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
1.4 在本次发行获得中国证监会核准后，王志成应当按照兴民智通和本次发行保荐
机构发出的《缴款通知书》的要求，在规定时限内以现金方式一次性将全部认购价款划
入兴民智通本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证
券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入兴民智通募集
资金专项存储账户。
1.5 经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，兴民智通应根据本次发行的
情况及时修改其现行的公司章程，并至兴民智通原登记机关办理有关变更登记手续；兴
民智通并应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托
管事项。
1.6 本次发行前兴民智通滚存的未分配利润将由本次发行完成后的兴民智通新老股
东共同享有。
1.7 双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，王志成在
本次发行项下认购的股票于本次发行上市之日起的 36 个月内不得转让。
第二条 双方的权利义务
2.1 甲方的权利和义务：
(1)甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件
的要求提供真实、准确、完整的文件资料；
(2)甲方有权要求乙方在本协议规定的期限内支付全部认购款项；
(3)甲方应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相关事项，并
在股东大会审议通过后向中国证监会提交本次发行的申请。
2.2 乙方的权利和义务：
(1)乙方有权要求甲方向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)乙方按本协议约定支付认购款项后，有权要求甲方按照本协议约定办理新增股
份登记；
(3)乙方应于本协议规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认
购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定；
(4)乙方应严格遵守本协议第 1.4 条的规定。
第三条 违约责任
3.1 本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违
反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应
在未违约的本协议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠
正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的损失；如该等期限届满后，违约方仍未
纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，本协议
另有约定的除外。
3.2 若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝根
据本协议约定支付相应认购价款，构成对于本协议的根本违约，甲方有权解除本协议并
要求乙方支付其应付认购款项的 5%作为违约金。
3.3 若乙方未在收到《缴款通知书》之日起 10 个工作日内足额支付本协议项下认
购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延期 1 日，按未缴纳认购款项的万分
之二向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过 10 日的，甲方有权解除本协议，同时有
权要求乙方赔偿甲方的经济损失，甲方应按 3.2 条所示损失计算公式计算乙方应赔偿的
金额。
3.4 本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得：（1）兴民智通董事会
审议通过；（2）兴民智通股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，则本协议终止，
不构成任何一方违约。
第四条 生效和终止
4.1 双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表正式签署本协议并加盖各自公
章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
(1)本次发行获得兴民智通董事会、股东大会批准；
(2)兴民智通股东大会同意王志成免于以要约收购方式增持兴民智通股份；
(3)本次发行获得中国证监会的核准。
4.2 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
(1)兴民智通根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，
而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
(2)中国证监会决定不予核准本次发行；
(3)本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；
(4)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
第五条 其他规定
5.1 本协议任何一方均不得转让本协议项下的权利和义务。
5.2 本协议任何一方在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权
利，将不构成也不应被解释为该一方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行
使该等权利。
6.3 本协议如有未尽事宜，由双方协商另行签订补充协议进行补充或修订，补充协
议与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议有不同规定的，以补充协议为准。
6.4 因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应首先由本协议双方友好协商解
决，协商不成时，本协议任何一方均可依据本协议第 3.1 条之约定向有管辖权的人民法
院提起诉讼。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的
授权，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东王志成将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与
其他发行对象的认购价格相同。同时，控股股东王志成承诺其认购本次发行股票的认购
总金额不低于 10,000 万元（含 10,000 万元）。若通过上述定价方式无法产生发行价格，
则公司控股股东王志成按照本次发行的底价和约定认购金额认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息行为，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司未与王志成先生发生各类关联交易；但与其一致行动人
高赫男先生已发生的各类关联交易的总金额为 173,500,000 元。具体情况如下：
2016 年 5 月 11 日公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资暨关
联交易的议案》，同意公司出资人民币 7,350 万元受让并增资深圳广联赛讯有限公司（以
下简称“广联赛讯”）取得其 9.17%的股权，其中公司以人民币 2,850 万元受让郭晶持
有的广联赛讯 5.7%（增资前的出资比例）的股权，并以人民币 4,500 万元增资广联赛
讯。因董事长兼总经理高赫男先生以自有资金参与本次投资事宜，故构成关联交易。
2016 年 9 月 22 日公司第三届董事会第二十次会议和 2016 年 10 月 11 日第四次临
时股东大会分别通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，公司拟以人民币
10,000 万元认缴出资，占基金出资总额的 10%。因董事长兼总经理高赫男先生参与此次
基金出资，因此构成关联交易。鉴于基金目前未设立完成，公司故尚未实际出资。
七、关联交易目的和对公司的影响
1、目的
公司控股股东、实际控制人王志成先生以现金方式认购本次非公开发行股份，表明
其对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心。这有助于公司战略决策的贯彻落实，
有利于增强公司可持续发展能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。
2、对公司的影响
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运
营、财务状况及经营结果造成不利影响。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间
的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关
联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
（1）王志成先生系公司控股股东、实际控制人，且现任公司董事，其参与认购本
次非公开发行的股票，构成关联交易。
（2）本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，切实可行，能够进一步
优化公司资本结构，为公司发展战略规划的实现提供必要的资本条件，有利于提升公司
的盈利能力，提高公司的抗风险能力。
王志成先生以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明控股股东对公司发展前
景的信心，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（3）本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首
日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。如公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
前述定价原则符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（4）公司第三届董事会第二十二次会议将审议的关联交易相关议案已提交我们审
核，我们认为，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，王志成先生不参与市场询价
过程，但接受市场询价结果。公司拟与其签署的《股份认购协议》条款设置合理合法，
不存在损害公司及股东利益的情形。
（5）公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；本
次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。关联交易的
审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们认为：公司控股股东、实际控制人王志成先生参与认购本次非公开
发行股票涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，我
们同意将该关联交易相关的议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
2、独立意见
公司控股股东、实际控制人王志成先生参与认购本次非公开发行股票，构成关联交
易。公司董事会在审议本次关联交易相关议案时，关联董事均回避表决，表决程序合法
有效。
王志成先生参与认购本次非公开发行股票，表明控股股东对公司本次募投项目良好
前景的预期，以及对公司未来发展具有充分的信心，有利于公司的持续、健康发展和战
略的实现，不会损害其他股东利益。
本次非开发行股票的价格系根据《上市公司证券发行管理办法》和《非公开发行股
票实施细则》等相关法律法规的规定确定，价格客观、公允；公司与王志成先生签署的
《附条件生效的股份认购协议》条款设置合理合法，本次关联交易遵循了公平、公开、
公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将该议案提交股东
大会审议。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、公司与王志成签署的《兴民智通（集团）股份有限公司非公开发行股票之股份
认购协议》。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 15 日
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