证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2016-093
兴民智通（集团）股份有限公司
关于第三届董事会第二十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：王志成先生拟参与认购公司本次非公开发行股份，认购金额不低于 10,000
万元（含 10,000 万元），构成关联交易。董事长高赫男系王志成先生的姐夫，根据《深圳证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）》规定，与王志成构成一致行动人，故此次高赫男先
生、王志成先生将对涉及非公开相关议案进行回避表决。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议（以
下简称“会议”）的会议通知于 2016 年 10 月 7 日以邮件、传真等方式发出，会议于 2016 年
10 月 14 日上午 10:00 在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到
董事 9 人，现场出席董事 6 人，参加通讯表决 3 人，本次会议召开符合《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长高赫男先生召集并主持。
本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交 2016
年第五次临时股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经
自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、会议通过逐项表决审议通过了《关于 2016 年度非公开发行股票方案的议案》，并同
意将该议案提交 2016 年第五次临时股东大会审议；
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次非公开发行
核准批文后 6 个月内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
（三）发行对象
本次发行的最终发行对象为包括王志成在内的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者。其
中王志成先生拟认购的金额不低于 10,000 万元（含 10,000 万元）。
其他特定投资者为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准
文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确
定。
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
（四）认购方式
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
（五）定价原则与发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东王志成将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他
发行对象的认购价格相同。同时，控股股东王志成承诺其认购本次发行股票的总金额不低于
10,000 万元（含 10,000 万元）。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则公司控股股东
王志成按照本次发行的底价和约定认购金额认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息行为，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
（六）发行数量
本次发行 A 股股票数量不超过 180,000,000 股（含 180,000,000 股）。若公司股票在本
次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权
于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
（七）限售期
王志成先生认购本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象所
认购的股份自本次发行股票上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上述约定。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
（八）募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 216,520.45 万元，扣除发行费用后，本次
非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 实施主体
车载终端 T-Box 自动化生产及数
1 59,553.21 59,553.21 武汉兴民
据运营服务项目
2 智能车载终端设备生产建设项目 42,174.36 42,174.36 武汉兴民
3 营销服务网络建设项目 11,700.99 11,700.99 武汉兴民
4 车联网研发及评测中心建设项目 37,737.21 37,737.21 武汉兴民
5 智驾服务运营中心 58,002.26 58,002.26 九五智驾
6 智驾服务技术体验中心 7,352.42 7,352.42 九五智驾
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 实施主体
合计 216,520.45 216,520.45
注：武汉兴民指公司全资子公司兴民智通（武汉）汽车技术有限公司；九五智驾指公司
控股子公司北京九五智驾信息技术股份有限公司。
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若实际
募集资金净额少于上述项目拟投资总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资数额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
（九）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
（十）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
（十一）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
三、审议通过了《关于 2016 年度非公开发行股票预案的议案》，并同意将该议案提交
2016 年第五次临时股东大会审议；
详细内容请见登载于 2016 年 10 月 15 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《兴民智通（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
四、审议通过了《关于 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，
并同意将该议案提交 2016 年第五次临时股东大会审议；
详细内容请见登载于 2016 年 10 月 15 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《兴民智通（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交 2016
年第五次临时股东大会审议；
公司《关于前次募集资金使用情况报告》和山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》登载于 2016 年 10 月 15 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交 2016 年第五次临时股东
大会审议；
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的相关要求，就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体
的填补回报措施。
详细内容请见刊载于 2016 年 10 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2016 年度非公开发
行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
七、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>暨本次非公开发行
股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交 2016 年第五次临时股东大会审议；
详细内容请见刊载于 2016 年 10 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条
件生效的<股份认购协议>暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
八、审议通过了《关于提请股东大会批准王志成免于以要约方式增持公司股份的议案》，
并同意将该议案提交 2016 年第五次临时股东大会审议；
本次发行对象王志成先生系公司控股股东、实际控制人，本次发行前持有公司股份比例
为 33.84%，本次发行完成后，其持有的公司股份数量将进一步增加。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，王志成先生认购本次非公开发行股份已触
发其要约收购义务。
鉴于本次发行不会导致公司实际控制人变更，有利于公司长远发展，且王志成先生已承
诺自本次非公开发行股份上市之日起 36 个月内不转让本次认购股份，符合《上市公司收购
管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此董事会审议并同意提请股东大会批
准王志成先生免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议
案》，并同意将该议案提交 2016 年第五次临时股东大会审议；
为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规
以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜。包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，
按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包
括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制
定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上
市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求
处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于
股份认购协议等）；
4、聘请保荐人（主承销商）、会计师和律师等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资
本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办
理工商变更登记、新增股份登记等相关事宜；
6、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即
期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关
的其他事宜；
7、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前，根据市场情况及自身实际
情况以自有或自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范
围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东
大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；
8、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规
定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票
具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；
9、办理与本次发行有关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
十、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，并同意将该议案提交 2016 年
第五次临时股东大会审议；
修订后的《募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于制定<未来三年（2017-2019 年）股东回报规划>的议案》，并
同意将该议案提交 2016 年第五次临时股东大会审议；
详细内容请见登载于 2016 年 10 月 15 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《兴民智通（集团）股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于召开 2016 年第五次临时股东大会的议案》；
公司定于 2016 年 10 月 31 日召开 2016 年第五次临时股东大会。详细内容请见刊载于
2016 年 10 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2016 年第五次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于建立募集资金专项账户的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，
募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此公司将根据上述相关规定建立募
集资金专项账户。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高赫男、王志成回避表决。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 14 日
首页
微信公众号
证券之星APP
