兴民智通（集团）股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等有关规定，作为兴民智通（集团）
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，
对公司第三届董事会第二十二次会议审议的相关事项进行了认真负责的了解和核查，基
予独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
1、公司本次非公开发行股票相关议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议
通过，该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，具有可行性。
3、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整
体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、
健康发展，符合股东利益的最大化。
4、本次非公开发行的发行对象确定原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定。
5、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员
会核准后方可实施。
综上，我们认为，公司本次非公开发行股票有利于公司长远发展，符合公司和全体
股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，决策程序合法、有效，符合法律、法规和
公司章程的规定。同意将其提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议。
二、关于公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划的独立意见
我们认为，公司制定的《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，是在综合考
虑公司现状、业务发展需要及相关监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的。
董事会制定的股东回报规划符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定，充分考
虑了公司可持续发展的要求及股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客
观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。我们同意公司制定的《未来三年（2017-2019
年）股东回报规划》，并同意将该议案提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议。
三、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
的独立意见
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次非公开发行对即期回报摊薄
的影响进行了分析，并制定了应对措施。
我们认为，公司关于本次非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析、应对本次非
公开发行摊薄即期回报所采取的措施符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的相关
规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意关于 2016 年度非公开发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
公司控股股东、实际控制人王志成先生参与认购本次非公开发行股票，构成关联交
易。公司董事会在审议本次关联交易相关议案时，关联董事均回避表决，表决程序合法
有效。
王志成先生参与认购本次非公开发行股票，表明控股股东对公司本次募投项目良好
前景的预期，以及对公司未来发展具有充分的信心，有利于公司的持续、健康发展和战
略的实现，不会损害其他股东利益。
本次非公开发行股票的价格系根据《上市公司证券发行管理办法》和《非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规的规定确定，价格客观、公允；公司与王志成先生签署
的附条件生效的《股份认购协议》条款设置合理合法，本次关联交易遵循了公平、公开、
公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将该议案提交股东
大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴民智通（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
二十二次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
刘长华
宋靖雁
邱靖之
2016 年 10 月 14 日
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