证券代码：002355 股票简称：兴民智通
兴民智通（集团）股份有限公司
Xingmin Intelligent Transportation Systems (Group) Co., Ltd.
2016 年度非公开发行股票
预案
2016 年 10 月
兴民智通 非公开发行股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性
判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有
关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
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兴民智通 非公开发行股票预案
特别提示
1、兴民智通（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案已经公司
董事会审议通过。
2、本次发行的最终发行对象为包括王志成在内的不超过 10 名（含 10 名）特定投
资者。其中王志成先生拟认购的金额不低于 10,000 万元（含 10,000 万元）。
其他特定投资者为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监
会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主
承销商）协商确定。
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
王志成先生系公司控股股东、实际控制人，其认购本次非公开发行股份构成关联交
易。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交
易日公司股票均价的百分之九十。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。最终发行价格将
由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
王志成先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结
果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若通过上述定价方式无法产生发
行价格，则公司控股股东王志成按照本次发行的底价和约定认购金额认购公司本次发行
的股票。
4、本次发行 A 股股票数量不超过 180,000,000 股（含 180,000,000 股）。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
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兴民智通 非公开发行股票预案
本次发行的股票数量将作相应调整，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于
发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定。募集资金不超过
216,520.45 万元。
5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准
和中国证监会的核准。
6、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司
控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
7、本次非公开发行募集资金到位后，公司的资金实力进一步增强，同时公司的总
股本和净资产均会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，
相关效益实现也需要一定的时间，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等
指标可能会出现一定下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风
险。
8、公司分红政策及分红情况具体内容详见本预案“第七节 公司利润分配情况”。
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兴民智通 非公开发行股票预案
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/发行人/公司/兴民智通 指 兴民智通（集团）股份有限公司
董事会 指 兴民智通（集团）股份有限公司董事会
股东大会 指 兴民智通（集团）股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《兴民智通（集团）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本预案 指 《兴民智通（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》
公司本次以非公开发行的方式，向包括王志成在内的不超过 10 名（含
本次发行/本次非公开发行 指
10 名）特定投资者发行不超过 18,000 万股 A 股普通股股票的行为
定价基准日 指 发行期首日
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
武汉兴民 指 兴民智通（武汉）汽车技术有限公司，公司全资子公司
九五智驾 指 北京九五智驾信息技术股份有限公司，公司控股子公司
英泰斯特 指 武汉英泰斯特电子技术有限公司，公司控股子公司
广联赛讯 指 深圳广联赛讯有限公司，公司参股公司
彩虹无线 指 彩虹无线（北京）新技术有限公司，公司参股公司
TSP 指 Telematics Service Provider，汽车远程信息服务提供商
Telematics 指 汽车远程信息服务
Telematics-BOX，又称 TCU（车联网控制单元），指安装在汽车上用于
T-box 指 控制跟踪汽车的嵌入式系统，包括 GPS 单元、移动通讯外部接口电子
处理单元、微控制器、移动通讯单元以及存储器。
CAN 指 Controller Area Network，控制器局域网络
OBD 指 On-board diagnostics，车载自动诊断系统
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
保荐机构/主承销商 指 招商证券股份有限公司
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兴民智通 非公开发行股票预案
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 7
一、发行人基本情况 ............................................................................................................................7
二、本次非公开发行的背景和目的 .....................................................................................................7
三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................................................12
四、本次非公开发行的具体方案.......................................................................................................12
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ...................................................................................15
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................................................16
七、本次发行的批准程序...................................................................................................................16
第二节 发行对象基本情况 ................................................................................................. 17
一、基本情况简介 ..............................................................................................................................17
二、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受到处罚的说明 ...............................17
三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ...........................................................................17
四、本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交
易情况 ..................................................................................................................................................18
第三节 附条件生效的股份认购协议概要 ......................................................................... 19
一、附条件生效的股份认购协议主体与签订时间 ...........................................................................19
二、附条件生效的股份认购协议股份认购主要条款 .......................................................................19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 22
一、本次募集资金的使用计划...........................................................................................................22
二、本次募集资金投资项目情况.......................................................................................................22
三、募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响 .......................................................41
四、募集资金投资项目涉及的报批事项 ...........................................................................................41
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 42
一、本次发行后公司的业务和资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变动情况 ..........................................................................................................................................42
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...............................................42
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
变化情况 ..............................................................................................................................................43
四、本次发行完成后控股股东及其关联人占用公司的资金、资产或公司为控股股东及其关联人
提供担保情况 ......................................................................................................................................43
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...............................................................................................43
第六节 本次发行相关的风险说明 ..................................................................................... 44
一、募集资金投资项目风险...............................................................................................................44
二、市场竞争风险 ..............................................................................................................................44
三、管理控制风险 ..............................................................................................................................44
四、新增固定资产折旧及净资产收益率下降风险 ...........................................................................44
五、审批风险 ......................................................................................................................................45
六、股市风险 ......................................................................................................................................45
第七节 公司利润分配情况 ................................................................................................. 46
一、公司利润分配政策.......................................................................................................................46
二、未来三年（2017-2019 年）股东回报规划 ................................................................................48
三、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...........................................................................51
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兴民智通 非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司法定中文名称 兴民智通（集团）股份有限公司
公司法定英文名称 Xingmin Intelligent Transportation Systems (Group) Co., Ltd.
公司股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 兴民智通
股票代码 002355
注册资本 513,700,050 元
公司法定代表人 高赫男
公司注册及办公地址 龙口市龙口经济开发区
邮政编码 265716
互联网网址 http://www.xingmin.com
联系电话 0535-8882355
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、车联网发展获政策大力支持，行业迎来黄金发展时期
目前我国正处于工业化和信息化深度融合发展和汽车产业转型升级的关键时期。为
促进我国从汽车大国向汽车强国转变，2015 年 12 月，工信部发布《贯彻落实<国务院
关于积极推进“互联网+”行动的指导意见>的行动计划（2015-2018 年)》，并计划出台
《车联网发展创新行动计划（2015—2020 年）》，推动车联网技术研发、标准制定，组
织开展车联网试点、基于 5G 技术的车联网示范。同时实施大数据关键技术及产品研发
与产业化工程、大数据产业支撑能力提升工程，推动大数据应用和产业发展。此外，在
《稳增长调结构促融合实施中国制造 2025 建设制造强国网络强国》（工信部 2015 年工
作报告）中明确指出要大力发展工业互联网，研究出台互联网与工业融合创新指导意见，
研究制定鼓励车联网发展的政策措施。
2016 年 7 月，工信部在“2016 汽车与信息通信融合发展论坛”上亦提及近两年工
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兴民智通 非公开发行股票预案
信部在智能驾驶与车联网领域开展了一系列工作，智能网联汽车发展技术路线图现已基
本完成，同时相关标准框架体系、行业规范等已基本成型，国际交流、试点示范等工作
也在进行。智能网联汽车发展技术路线图从上层为车联网行业的发展指明了方向、提出
了总体要求，同时也表达了政府对车联网产业发展的支持与鼓励的态度，对车联网行业
和智能交通的发展也将起到积极的推动作用。政策的顶层设计凸显了车联网的战略重要
性，随着政策的细化及逐步落地，车联网行业迎来了黄金发展时期。
2、汽车行业发展迅速，车联网行业市场空间广阔
近年来，在国家宏观经济政策指导下，中国汽车产业取得了较快发展。根据中国汽
车工业协会数据显示，2015 年中国汽车市场的产销分别完成 2,450.33 万辆和 2,459.76
万辆，比上年分别增长 3.3%和 4.7%，我国汽车产销量已居于全球之首，成为世界第一
大汽车生产国和新车消费市场。随着经济社会持续快速发展，群众购车需求旺盛，汽车
保有量继续呈快速增长趋势，截至 2015 年，全国汽车保有量为 1.72 亿辆，同比增长
11.69%，其中小型载客汽车已达 1.36 亿辆。汽车占机动车的比率迅速提高，近五年汽
车占机动车比率从 47.06%提高到 61.82%，群众交通出行结构已发生了根本性变化。
新能源汽车由于其天生网联的属性，在国家标准与行业惯例上对车联网相关产品以
及服务有着更高连接率以及功能需求。近年来，我国新能源汽车发展势头迅猛，截至
2015 年，我国新能源汽车产销分别完成 34.05 万辆和 33.11 万辆，同比增长 3.3 倍和 3.4
倍。2016 年上半年新能源汽车产销分别完成 17.7 万辆和 17.0 万辆，比上年同期分别增
长 125.0%和 126.9%，新能源汽车呈现出爆发式的增长。2016 年 3 月，国务院出台的《国
家“十三五”规划纲要》中明确提出实施新能源汽车推广计划，计划到 2020 年全国新
能源汽车累计产销量达到 500 万辆。
汽车作为车联网的载体，汽车产业销量保持高位、拥有量不断提升，将有助于带动
车联网市场规模的不断扩大。2009 年我国正式进入车联网时代，并实现飞跃式的发展，
从 2012 年至 2015 年，我国车联网市场规模从 580 亿增至 1,550 多亿元，年复合增长率
达到 38.77%。
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兴民智通 非公开发行股票预案
图表 1 2012-2015 年中国车联网市场规模变化图
然而目前汽车联网系统份额占比依然很低。根据埃森哲统计数据显示，2015 年新
售汽车中，可实现联网的汽车约占新售汽车总量的 35%，其中通过车载系统连接约占
18.18%。预计在 2020 年，新售汽车中拥有联网功能的汽车将达到 98%，并在 2025 年
实现新售汽车全部联网。同时，通过车载系统实现联网功能的汽车占新售汽车的总比例
也在不断上升，将由 2015 年的 18.18%上升至 2025 年的 63.64%。随着未来汽车销量的
不断增加、汽车行业的智能化和联网化的发展趋势以及新能源汽车的市场占有率的不断
提升，未来车联网行业市场前景广阔。
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兴民智通 非公开发行股票预案
图表 2 2015-2025 年联网汽车系统份额预测
单位：百万辆
3、从车联网硬件设备到数据运营服务，高壁垒的商业模式蕴含巨大商业价值
车联网是物联网的子集，通过加装传感器、定位设备、通信模块、车载计算机等，
汽车将和移动电话、平板电脑、智能电视等一样成为网络中的终端，并实现了多种基本
的联网形式（统称为 V2X）。汽车内置车联网设备按照安装方式的不同分为前装设备和
后装设备，车联网前装设备以 CAN 总线技术为主导，CAN 即控制器局域网，是一种多
主方式的串行通讯总线，基本设计规范要求有较高的位速率，高抗干扰性，能够适时检
测出汽车产生的各种错误；而车联网后装设备主要通过 OBD 接口联接衍生设备的方式
实现，OBD 即车载故障诊断系统，该系统根据车辆运行时 ECU 输入、输出的信号判断
可能产生的异常，进行监控和警示。与 OBD 需连接外加诊断工具接口、监测频次以分
钟计算等特点相比，CAN 技术更具备精确、快速掌握车辆状态的能力，这一区别也是
车联网前装设备比车联网后装设备更具有优势的主要原因。在车联网前装设备的部件
中，T-BOX 即车联网控制单元，通过与 CAN 总线通信，能够获取车辆核心数据，实现
指令与信息的传递，以及车辆远程监控、远程控制、安全监测和报警、远程诊断等多种
在线应用等功能，可实现汽车与 TSP 服务商的互联，是车联网智能车载硬件设备的核
心部件。
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兴民智通 非公开发行股票预案
在整个车联网产业链中，TSP 服务商居于核心地位，其上对接整车厂商、车载设备
提供商、网络运营商、内容供应商，下为最终用户提供多样化的车联网服务。从国内外
车联网市场来看，TSP 主要运营模式分为三类：整车厂自营 TSP、管理式合作 TSP 模
式、参股合资 TSP。其中管理式合作 TSP 模式是目前国内 TSP 运营服务商与国内整车
厂主要采用的模式。整车厂通过选择与 TSP 服务商进行合作，通过专业 TSP 服务商实
现车载数据运营服务。在运营过程中，TSP 服务商能为整车厂提供定制化运营方案，通
过配备专业的团队、运营管理经验以及全套的运营资质和健全的管理流程，从而能够快
速理解、消化、执行车厂的需求，使汽车制造商快速进入车联网产业。
同时，通过多种形式的车载终端进行的车联网“大数据”采集，并通过对大数据的
清洗、转换、归类、分析等方式获取终端客户的驾驶习惯与出行数据的汽车大数据业务
亦蕴含着巨大的商业价值。大数据可有效地为整车厂商的车辆运行管理以及后续维护提
供数据支撑，为政府进行交通决策提供数据依据，为商户实现精准营销提供用户画像。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化产品结构，适应市场需求
公司在汽车钢制车轮的研发、制造和销售上具有一定的市场地位，并与北汽、华泰
汽车、长安新能源、华晨汽车等众多整车厂商建立了良好的合作互信关系。近年来公司
成功涉足“车联网”和“大数据服务”领域，深入把握车联网行业市场需求，开展持续
的技术和产品创新。公司将在巩固现有业务优势的同时，进一步拓展 T-BOX 及数据运
营服务、车载电子产品等业务。凭借在车联网领域长期积累的技术和产品优势，依托于
车辆基础数据处理、车辆总线协议快速匹配等方面积累丰富的技术资源以及与整车厂商
常年稳定的合作关系，公司计划通过本次非公开发行，进一步深化公司战略布局，有针
对性的为用户提供车联网行业核心产品与服务。
2、深耕车联网产业链，增强公司核心竞争力和盈利水平
面对国内车联网行业市场持续快速增长的有利形势，自 2015 年起，公司积极转型
升级进行车联网产业链延伸，在确保车轮主业稳健发展的基础上，进一步实现对车联网
产业链的整合，并先后控股英泰斯特、九五智驾，参股广联赛讯和彩虹无线，已逐步形
成车轮研发生产销售、车联网大数据服务双线主业发展格局。公司拟通过本次非公开发
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兴民智通 非公开发行股票预案
行股票募集资金，进一步扩大车联网硬件 T-BOX 及数据运营服务业务，同时在此基础
上外延进入车载智能终端、TSP 服务、车载电子产品以及其他车联网延伸服务，为未来
公司在“车联+智能”产业打造完整生态链奠定了坚实的基础，实现“硬件+数据运营”
的车联网产业链布局，进一步增强公司核心竞争力和盈利水平。
3、提升公司创新和研发能力，促进公司可持续发展
随着车联网行业研发技术更新换代速度加快，公司加大对研发的投入、增强核心技
术和关键技术手段的开发能力将成为保持竞争优势的必由之路。通过本次非公开发行，
公司将高效集中整合子公司英泰斯特和九五智驾的研发技术资源，降低研发成本，加大
对车联网技术服务、车联网评测技术、车联网安全技术、车联网大数据技术等一系列研
发、关键突破性技术的研发投入，进一步提高车联网技术综合解决方案能力，有利于公
司合理布局和储备研发人才，并为关键岗位储备优秀人才，满足公司快速发展对人才的
迫切需求，有利于提升公司创新和研发能力，促进公司可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括王志成先生在内不超过 10 名（含 10 名），为符合规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在
获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行
的保荐人（主承销商）协商确定。
除王志成先生为公司控股股东及实际控制人之外，目前公司尚未确定其他发行对
象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发
行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行的具体方案
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
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兴民智通 非公开发行股票预案
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次非公开
发行核准批文后 6 个月内选择适当时机发行股票。
（三）发行对象
本次发行的最终发行对象为包括王志成在内的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者。
其中王志成先生拟认购的金额不低于 10,000 万元（含 10,000 万元）。
其他特定投资者为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监
会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主
承销商）协商确定。
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
（四）认购方式
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（五）定价原则与发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的
授权，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东王志成将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与
其他发行对象的认购价格相同。同时，控股股东王志成承诺其认购本次发行股票的总金
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额不低于 10,000 万元（含 10,000 万元）。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则
公司控股股东王志成按照本次发行的底价和约定认购金额认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息行为，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
（六）发行数量
本次发行 A 股股票数量不超过 180,000,000 股（含 180,000,000 股）。若公司股票在
本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东
大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（七）限售期
王志成先生认购本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。其他发行对
象所认购的股份自本次发行股票上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁。
（八）募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 216,520.45 万元，扣除发行费用后，本
次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 实施主体
1 车载终端 T-Box 自动化生产及数据运营服 59,553.21 59,553.21 武汉兴民
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兴民智通 非公开发行股票预案
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 实施主体
务项目
2 智能车载终端设备生产建设项目 42,174.36 42,174.36 武汉兴民
3 营销服务网络建设项目 11,700.99 11,700.99 武汉兴民
4 车联网研发及评测中心建设项目 37,737.21 37,737.21 武汉兴民
5 智驾服务运营中心 58,002.26 58,002.26 九五智驾
6 智驾服务技术体验中心 7,352.42 7,352.42 九五智驾
合计 216,520.45 216,520.45
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资
金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目
的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具
体投资数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
（九）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利
润。
（十一）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
本次发行对象为包括王志成先生在内的不超过 10 名（含 10 名）特定对象，王志成
先生为公司控股股东、实际控制人及董事，系公司关联方。因此，其认购本次发行股票
构成关联交易。根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司独立董事已对本次非公开
发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联交
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兴民智通 非公开发行股票预案
易的相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大
会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司控股股东及实际控制人王志成先生持有公司 33.84%股份。
本次发行完成后，如按发行数量上限 18,000 万股以及其认购底限 10,000.00 万元测算，
本次非公开发行完成后王志成先生仍处于控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生
变化。
七、本次发行的批准程序
本次发行方案已经2016年10月14日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议
通过。尚需提交公司股东大会审议。
本公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理
办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，还需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。
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兴民智通 非公开发行股票预案
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括王志成先生在内的不超过 10 名（含 10 名）特定
对象，其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他
合格的投资者等。
王志成先生基本情况如下：
一、基本情况简介
王志成先生，中国国籍。1990 年出生，大学学历。2014 年 3 月至今任公司董事。
截至 2016 年 6 月 30 日，王志成先生持有公司股份 17,384.80 万股，占公司总股本
的 33.84%，系公司控股股东、实际控制人。
二、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受到处
罚的说明
王志成先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
王志成先生与公司及其关联方之间不存在同业竞争。本次发行及募集资金投资项目
实施后，也不会产生同业竞争。
本次发行及募集资金投资项目实施后，王志成先生与发行人及其关联方之间不会因
为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，发行人将按照法律法规、公司章程及
《关联交易制度》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易
价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
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兴民智通 非公开发行股票预案
四、本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股
东、实际控制人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，公司与王志成先生之间未发生过重大交易。
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兴民智通 非公开发行股票预案
第三节 附条件生效的股份认购协议概要
2016 年 10 月 14 日，公司与王志成先生签署了附条件生效的股份认购协议。主要
内容如下：
一、附条件生效的股份认购协议主体与签订时间
甲方（发行人）：兴民智通
乙方（认购人）：王志成
签订时间：2016 年 10 月 14 日
二、附条件生效的股份认购协议股份认购主要条款
（一）股份认购
1、王志成以现金认购兴民智通本次发行的股份，认购金额不低于人民币 10,000 万
元（含 10,000 万元）。
2、王志成认购本次发行股份的价格情况如下：
（1）本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日兴民智通股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（2）最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，由兴民智通董事会根据
股东大会的授权，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
（3）王志成不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行
对象的认购价格相同。同时，王志成承诺其认购本次发行股票的认购总金额不低于
10,000 万元（含 10,000 万元）。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则王志成按照
本次发行的底价和约定认购金额认购兴民智通本次发行的股票。
（4）若兴民智通股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
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兴民智通 非公开发行股票预案
股本等除权、除息行为，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
3、在本次发行获得中国证监会核准后，王志成应当按照兴民智通和本次发行保荐
机构发出的《缴款通知书》的要求，在规定时限内以现金方式一次性将全部认购价款划
入兴民智通本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证
券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入兴民智通募集
资金专项存储账户。
4、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，兴民智通应根据本次发行的
情况及时修改其现行的公司章程，并至兴民智通原登记机关办理有关变更登记手续；兴
民智通并应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托
管事项。
5、本次发行前兴民智通滚存的未分配利润将由本次发行完成后的兴民智通新老股
东共同享有。
6、双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，王志成在
本次发行项下认购的股票于本次发行上市之日起的 36 个月内不得转让。
（二）违约责任
1、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违
反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应
在未违约的本协议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠
正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的损失；如该等期限届满后，违约方仍未
纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，本协议
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兴民智通 非公开发行股票预案
另有约定的除外。
2、若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝根
据本协议约定支付相应认购价款，构成对于本协议的根本违约，甲方有权解除本协议并
要求乙方支付其应付认购款项的 5%作为违约金。
3、若乙方未在收到《缴款通知书》之日起 10 个工作日内足额支付本协议项下认购
价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延期 1 日，按未缴纳认购款项的万分之
二向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过 10 日的，甲方有权解除本协议，同时有权
要求乙方赔偿甲方的经济损失，甲方应按（二）、2 条所示损失计算公式计算乙方应赔
偿的金额。
4、本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得：（1）兴民智通董事会
审议通过；（2）兴民智通股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，则本协议终止，
不构成任何一方违约。
（三）生效和终止
1、双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表正式签署本协议并加盖各自公
章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得兴民智通董事会、股东大会批准；
（2）兴民智通股东大会同意王志成免于以要约收购方式增持兴民智通股份；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）兴民智通根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
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兴民智通 非公开发行股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 216,520.45 万元，扣除发行费用后，本
次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 实施主体
1 车载终端 T-Box 自动化生产及数据运营服务项目 59,553.21 59,553.21 武汉兴民
2 智能车载终端设备生产建设项目 42,174.36 42,174.36 武汉兴民
3 营销服务网络建设项目 11,700.99 11,700.99 武汉兴民
4 车联网研发及评测中心建设项目 37,737.21 37,737.21 武汉兴民
5 智驾服务运营中心 58,002.26 58,002.26 九五智驾
6 智驾服务技术体验中心 7,352.42 7,352.42 九五智驾
合计 216,520.45 216,520.45
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资
金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目
的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具
体投资数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）车载终端 T-Box 自动化生产及数据运营服务项目
1、项目概况
本项目分为车载终端 T-Box 自动化生产及数据运营服务项目的建设，总投资
59,553.21 万元，建设期 2 年，实施主体为武汉兴民。
本项目拟在湖北省武汉市建设 2 条 SMT 生产线、8 条 T-Box 自动化组装线生产线
以及质量检测线，通过购置优质生产设备，进一步提高生产的自动化程度；同时，通过
购置大量的高稳定性、高可靠性的服务器及其他设备，可存储海量的车载信息数据，为
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兴民智通 非公开发行股票预案
公司数据运营服务业务快速发展提供坚实的保障。同时引进高素质技术人才，通过计算、
管理、监控、分析、挖掘和应用，实现数据的变现。项目建成后，预计可拥有年产 120
万台 T-Box 的产能并为 150 万台车辆提供车载数据运营服务。
2、项目的必要性
（1）T-Box 市场规模巨大，亟待公司开拓
2015 年以来我国出台了一系列的政策标准，将 T-Box 列为车联网智能汽车标配，
强制要求所有新能源车辆（包括商用车和乘用车辆）必须强制安装 T-Box。新能源汽车
具有燃料清洁、排放少、效率高、可能量回收等优点，越来越受到人们的追捧，根据中
汽协统计，2015 年我国新能源汽车产销分别完成 34.05 万辆和 33.11 万辆，同比增长 3.3
倍和 3.4 倍。另一方面，我国政府通过一系列的鼓励政策，大力推动新能源汽车的发展，
根据《新能源汽车产业“十三五”发展规划》，到 2020 年中国新能源汽车累计要达到 500
万台。在新能源汽车快速发展的背景下，作为所有新能源汽车强制要求安装的 T-box 市
场需求不断增长，行业发展前景广阔。同时，在新能源汽车安装 T-box 取得了较好的市
场反应的情况下，整车厂商也开始在传统汽车上推广 T-box 的安装，并取得了良好的市
场效果。
根据中国汽车工业协会数据显示，2015 年中国汽车市场的产销分别完成 2,450.33
万辆和 2,459.76 万辆，比上年分别增长 3.3%和 4.7%，我国汽车产销量已居于全球之首，
成为世界第一大汽车生产国和新车消费市场。基于新能源汽车的快速发展及传统汽车的
巨大市场规模，T-Box 产品具有巨大的市场前景，预计到 2020 年国内 T-Box 市场规模
将达到 81 亿元。综上所述，公司依托于现有车联网业务基础，通过本项目实施，将进
一步抢占市场。
（2）生产自动化能够有效提高产品质量水平
公司作为车载前装硬件设备知名供应商，随着近年来新能源汽车市场规模及车联网
行业的快速发展，车联网业务也保持较快增长态势。目前公司在车载前装硬件设备产品
生产检测环节及组装环节仍沿用人工操作。大量使用人工操作不利于产品检测与组装工
序中产品质量的稳定性，无法有效地保障产品质量。
本项目将建设 8 条 T-Box 自动化生产线，并建造 SMT 生产车间、自动化组装车间，
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兴民智通 非公开发行股票预案
同时引进质量检测设备、自动包装机、全自动锡膏印刷机等自动化生产设备，通过生产
流水线采用 ICT、FCT 全自动测试方式生产，实现生产环节、检测环节以及组装环节的
自动化升级。通过构建自动化、智能化的生产及组装流程，有利于排除人工操作导致的
不稳定性，有利于公司把控产品成品率及提升产品质量。
（3）公司通过 T-Box 入主车联网数据运营业务，有助于提升公司盈利能力
公司目前已拥有成熟的 T-box 生产技术以及车联网数据运营服务经验与业务基础。
本项目计划通过 T-Box 的生产与销售进一步拓宽产品的覆盖面，同时利用现有数据运营
业务技术与硬件，通过建立数据中心，以 T-box 为终端获取车辆行驶数据，更深入地拓
展车联网数据运营业务。车联网数据运营方面，本项目通过搭建全分布式模块化构架及
hadoop 大数据处理平台，建设具备 150 万台车辆数据运营能力的数据中心，实现对所
有车辆的信息化管理和应用服务功能；同时通过采用符合数据处理中心 T4 级别标准的
机房，进一步加固对数据中心稳定性、可靠性最高级别的安全保护。除此之外，数据中
心将作为整车厂的车联网数据池，客户可以基于数据池建立更多增值服务的应用系统。
本项目可为整车厂商提供高效、快速、稳定的一站式数据运营服务，有助于减轻整车厂
自建数据中心的负担，同时提升公司在数据运营方面的核心竞争力和盈利能力。
3、项目的可行性
（1）丰富的项目积累是项目成功实施的有利保障
公司致力于为车联网领域设计和开发高可靠性的 T-Box，以及嵌入式车联网数据运
营中心和整套解决方案，是目前国内车载信息产品汽车前装供应商之一。公司目前客户
包括长安新能源、上汽集团、长城汽车、华泰汽车、华晨汽车等。基于优质的产品质量
及技术服务，公司产品与服务得到了客户的高度认可。凭借在车联网领域经验积累，公
司近年来承接了多个国家及地方的大型项目，其中包括“中国新能源汽车产品检测工况
研究和开发”平台建设项目以及“北京市新能源小客车质量安全风险预警平台”等。公司
在车联网领域累积了丰富的项目经验以及具有深厚的行业沉淀，是公司未来业务发展的
基石及项目建设的有力保障。
（2）成熟的技术为项目成功实施保驾护航
公司作为行业内领先的车载信息电子设备提供商，拥有雄厚的技术实力，参与了多
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兴民智通 非公开发行股票预案
项国家及行业标准的制定，如《GB/T32960.1,2,3-2016 电动汽车远程服务与管理系统技
术规范》、北京市地方标准《DB11/2 993-2013 电动汽车远程服务与管理系统技术规范》、
《上海市新能源汽车及充电设施公共数据采集技术规范》等。行业标准的制定体现了业
界对公司技术实力的高度认可。
在技术方面，公司拥有强大的技术团队及成熟的技术实力，T-Box 核心技术在于
CAN 总线协议编辑和快速匹配。目前，公司拥有定制化的车载终端和定制化 CAN 总线
协议编辑器，通过 CAN 总线连接到车辆网络，采集车辆数据，并可配合实现远程 ECU
刷写、车辆远程控制等功能，形成了在车辆总线与诊断技术、车辆大数据分析与管理方
面的核心能力。综上所述，本项目已具备了技术的实力保障。
4、项目投资概算及经济效益
经测算，项目投产后，年平均净利润达 11,063.69 万元，税后财务内部收益率达到
21.73%，税后静态投资回收期为 5.51 年，项目经济效益良好。
（二）智能车载终端设备生产建设项目
1、项目概况
本项目拟在湖北省武汉市建设年产 100 万台智能车载终端设备生产线，总投资
42,174.36 万元，建设期 2 年，实施主体为武汉兴民。
本项目通过引入高性能的注塑机、雕铣机、钻机及其他设备，并引进经验丰富的管
理及生产作业人才，生产具有多功能、高性能的智能车载终端设备。智能车载终端设备
以嵌入式技术、CAN 总线技术、数据融合技术、全景拼接处理技术、图像处理技术等
为基础，集成了 MP4 娱乐、GPS+北斗导航和行驶记录仪等功能，可通过 GSM 天线将
一体机中 SIM 卡的 GPRS 流量信号发送到监控平台，实现车载视频全景拼接显示、视
频存储及回放、车辆行驶状态信息显示等，是智能交通系统的重要组成部分。
图表 3 智能终端设备流程结构
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兴民智通 非公开发行股票预案
2、项目的必要性
（1）本项目是车联网业务的延伸，有助于提高公司综合实力
公司主要业务包括钢制车轮业务和车联网业务。目前车联网业务主要为智能车载终
端产品的研发、生产与销售。本项目建设年产 100 万台智能车载终端设备生产线，是对
公司车联网业务的延伸。项目建成后，将进一步丰富公司产品种类，优化公司现有产品
结构，为客户提供更多的选择，有助于提高公司的综合实力。
（2）车载终端设备数据采集、分析，能够有效缓解交通压力
智能汽车加入先进的传感器、控制器、执行器等装置，通过车载传感系统和信息终
端进行人、车、路等的智能信息交换，实现智能汽车的环境感知、规划决策和辅助驾驶
等功能，甚至实现无人驾驶。实现汽车的智能化的关键在于智能车载终端设备的开发与
应用。智能车载终端设备以嵌入式技术、CAN 总线技术、数据融合技术、图像处理技
术为基础，能够对多种数据信息进行采集。通过对所采集的数据进行大数据分析，可为
驾驶员提供车辆行驶状态、路况以及周围车辆等必要信息，最大限度的实现交通信息的
采集、处理、存储和共享，从而达到预警提醒的作用，缓解交通压力，甚至通过预警能
够有效降低交通事故的发生。
3、项目的可行性
（1）车联网利好政策出台，为本项目提供了政策支持
车联网是互联网的重要组成部分。2010 年时任国务院总理温家宝在政府工作报告
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兴民智通 非公开发行股票预案
中首次提及物联网后，我国政府强化了对物联网的发展的重视程度，提出要求积极推进
“三网”融合，加快物联网的研发应用。2012 年，物联网再次受到重视，并在《政府
工作报告》中列为战略新兴产业。其后出台的《物联网“十二五”发展规划》，指出物
联网将在智能交通等领域率先重点部署，并将车联网建设纳入“十二五”期间的主要项
目。2012 年 7 月，交通部出台《交通运输行业智能交通发展战略（2012－2020 年）》，
要求建立健全智能交通框架体系，通过自主创新，努力实现智能交通技术突破。2014
年 1 月，交通部出台《道路运输车辆动态监督管理办法》，要求使用符合标准的卫星定
位监控平台以及道路运输车辆动态监控平台。2015 年 12 月，工信部首次提出《车联网
发展创新行动计划（2015—2020 年）》，要求推动车联网技术研发和标准制定，组织开
展车联网试点、基于 5G 技术的车联网示范。目前，工信部正在着手研究的《智能网联
汽车发展技术路线图》有望成为最为“细致”的车联网行业指导政策。基于近年来一系
列车联网政策的出台，对车联网行业发展形成了极大的利好，对智能交通总体发展也将
起到积极的推动作用。由此可见，本项目实施具备了政策的支持。
（2）子公司技术支持可确保项目的顺利实施
智能车载终端设备涉及软硬件平台的设计和开发。硬件方面，主要包括最小系统外
围电路设计、视频采集模块电路设计、红外接收模块电路设计、CAN 通信接口电路设
计等；软件方面，通过搭建了嵌入式系统开发环境，移植操作系统进行应用程序开发，
之后，采用模块化设计思路，分别对车载环视处理模块、视频存储模块、视频回放模块
以及 CAN 数据接收解析模块等进行软件程序设计。产品经过软硬件设计和开发，到开
料准备、注塑、加工、喷漆、烘干、雕刻、电镀、贴片，再到测试、装备、包装等一系
列工序最终制作而成。在所有工序中，最核心的是前期软硬件设计和开发。基于公司所
控股的英泰斯特、九五智驾，及参股的广联赛讯、彩虹无线均是行业内知名车联网企业，
在车联网行业拥有多年的从业经验，熟悉车联网前沿技术，其专业人才可为本项目软硬
件设计和开发提供技术上的支持。另一方面，通过公开招聘渠道，挖掘更多的优秀人才
为本项目实施提供人才支持。综上所述，本项目已具备了技术上的可行性。
（3）渠道协同为项目提供了产能消化可行性
公司自设立以来主要从事汽车钢制车轮的研发、生产和销售，是我国领先的钢制车
轮制造商，积累了北汽、长安、金龙等大量的优质客户资源。自 2015 年起，公司通过
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兴民智通 非公开发行股票预案
兼并收购，控股英泰斯特与九五智驾，并入股广联赛讯与彩虹无线，成功涉足车联网领
域，实现了钢圈主业与车联网业务齐头并进。鉴于公司钢制车轮业务以及英泰斯特与九
五智驾客户主要为整车厂商等前装客户，与本项目主要销售客户类似，在渠道上具有协
同效应，通过现有整车厂商的销售渠道，公司可顺利消化本项目新增产能。
4、项目投资概算及经济效益
经测算，项目投产后，年平均净利润达 8,115.15 万元，税后财务内部收益率达到
17.09%，税后静态投资回收期为 6.55 年，项目经济效益良好。
（三）营销服务网络建设项目
1、项目概况
本项目分为车联网技术展示中心及全国技术服务中心的建设，总投资 11,700.99 万
元，建设期 2 年，实施主体为武汉兴民。
本项目拟在湖北省武汉市建设车联网技术展示中心，主要展示车联网设备及相关技
术。公司在招投标时，通过为客户展示公司的产品及相关技术，有助于提高投标的成功
率。鉴于公司客户分布区域较广，除技术展示的建设之外，在北京、上海、深圳、重庆、
青岛等客户集中地区分别建设技术服务中心及仓储。技术服务中心在售前可为客户提供
技术咨询服务，在售后可为客户提供技术服务支持。技术服务中心仓储的建设，为公司
提供了货物中转点，保证公司货物供给的及时性，提升客户满意度。
2、项目的必要性
（1）产能的扩大，需要渠道拓展以消化新增产能
随着本次募集资金的使用，公司产量将迅速增加，需要加强公司的技术服务及营销
团队建设，增强公司的产能消化能力。本项目将引进更多销售团队和技术专家，加强公
司的销售力量，拓宽业务辐射范围，为未来新增产能的消化提供有力保障。
（2）服务区域的拓展，在巩固现有客户的同时拓展潜在客户
公司客户遍布东北、华北、华东、华南、西南多个区域。随着与下游客户合作的逐
步深入，公司订单量呈现快速增长趋势，以深圳市沃特玛电池有限公司为代表的电池厂
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家、还有华晨为代表的整车厂，对公司 T-Box 和车载数据运营服务具有旺盛的需求。公
司必须提前布局技术服务营销网络，以面对现有客户技术维护的需要和未来高速增长的
车载终端设备市场。项目的建设，以技术服务以依托，一方面巩固现有的客户，另一方
面不断开拓潜在的客户，保证公司的市场占有率。
（3）定制化需求要求公司具备快速响应能力
车厂对车联网信息化解决方案定制化要求程度高，需要供应商有着较强的技术支持
能力。本项目的建设，以技术为支撑，在售前提供技术咨询服务，在售后提供技术服务
支持。随着公司业务规模的不断扩大，现有的服务支持网络已经难以满足客户的技术维
护及服务需求。本项目通过以武汉为中心，分别在北京、上海、深圳、重庆、青岛设立
五大技术服务中心，形成以华中、华北、华东、华南、西南为中心的辐射全国技术服务
网点，可为客户提供专业、快捷的技术支持，提高公司的客户反映能力。
3、项目的可行性
（1）专业的技术服务团队保障本项目成功实施
技术服务营销是公司的主要营销方式。公司在售前为客户提供售前技术咨询服务，
在售后为客户提供专业技术人才的支持，包括技术专家、售后服务工程师等。本项目在
已有的技术人才的支撑下，通过公开招聘的方式，引进具有丰富行业经验的高素质人才，
扩大公司的技术服务团队，提高公司的技术实力，为客户提供最优质的服务支持，保障
本项目的顺利实施。
（2）优质的质量管理体系与行业资质是项目实施的基础
经过多年的发展，公司建立了一套从研发、生产、检验、运输等多阶段、全过程的
质量管理体系，包括供应商管理、产品上市质量数据监控和预警、客户投诉管理等多方
面的内容，确保与产品相关的各个环节受到严格的管控。公司已经获得 ISO9001、
ISO/TS16949:2009 质量管理体系认证证书、CMMI3 级证书等相关质量控制体系证书，
相关认证有效地保障了公司的产品质量。多年来，公司质量管理体系的有效性和产品质
量的稳定性为公司在行业内树立了良好的口碑。优质的质量管理体系与资质，将为本项
目的成功实施夯实基础。
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兴民智通 非公开发行股票预案
（3）成熟的技术支持是本项目成功实施的保证
公司在车联网领域拥有成熟的技术体系，本项目所涉及的技术主要包括车辆信息化
系统建设和集成测试等。公司作为新能源汽车监控国家和地方标准的核心起草单位，先
后承接了中国汽车检测工况信息开发、北京市新能源汽车政府数据监管平台开发等大型
项目，拥有成熟的车辆信息化系统建设和集成测试。目前，公司的技术实力已经获得汽
车厂商更多的认可。本项目以技术为依托，将有效保障本项目的实施。
（四）车联网研发及评测中心建设项目
1、项目概况
本项目拟在湖北省武汉市建设车联网研发及评测中心，总投资 37,737.21 万元，建
设期 3 年，实施主体为武汉兴民。
本项目在公司已有技术及人才基础上，通过打造多个先进、高端的车联网研发及评
测中心，引进高端技术人才，购置先进研发设备，优化研发办公环境，提高公司在车联
网领域的研发实力及评测技术，实现公司在车联网人机交互、北斗技术、车载终端、大
数据存储和分析、云计算、智能交通终端等课题取得实质性的突破，丰富公司产品功能
及提高产品性能，确保公司行业技术领先地位。本项目拟建 5 个实验室，包括车联网技
术研究实验室、车联网车载终端评测实验室、车联网软件评测实验室、车联网安全实验
室及智能交通实验室。
（1）车联网技术研究实验室
车联网技术研究实验室主要负责车联网基础技术的研究，提高公司现有车联网技
术，为产品开发团队提供技术支撑，确保为客户提供技术领先的产品及服务。具体内容
如下：
图表 4 车联网技术研究实验室研发内容
实验室名称 研发内容
1）云+端的智能驾驶技术及应用研究；
2）V2X 和智能交通技术研究；
车联网技术研究实验室 3）车联网信息安全技术及应用研究；
4）车联网大数据管理及应用技术研究；
5）驾驶行为分析数据服务（面向 UBI 保险）；
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实验室名称 研发内容
6）车载智能终端 T-Box 2.0 平台建设；
7）道路试验 2.0 平台建设，支持 ADAS，V2X 试验管理和功能性能测试评价；
8）车联网平台及应用研究；
9）北斗技术应用研究；
10）人机交互技术应用研究；
11）车联网解决方案验证中心。
（2）车联网车载终端评测实验室
车联网车载终端评测实验室通过新能源汽车、充电桩、车载终端功能性能测试设备、
测试台架、测试外场等采购，优化公司的开发实验环境，并建立实验规范，对车联网平
台及终端产品的性能及通信安全性进行实验验证，推进车联网试验标准建设。具体内容
如下：
图表 5 车联网车载终端评测实验室评测内容
实验室名称 研发内容
1）车载终端 EMC 评测；
2）车载终端可靠性测试；
车联网车载终端评测实验室 3）基于下一代车载终端的智能交通系统测评；
4）车载终端高精度定位评测；
5）车辆总线系统测评。
（3）车联网软件评测实验室
车联网软件评测实验室专注于对车联网网络攻击和防御技术、高并发服务端通信和
存储技术方案的评测，同时提供终端的系统核心架构评测和咨询服务。具体内容如下：
图表 6 车联网软件评测实验室评测内容
实验室名称 研发内容
1）车联网通信协议功能、性能、安全性评测；
2）车联网高并发通信架构评测；
车联网软件评测实验室
3）大数据存储和分析架构评测；
4）车联网数据服务架构评测。
（4）车联网安全实验室
车联网安全实验室围绕车载安全预防为中心，为客户提供车联网大数据、云服务、
车载终端等解决方案的咨询服务、评测和认证服务，制定新一代车联网平台的安全体系、
规范、标准。具体内容如下：
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图表 7 车联网安全实验室服务内容
实验室名称 研发内容
1）车联网大数据安全解决方案的咨询服务、评测和认证服务；
2）车联网终端安全解决方案的咨询服务、评测和认证服务；
车联网安全实验室
3）车联网云服务安全解决方案的咨询服务、评测和认证服务；
4）车联网安全标准制定。
（5）智能交通实验室
智能交通实验室为客户提供智能交通系统能力评估，网络性能评测及智能交通终
端、基站、软件平台评测，对智能交通系统建设方案进行试验认证。具体内容如下：
图表 8 智能交通实验室评测内容
实验室名称 研发内容
1）智能交通通信系统评测；
2）智能交通网络性能评测；
智能交通实验室
3）智能交通系统效能评测；
4）智能交通系统服务功能评测。
2、项目的必要性
（1）本项目具有技术协同效应，有利于提升公司综合研发实力
公司通过在车联网领域已积累丰富的技术资源，其中包括智能交通、V2X、高精度
定位、大数据分析等前瞻性技术以及行业独有的车辆总线协议快速匹配技术，并在此基
础上形成了丰富的产品线。本项目计划在武汉建立车联网研发及评测中心，集中整合旗
下车联网子公司的产品及技术资源，以领先行业的技术整合和应用创新作为重点，进一
步降低研发投入成本，提高公司在车联网领域的整体技术水平。项目将引进研发设备、
新增研发及技术人员，实现在研发设备、研发人才、项目管理、课题研究、技术检测等
多个方面的整体研发模块优化，为公司后期产品技术研究及开发团队提供有力的技术支
撑，大幅度地提升综合研发实力。
（2）研发的投入有利于提升公司核心竞争力
车联网行业具有较高的技术壁垒，是典型的知识高密集型行业。随着车联网行业规
模化发展以及国家标准的陆续出台，行业研发技术更新换代速度将越发加快。面对行业
技术的飞速发展和日益激烈的竞争环境，研发技术实力将成为企业能否抢占行业地位的
重要核心竞争力。公司只有积极投入精力进行持续的研发，不断进行技术创新和产品创
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新，才能不断满足市场日益提升的差异化需求，巩固并增强在行业内的领先地位。
（3）本项目满足汽车安全及评测服务的需求
汽车安全是车联网技术研发的基础，车联网安全技术需要帮助驾驶员观测道路状
况，减轻驾驶员行驶压力，以减少或防止汽车安全事故出现为目标，并对危险情况进行
预警。技术评测则是确保汽车安全的重要测试手段，通过从系统整体实现角度出发，进
行功能及性能评测，其中功能评测涵盖功能实现、需求验证、功能合理性；性能评测包
括稳定性、可靠性、安全性、压力测试（负载）等。然而，目前国内缺乏较高级别针对
车联网技术的测试和评测机构，同时也缺乏相关车联网安全及智能交通领域安全解决方
案相关服务，无法满足未来车联网行业汽车安全及评测服务的需求。
本项目在技术测评领域，将完成包括 EMC、可靠性、下一代产品的智能交通系统、
高精度定位、车辆总线系统等实验项目，通过对终端产品及数据运营中心其功能、性能
及通信安全性进行实验验证；同时在车联网技术安全领域，将围绕车载安全预防为中心
开展实施，完成包括大数据安全、终端安全、云服务安全、智能交通安全等解决方案相
关研究，提供车联网安全及智能交通解决方案和咨询服务、评测和认证服务。项目建成
后，将可满足未来车联网领域汽车安全及评测服务的需求。
（4）车联网数据具有巨大的商业价值，亟待挖掘
大数据思维及业务模式已对诸多领域造成深层影响，车联网行业数据类别繁杂，而
且来自于相当多的数据信息源，从车联网细分领域的数据规模来看，车联网涉及电信、
互联网、交通运输、公共事业等众多领域行业。同时车联网“大数据”技术应用涉及数
据收集、转化、存储、分析、共享、可视化和应用集成等领域，需要对产生于各系统终
端的结构化、非结构化数据进行采集，对数据的分析挖掘，建立相关模型，并针对客户
及行业提供服务，意味着未来车联网领域的数据采集、存储及分析将逐步往庞大及复杂
的趋势发展。
本项目在现有大数据研发中心基础上，深入发掘车联网大数据车载数据分析及承载
能力，实现对数据中心的扩容改造，进一步提升车载数据承载容量、稳定性及模块分析，
以满足未来车联网市场数据大规模扩容及不同应用场景数据支撑需求，实现未来车联网
系统可控及可持续发展。
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3、项目的可行性
（1）技术支持是研发项目顺利实施的有力支持
公司拥有在车联网领域内独特的技术实力，目前已积累并形成了在车辆总线与诊断
技术、大数据分析处理与管理以及基础数据平台产品方面的核心能力，其中所掌握的车
辆总线协议快速匹配技术为行业独有技术，并形成较高行业技术壁垒。此外，公司还在
车联网领域深入建设车辆的控制技术，包括 ECU 远程升级、远程空调开启、远程充电
控制等，确保为整车厂提供具有核心竞争实力的车辆功能技术。公司一贯注重车联网技
术研发投入，在智能交通、V2X、高精准定位、大数据分析等技术不断投入，以此确保
了公司拥有完全自主的核心知识产权，且多项核心业务产品获得行业权威协会的认可。
公司具有为整车厂家提供系统性解决方案的能力，在车联网领域拥有多项国家专利技
术，覆盖车联网各种类型产品和核心模块。公司经过长期的技术积累和研发投入，还曾
作为国家及地方技术标准起草组的核心成员，奠定了公司在车联网领域内的重要地位。
由此可见，公司强大的研发技术优势是本项目顺利实施的有力支持。
（2）优秀人才是本项项目成功实施的强力保证
车联网行业壁垒门槛较高，并且在技术方面具有严格的要求，由此导致车联网行业
的人才较为稀缺。在这种情况下，高素质的专业技术人员及相应团队将成为业内企业竞
争实力的重要保证。目前公司已逐步布局车联网领域，未来将进一步构建车联网全产业
链，形成“硬件+数据服务”格局。公司在进入车联网领域的同时，同样注重专业技术
人员及相应团队的建设。
经过多年的发展，公司已形成一批专业的研发技术团队，同时培育了大量专业的车
联网行业硬件及软件两大领域的研发技术人才。公司核心技术人员均拥有多年车联网领
域产品研发经验，且多位核心技术人员为业内的技术专家，并深入掌握车辆测试、总线
通信、故障诊断、移动通信、数据库及应用软件开发等工程应用技术。除此之外，公司
重点核心技术负责人不仅拥有多年实验测试系统的理论算法研究经验，同时研究成果还
在国内外学术期刊上发表论文，并曾获得国家知识产权局颁发的多项专利证书。优秀的
技术人才支持，是本项目成功实施的强力保证。
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（五）智驾服务运营中心
1、项目概况
车联网服务运营中心是车联网产业链中的核心部分，车联网的主要服务内容及商业
模式，需通过服务运营中心向用户展现，本项目涉及内容包括具有人工服务的联络中心、
全景联络平台、数据及业务平台（TSP 业务平台）、全国智驾服务中心共四大模块，各
模块相辅相成，总投资 58,002.26 万元，建设期 3 年，实施主体为北京九五智驾信息技
术股份有限公司。
联络中心是具有多个专业人工话务坐席，结合全景联络平台、TSP 业务平台以及外
部的 CP/SP 资源，配以高智能化的语音识别技术、先进的排班系统、KPI 监控系统等，
为客户提供包含有关车辆及车主的人工语音、短信、数据、邮件、FAX、WebChat 等全
景方式的车联网服务。具体服务包括人工目的地设置的导航服务、自动碰撞报警、被盗
追踪、紧急车辆救援、紧急医疗救助等安全服务，商旅票务、服务策划、私人秘书等高
端礼宾服务等。联络中心将充分运用 IVR、智能语音识别技术、高效的各项业务监控管
理系统并运用集群化的虚拟桌面技术，有效降低人工成本、设备成本、运营成本，提高
服务质量与效率。
全景联络平台采用 SIP 架构，异地双重部署，确保系统的高可用性，SIP 架构的方
式可使联络中心的 VOIP 坐席可不受地理位置的限制，配以先进的监控系统、报表系统、
语音识别处理系统，支持三大电信运营商的传统语音接入（PSTN）以及 VOIP 网络语
音接入，可全面兼容各类语音协议，同时可接入用户短信、数据、邮件、FAX、WebChat
等多种呼入方式，可灵活的处理用户的来电及其他联络方式的请求，保证公司优质的服
务质量。
TSP 业务平台（数据/业务平台）是智驾车联网服务的核心业务平台，采用私有云
及公有云混合架构，主要包括接入网关平台、大数据及分析平台、核心业务服务平台、
CP/SP 资源平台、安全运营平台等组成部分，通过建设高可用性、安全的网络架构，通
过高容量的、灵活的服务器集群，打造完善的 IT 监控系统、工单管理、安全管理等系
统，支持三大运营商的电信资源，支持各类型数据接入协议，可有效地连接车厂 CP/SP
等多方系统，全面完善网络架构及服务器架构，提升平台数据的安全以及运营的可靠性。
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全国智驾服务中心是以北京、上海、广州、重庆为首批试点城市建立的兼具线下智
驾服务和业务推广的实体服务机构。该机构将针对性地选择本地救援、汽修、保险、车
友俱乐部等优秀的第三方服务（SP）以及地图、音乐、票务、停车信息、交通信息等
第三方资源商（CP）进行合作，并按智驾标准进行信用和服务品质监控管理。
图表 9 智驾服务运营中心建设内容
2、项目的必要性
（1）在资金与渠道协同的双重助推下，释放市场潜力
我国汽车工业及通信技术起步较晚，车联网技术相较于西方发达国家落后。近年来，
我国汽车工业持续快速增长，汽车保有量持续创新高，对车联网服务的需求也随之不断
增加，也促进了我国车联网行业的发展。TSP 在车联网行业产业链中居于核心地位，上
接汽车、车载设备制造商、网络运营商，下接内容提供商，具有举足轻重的作用。九五
智驾作为本项目实施主体，2007 年成立至今，始终专注于车联网 TSP 领域，具有多年
车载信息服务经验，已成为了行业知名的 TSP 服务商，并于 2014 年成功登陆新三板。
九五智驾主要服务于前装市场，与公司现有渠道具有协同效应。公司凭借九五智驾的运
营优势，成功入主 TSP 领域。项目实施之后，在资金与公司渠道协同的双重助推下，
将进一步释放九五智驾市场潜力，帮助公司快速抢占车联网车载信息服务市场。
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（2）项目实施将帮助九五智驾实现规模效应
互联网由于覆盖面广，在用户规模达到一定程度时，其产量/服务的增加比例将大
于全部要素投入量增加比例，即实现了规模经济效益，企业财务上的体现为毛利率上升，
费用率不断下降。车联网作为互联网的一个重要分支，同样具有互联网的特性。汽车厂
商通过向 TSP 购置车载运营服务，TSP 直接服务于车主，拥有众多的用户规模，存在
着规模经济效应。截止 2015 年底，我国汽车保有量达到了 1.72 亿辆，预计 2020 年可
达到 2.5 亿辆。而九五智驾目前主要为丰田、本田、现代/起亚、奥迪、奔驰、大众、捷
豹路虎、保时捷、吉利、北汽等主流汽车品牌提供 TSP 服务，覆盖约 80 万用户群体，
拥有 400 多专业坐席的服务中心。九五智驾正处于业务发展的规模突破阶段，迫切需要
提高规模化的服务能力。本项目通过购置先进的设备仪器，加大服务器的负荷能力，引
进高素质人才，不断加强联络中心、全景联络平台、TSP 业务平台与全国智驾服务中心
共四大模块建设，可以有效地助力九五智驾完成突破式发展，实现规模效应。
项目建成后，九五智驾服务能力将进一步加强，预计达到产年可服务 120 万用户。
届时，九五智驾可为车厂提供联络中心服务（TSP 服务），直接服务于车主，并附加增
值服务为车企和车主提供开展分时租赁、TSP、UBI 车险保等增值服务，形成富有客户
粘性的盈利闭环。其次，基于九五智驾在 TSP 领域积累多年经验，拥有多项技术沉淀，
公司还可为车厂提供连接整体解决方案。本项目的实施，实现用户规模的突破，并提供
附加值服务，实现九五智驾的规模经济效益。所以，本项目具有实施的必要性。
（3）凭借项目资源整合优势，打造未来智能交通
Telematics 产业链由用户、内容提供商、设备提供商、网络提供商和 TSP 服务商五
部分组成，其中 TSP 服务商最为核心，直接与车主接触，整合了文本、图像、音频、
视频或多媒体信息等。本项目基于为客户提供 Y-Connect 解决方案，通过连接 CAN 总
线，可搜集行车数据，具有资源整合的优势。本项目基于公司战略计划，从打造优势业
务入手，整合全国各区域的车厂、车主、电信、保险等资源，争取产业发展的主导权，
最终打造服务于未来智能交通产业的智能车联网系统，从而提升运营商在企业市场的竞
争力。
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3、项目的可行性
（1）成功的运营模式，保证了本项目的成功实施
九五智驾在车联网领域经过多年的深耕细作，不断通过优化管理，目前管理团队稳
定，组织架构趋于扁平化，能够保证客户响应的及时性。在运营制度方面，ISO9001 及
ISO27001 的管理体系，保证了对外的服务质量、内部的质量管理及成本控制要求。鉴
于九五智驾成熟的运营方式和优秀的运营水平，呼叫中心成为国内首家被认证为 AAAA
级车联网专业的呼叫中心。九五智驾的运营模式已通过实践检验，被市场所接受。目前，
九五智驾已拥有 400 余坐席，服务超过八十万的车联网服务用户，自 2009 年以来，已
获得了包括丰田、本田、现代、福特、奔驰、大众、捷豹路虎、保时捷等主流国外、合
资汽车厂商及车主的广泛认可。由此可见，成功的运营模式及运营经验保证了本项目成
功实施。
（2）技术的沉淀，为本项目成功实施奠定了基础
车联网是一个综合处理平台，是物联网在交通管理领域的具体应用，有助于人/物
流跟踪、智能交通、灾难求助、城市应急系统等应用的实践。目前，公司在车联网技术
方面，基于 Y-Connect 的端到端全面解决方案处于国内同行业领先地位，其技术主要体
现在车联网服务运营中心的搭建、车联网服务运营平台建设、服务运营中心运营管理三
个方面。车联网服务运营中心的搭建采用了两套异地部署的高可用性联络平台搭建，分
别运用传统的 PBX+CTI 方案（北京）和 SIP 架构方案（上海）；Y-Connect 车联网服务
运营平台（Y-Cloud）采用了国际主流的 NGTP 协议构建，可根据各车厂的需求进行不
同程度的适配开发，并采用了属地服务接入地址的远程植入、终端自适应及滞存保护技
术，可使运营平台可依据车辆位置的变化或业务的调整来改换服务运营中心，从而实现
分布式车联网的属地服务；车联网大数据平台为以后基于数据的车联网增值服务做好了
充足的准备；服务中心运营管理采用先进的排班管理软件，对过往业务运营中的海量数
据进行分析，形成了一套高效的人员排班管理方法，有效控制人工成本。鉴于九五智驾
以上核心技术的沉淀，已具备了本项目成功实施条件。
图表 10 九五智驾 Y-Connect 解决方案
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4、项目投资概算及经济效益
经测算，项目投产后，年平均净利润达 9,287.50 万元，税后财务内部收益率达到
12.52%，税后静态投资回收期为 7.86 年，项目经济效益良好。
（六）智驾服务技术体验中心
1、项目概况
本项目拟打造智驾服务技术体验中心，总投资 7,352.42 万元，建设期 1 年，实施主
体为九五智驾。
智驾服务技术体验中心主要包括实物展示、广告播放及驾驶模拟三部分。实物展示
是在展示区内展示公司产品、技术及服务等，并配以讲解员的讲解，以达到业务推广的
作用。广告播放以围绕汽车发展、汽车品牌及车联网技术（如无人驾驶）为题材的广告
影片，将公司服务植入其中，通过高清 LED 屏的播放，给予参观者视觉上的冲击，增
强展示区的广告效果。驾驶模拟是在展示区中放置汽车驾驶模拟器，运用先进的虚拟现
实技术，让参观者亲身体验未来驾驶。
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2、项目的必要性
（1）加强用户体验，为进一步改善公司服务提供数据支持
九五智驾作为车载前装服务商，为车厂提供 TSP 服务，最终直接服务于车主。因
此，车主对 TSP 服务评价将直接影响到车厂对相应服务的采购。另一方面，由于车联
网作为新兴技术，需要逐步提高对相应技术的认知水平。本项目通过搭建技术体验中心，
为车厂/车主提供技术体验平台，加强与车厂/车主面对面的交流，通过搜集用户体验的
反馈数据，并对数据进行分析、挖掘，为进一步改善公司服务提供数据支持。
（2）项目建设有利于帮助公司提高投标成功率
车载信息服务是汽车的重要组成部分，是人们选择汽车的重要内容。车厂为确保采
购质量，对 TSP 服务商要求非常高，在招标时往往需要 TSP 服务商提供实物与技术展
示。目前业内部分 TSP 服务商已拥有自有技术体验中心，为业务招投标提供了技术展
示与服务体验。通过项目建设，九五智驾将建立自有技术体验中心，以在客户面前展现
公司的技术实力与服务质量，并提升公司的业务投标成功率。
3、项目的可行性
（1）公司拥有多年行业运营经验，项目具备管理可行性
智驾服务技术体验中心主要向公司现有和潜在客户有效地宣传公司最新设计产品，
在展示区中配备行政、活动管理及技术服务人员，为参观者提供产品介绍及技术服务支
持。公司作为行业内知名的 TSP 服务商，拥有多年的运营经验，具备本项目的管理可
行性。
（2）项目具有丰富的展示题材
九五智驾始终专注车联网领域，经过多年的运营，沉淀了多项核心技术。本项目主
要围绕九五智驾现有产品与技术进行实物展示，具有丰富的展示题材。除此之外，本项
目还包括广告播放及驾驶模拟两大部分。广告播放以围绕汽车发展、汽车品牌及车联网
技术（如无人驾驶）为题材，通过 LED 显示屏播放，以达到广告推广的作用。驾驶模
拟通过先进的虚拟现实技术，通过汽车驾驶模拟器让参观者体验未来驾驶，普及车联网
技术。由此可见，丰富的展示题材已为本项目提供了基础保障。
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三、募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的发展战略，具有良好的发
展前景和经济效益。募投项目的实施有利于公司战略转型与车联网产业布局，有助于提
升公司在车联网行业的地位、研发实力、生产规模以及竞争优势。本次项目紧贴国内车
联网市场的发展，与市场需求相适应，有利于提升公司的市场占有率及盈利水平，实现
并维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资产结构更加稳健、合理，
营业收入与利润水平均将得以提升，整体盈利能力将进一步增强，公司整体财务结构更
趋合理，财务状况进一步优化。
四、募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行募投项目为车载终端T-Box自动化生产及数据运营服务项目、智能
车载终端设备生产建设项目、营销服务网络建设项目、车联网研发及评测中心建设项目、
智驾服务运营中心、智驾服务技术体验中心。截至目前，上述项目备案情况如下表：
序号 项目名称 备案号 环评号
车载终端 T-Box 自动化生产及数据运
1 2016-420118-36-03-328447 -
营服务项目
2 智能车载终端设备生产建设项目 2016-420118-36-03-328451 -
3 营销服务网络建设项目 2016-420118-36-03-328457 -
4 车联网研发及评测中心建设项目 2016-420118-36-03-328453 -
5 智驾服务运营中心 昌经信委备案（2016）27 号 -
6 智驾服务技术体验中心 昌经信委备案（2016）28 号 -
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司的业务和资产整合计划，公司章程、股东结
构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次非公开发行所募集的资金将用于车载终端T-Box自动化生产及数据运营服务项
目、智能车载终端设备生产建设项目、营销服务网络建设项目、车联网研发及评测中心
建设项目、智驾服务运营中心、智驾服务技术体验中心等项目。本次发行完成后，公司
的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
本次非公开发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程
中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，发行完成后王志成先生仍将为
公司的控股股东、实际控制人。
本次非公开发行完成后，兴民智通不会因此对公司高管人员进行调整，公司高管人
员结构亦不会因此发生变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力增强，资
产负债率水平降低，从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行有利于公司抓住市场机遇，通过产能的扩张，提高盈利规模；同时，通过
优化公司产业布局，提高产品竞争力，进一步提升公司的整体盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司当年筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目
的陆续建设、投产和产生效益，未来公司投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所
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兴民智通 非公开发行股票预案
增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人仍为王志成；同时，本次非公
开发行募集资金拟投资项目围绕公司目前的主营业务展开。因此，不会使公司与控股股
东及其关联方之间产生同业竞争或新的关联交易，亦不会对它们之间现有的业务关系和
管理关系产生影响。
四、本次发行完成后控股股东及其关联人占用公司的资金、资产
或公司为控股股东及其关联人提供担保情况
截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会
产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行不会导致公司大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例
过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所
下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
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第六节 本次发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目风险
公司拟将本次募集资金投向车联网产品的研发、生产、销售领域，进一步强化公司
在车联网领域的优势地位。尽管公司在确定本次募集资金投资项目前基于国家产业政
策、行业发展趋势、技术发展水平、客户需求以及市场竞争情况进行了充分的市场调研
与可行性论证，但在项目投资过程中，上述因素存在发生不利变化的可能。本次募集资
金投资项目可能存在受到此类不确定或不可控因素影响，于实施后未能完全达到预期效
益的风险。
二、市场竞争风险
随着车联网行业的快速发展，市场规模不断扩大，市场机遇不断涌现，吸引了众多
投资者对车联网领域的投资，市场竞争程度逐渐增加。公司自 2015 年通过并购涉足车
联网领域以来，在业内积累了一定的技术、客户资源，形成了一定的市场知名度。公司
本次募集资金主要投资于车联网行业，若未来公司在经营中不能及时把握行业发展趋势
与市场变化，经营业绩将会受到不利影响。
三、管理控制风险
公司经过多年发展，已形成了成熟的经营模式和管理制度，且在执行过程中效果良
好。公司计划使用本次募集资金投向车载终端 T-Box 自动化生产及数据运营服务项目、
智能车载终端设备生产建设项目、营销服务网络建设项目、车联网研发及评测中心建设
项目、智驾服务运营中心、智驾服务技术体验中心等项目。经营规模持续扩大和业务范
围的拓宽会对公司的管理能力提出了更高的要求。若公司管理层未来不能及时提高管理
能力以适应车联网行业市场环境的快速变化与业务的快速成长，将可能对公司未来经营
业绩和发展带来不利影响。
四、新增固定资产折旧及净资产收益率下降风险
本次募集资金投资项目完工后，固定资产金额将有较大幅度的增加，从而折旧费用
将会有所增加。折旧费用的增加将提高公司未来生产经营的成本，尽管公司本次募集资
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兴民智通 非公开发行股票预案
金投资项目具有良好的市场前景，项目经济效益情况可观，但如果未来市场出现变化或
者出现其他事先无法预期的情况导致新增产能效益情况未达到预期目标，折旧费用的增
加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。
本次发行成功后，公司的每股净资产将有较大幅度增加。而募集资金拟投资项目尚
有一定建设周期，因此，短期内公司净资产收益率预计将会有所下降，存在因募集资金
投向未能及时产生效益，导致净资产收益率下降的风险。
五、审批风险
本次发行尚需股东大会审议批准、中国证监会的核准。截至本预案公告之日，上述
审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均
存在不确定性。
六、股市风险
股票市场收益机会与投资风险并存，公司股票的市场交易价格将受到公司的经营和
财务状况以及国家宏观经济政策、国际和国内经济形势、资本市场走势、市场心理和各
类重大突发事件等多方面因素的影响。股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资
者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
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兴民智通 非公开发行股票预案
第七节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据发行人《公司章程》规定，发行人目前执行的利润分配政策如下：
（一）股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重
视对投资者合理、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润的分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润，但优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分配的条件和比例：除特殊情况外，公司当年度实现盈利，在依法弥补
亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，以现金方式分配的利润一般不
少于当年实现的可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
特殊情况是指：
1、重大投资计划或重大现金支出：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
2、母公司报表当年经营性现金流量净额为负数。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状
况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长
相适应，采取股票股利等方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，原则上每年度进
行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
（六）决策机制与程序：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章
程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经董事会审议通过后提交
股东大会批准。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、
条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、
监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披
露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱等多种
渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配预案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成派发事项。
（七）分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，公司如因外部经营
环境或者自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应详细论证和说明原因，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立
董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，
公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。监事会也应当发表意见。
分红政策经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会对利润分配政策进行
审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大
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会审议分红政策调整事项的应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。必要
时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
二、未来三年（2017-2019 年）股东回报规划
为完善和健全股东回报机制，增强利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报投
资者，切实保护中小股东的合法权益，发行人根据中国证券监督管理委员会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的相关规定，
结合公司的实际情况，特制定公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划如下：
（一）本规划制定原则
本规划的制定应该符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础
上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分
配政策的连续性和稳定性。
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（二）制定本规划考虑的因素
公司综合分析盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境
等因素，以及充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目
投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远
发展的基础上进行规划。
（三）未来三年（2017-2019 年）的具体股东回报规划
1、利润分配的方式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分配的时间间隔
未来三年（2017-2019 年），在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分配的比例和条件
除特殊情况外，公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公
积金后有可分配利润的，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百
分之十，但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。
特殊情况是指：1、重大投资计划或重大现金支出：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%。2、母公司报表当年经营性现金流量净额为负数。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
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红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
未来三年（2017-2019 年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适
应，采取股票股利等方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、利润分配政策的决策机制与程序
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
（2）在利润分配方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、
条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表独立意见并
公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱
等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票
系统予以支持，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
（4）公司股东大会对利润分配预案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成派发事项。
（四）本规划的调整机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规
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定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不
另行制定三年股东回报规划。
2、若因公司外部经营环境发生重大变化、公司自身经营状况发生重大变化，或现
行的利润分配规划影响公司的可持续经营，以及因国家法律法规和证券监管部门对上市
公司的分红政策颁布新的规定，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本
规划的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。调整方案应由董事会作出决议，
独立董事、监事会发表意见，并提交股东大会审议。
三、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）发行人最近 3 年现金分红情况
1、2013 年度利润分配方案
公司以截止 2013 年 12 月 31 日股本 513,700,050 股为基数，以截止 2013 年 12 月
31 日未分配利润向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金
7,705,500.75 元。本次不进行资本公积转增股本和送红股。
2、2014 年度利润分配方案
公司以截止 2014 年 12 月 31 日股本 513,700,050 股为基数，以截止 2014 年 12 月
31 日未分配利润向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派发现金
5,137,000.50 元。本次不进行资本公积转增股本和送红股。
3、2015 年度利润分配预案
公司以截止 2015 年 12 月 31 日股本 513,700,050 股为基数，以截止 2015 年 12 月
31 日未分配利润向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派发现金
5,137,000.50 元。本次不进行资本公积转增股本和送红股。
（二）发行人未分配利润使用安排情况
报告期内，公司未分配利润主要用于补充公司经营性流动资金和固定资产投资。发
行人未分配利润的使用安排符合发行人的实际经营情况和发行人全体股东的利益。
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董事会
2016 年 10 月 15 日
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