证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2016-094
兴民智通（集团）股份有限公司
关于第三届监事会第十四次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议
（以下简称“会议”）会议通知于 2016 年 10 月 7 日以邮件、传真等方式发出，会议于
2016 年 10 月 14 日上午 8：30 以现场方式在公司办公楼二楼会议室召开，会议应到监事
3 名，实到监事 3 名，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有
关法律、法规规定，会议由召集人吕守民先生主持。
本次会议通过举手表决形成了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
经核查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行
股票的各项规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交2016年第五次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、会议通过逐项表决审议通过了《关于 2016 年度非公开发行股票方案的议案》；
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次非公开
发行核准批文后 6 个月内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象
本次发行的最终发行对象为包括王志成在内的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者。
其中王志成先生拟认购的金额不低于 10,000 万元（含 10,000 万元）。
其他特定投资者为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监
会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主
承销商）协商确定。
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）认购方式
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）定价原则与发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的
授权，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东王志成将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与
其他发行对象的认购价格相同。同时，控股股东王志成承诺其认购本次发行股票的认购
总金额不低于 10,000 万元。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则公司控股股东
王志成按照本次发行的底价和约定认购金额认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息行为，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）发行数量
本次发行 A 股股票数量不超过 180,000,000 股（含 180,000,000 股）。若公司股票
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股
东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）限售期
王志成先生认购本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。其他发行对
象所认购的股份自本次发行股票上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 216,520.45 万元，扣除发行费用后，
本次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 实施主体
车载终端 T-Box 自动化生产及数
1 59,553.21 59,553.21 武汉兴民
据运营服务项目
2 智能车载终端设备生产建设项目 42,174.36 42,174.36 武汉兴民
3 营销服务网络建设项目 11,700.99 11,700.99 武汉兴民
4 车联网研发及评测中心建设项目 37,737.21 37,737.21 武汉兴民
5 智驾服务运营中心 58,002.26 58,002.26 九五智驾
6 智驾服务技术体验中心 7,352.42 7,352.42 九五智驾
合计 216,520.45 216,520.45
注：武汉兴民指公司全资子公司兴民智通（武汉）汽车技术有限公司；九五智驾指
公司控股子公司北京九五智驾信息技术股份有限公司。
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资
金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目
的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具
体投资数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利
润。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需逐项提交 2016 年第五次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于 2016 年度非公开发行股票预案的议案》；
详细内容请见登载于 2016 年 10 月 15 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《兴民智通（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交 2016 年第五次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》；
详细内容请见登载于 2016 年 10 月 15 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《兴民智通（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告》。
本议案尚需提交 2016 年第五次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司《关于前次募集资金使用情况报告》和山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于公司前次募集资金使用鉴证报告》登载于 2016 年 10 月 15 日的巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2016 年第五次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》；
详细内容请见刊载于 2016 年 10 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2016 年
度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》。
本议案尚需提交 2016 年第五次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>暨本次非公开
发行股票涉及关联交易的议案》；
详细内容请见刊载于 2016 年 10 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对
象签署附条件生效的<股份认购协议>暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案尚需提交 2016 年第五次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于制定<未来三年（2017-2019 年）股东回报规划>的议案》。
详细内容请见登载于 2016 年 10 月 15 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》。
本议案尚需提交 2016 年第五次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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