盛达矿业：关于参与设立创业投资基金暨关联交易的公告_股票频道

股票代码：000603 股票简称：盛达矿业公告编号：2016-061

盛达矿业股份有限公司

关于参与设立创业投资基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易简介

为积极拓展盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）对外投资业

务，借助甘肃省战略性新兴产业创业投资引导基金产业发展优势和专

业投资机构投资经验，加强公司投资、培育优质项目的能力，广泛探

索更为丰富的盈利模式，公司拟与甘肃省战略性新兴产业创业投资引

导基金（由甘肃股权交易中心股份有限公司代为投资）、甘肃省国有

资产投资集团有限公司（下称“甘肃国投”）、华夏盛达投资股份有限

公司（下称“盛达投资”）、甘肃远达投资集团有限公司、甘肃国投盛

达基金管理有限公司（下称“国投盛达”）共同出资设立甘肃省高技

术服务业创业投资基金（有限合伙）（暂定名，以有关部门最终批复

及工商登记核准名称为准，下称“基金”），基金首期规模为 2.5 亿元。

公司作为基金的有限合伙人参与基金的运作，出资金额不超过 4,500

万元。公司拟与交易各方签署《基金投资人合伙协议》。

2、关联关系

基金主发起人盛达投资、基金管理人国投盛达与公司为同一实际

控制人，系公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关

规定，公司本次与盛达投资、国投盛达等发起人共同出资设立本基金

构成关联交易。

3、表决情况

2016 年 10 月 14 日，公司八届二十五次董事会以 6 票同意，0 票

反对，0 票弃权审议通过了《关于公司参与设立创业投资基金暨关联

交易的议案》，关联董事赵满堂、马江河、赵庆回避表决，独立董事

发表了独立意见。根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策

权限，该关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会

审议。

4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，本基金正处于筹备申请阶段,尚需有关部门批准

后设立。

二、关联方基本情况

1、关联方名称：华夏盛达投资股份有限公司

2、法定代表人：赵满堂

3、注册地址：北京市丰台区南方庄 158 号

4、企业类型：股份有限公司

5、注册资本：10,000 万元

6、成立日期：2010 年 6 月 13 日

7、税务登记证号码：110106556830130

8、经营范围：投资及投资管理；企业管理；企业管理咨询；技

术咨询；技术开发；房地产开发；经济信息咨询；货物进出口；技术

进出口；代理进出口；销售建筑材料、百货、五金交电、装饰材料、

纺织品、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准内容开展经营活动。）

9、股权结构：赵满堂（持股 70%，盛达投资实际控制人）、马江

河（持股 20%）、崔小琴（持股 10%）。

10、主要财务指标：截止 2015 年 12 月 31 日，盛达投资未经审

计的总资产为 149,194,807.72 元，净资产为 99,904,807.72 元；2015

年度营业收入 0 元，净利润 416.30 元。

11、关联关系：盛达投资与本公司为同一实际控制人，根据《深

圳证券交易所股票上市规则》相关规定，盛达投资为公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）拟设立的基金概况

1、基金名称：甘肃省高技术服务业创业投资基金（有限合伙）

2、拟注册地址：甘肃省兰州市城关区天水路 3 号

3、基金类型：封闭式有限合伙制创业投资基金

4、基金规模：首期规模为人民币 2.5 亿元，在基金发起设立后

的一年开放期限内可视具体情况进行扩募，增加有限合伙人。

5、投资领域：聚焦于高技术服务业及其相关产业，重点包括现

代信息服务业、环境监测与治理服务业以及医疗健康产业、新兴消费

产业等。

6、投资形式：主要以股权方式投资于相对成熟的高技术服务业

领域拟上市企业，同时兼顾高新技术企业和传统产业领域高成长性的

初创期、中早期企业的培育。

7、存续期限：7+1+1+1 年，即设计期限为 7 年，若 7 年之后投

资项目仍未退出，则往后顺延 1 年，顺延次数不超过 3 次。

8、基金决策管理：基金管理人下设投资决策委员会。投资决策

委员会由 7 名委员组成，投资决策委员会委员依据基金管理人制定的

投资决策委员会议事规则和有关规范性文件的规定，对投资项目进行

审定并做出是否投资的最终决策。投资项目须经过投资决策委员会委

员三分之二或以上表决通过方为有效。

9、基金管理费：基金管理年费投资期按合伙企业总认缴出资额

2.0%提取，回收期按 1.5%提取，延长期按 1.0%提取。

10、收益分配机制：基金整体采取“先回本再分利”的原则，所

有已投项目退出后，超过投资本金的收益部分，按照20%和80%的比例

在基金管理人和合伙人之间分配。甘肃省股权交易中心股份有限公司

作为政府引导基金的出资人和代持机构，承诺将引导基金增值净收益

（回收资金扣减参股基金出资）的30%奖励给参股基金的其他出资人，

20%奖励给参股基金管理机构。

（二）基金管理人概况

1、名称：甘肃国投盛达基金管理有限公司

2、住所：甘肃省兰州市城关区天水中路 3 号

3、法定代表人：马江河

4、注册资金：500 万人民币

5、成立日期：2016 年 1 月 4 日

6、经营范围：受托管理私募股权投资基金，对上市公司非公开

发行股票的投资以及相关咨询服务；项目投资管理、资产受托管理；

项目投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，高新技术创业投资咨询；

会展服务，企业形象策划，技术推广服务；政府支持的 BT 项目和 BOT

项目投资。

7、股权结构：华夏盛达投资股份有限公司（持股 51%，为公司

关联方）、甘肃兴陇基金管理有限公司（持股 49%，为甘肃国投全资

子公司）

四、拟签署合伙协议的主要内容

1、合伙企业的组织形式和合伙人责任

合伙企业的组织形式为有限合伙企业。有限合伙人以其认缴的出

资额为限对合伙企业的债务承担责任；普通合伙人执行合伙事务，对

合伙企业的债务承担无限连带责任。

2、合伙企业的经营范围

合伙企业的经营范围为：股权投资、股权投资管理、股权投资咨

询服务。（以工商行政管理部门核准的经营范围为准。）受限于本协议

约定的投资限制，经合伙人一致同意，合伙企业可变更或扩大经营范

围。

3、合伙企业的经营期限

合伙企业的经营期限为自合伙企业的营业执照颁发之日起七年。

根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人在合伙企业的经营期限届满

前三个月提议，由合伙人会议批准，合伙企业的经营期限可往后顺延

一年，最多可延长三次，最终可延长至十年。若基金的全部组合投资

项目在合伙企业的经营期限届满前全部完成退出，经所有合伙人决议

批准，合伙企业可提前解散。

4、出资缴纳期限与安排

各方均同意用人民币现金方式认缴并按本协议约定实缴其出资。

基金管理人将向各合伙人发出缴款通知书，各合伙人应当按照该缴款

通知书所要求的时间和金额一次性足额缴纳至指定的账户。

5、合伙企业的管理

合伙企业委托基金管理人（即普通合伙人）管理合伙事务。普通

合伙人代表合伙企业，有权以其自身的名义或合伙企业的名义管理、

经营合伙企业及其事务。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，

并且在与合伙企业管理和经营相关的事务中无权代表合伙企业。

6、合伙企业资金托管人

为了更好的对各合伙人对合伙企业的出资和合伙企业的收入和

收益进行登记管理、有效监督、随时核查以及更专业化的收支管理，

以及为保证合伙企业资金的安全并保障各合伙人的合法权益，各方同

意由基金管理人选定一家或若干家银行作为合伙企业资金的托管人，

履行资金托管有关义务。

7、投资领域及投资限制

合伙企业的重点投资方向为甘肃省确定的战略性新兴产业和高

技术及现代服务业相关企业。合伙企业投资于甘肃省政府确定的战略

性新兴产业领域中的初创期、早中期创新型企业，其中投资于初创期

企业的比例不低于基金注册资本或承诺出资额的60%。除非经全体合

伙人一致同意，基金对单个投资项目投资额不得超过基金总认缴出资

额的20%。

8、法律效力

本协议在各方签署盖章后生效。在合伙企业取得营业执照之前，

合伙企业不得开始业务运作。

五、交易目的、存在的风险和对公司的影响

1、交易目的

公司本次投资参与专业基金管理公司管理的基金，旨在通过其丰

富的基金管理经验、投资经验、专业人才、完整的投资决策体系、多

元化投资者共同遴选和投资优质项目，有效规避投资风险，提高投资

收益率，获取较高的投资回报。

2、存在的风险

基金在运营过程中可能面临宏观经济调整、被投资企业经营管理

以及基金自身运行管理方面的风险。基金管理人将针对上述投资风险

积极制定相应的防范和应对措施。

3、对公司的影响

公司本次通过参与设立甘肃省高技术服务业创业投资基金，借助

政策扶持和发起人资源优势，推动公司积极稳健地实现业务的外延式

扩张；通过投资具有成长潜力的创新型企业，积极推动创新成果资本

化和产业化，有利于公司探索新常态下的可持续创新发展之路。本次

投资对公司未来财务状况、业务布局、经营成果具有积极影响。

六、2016 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交

易的总额

2016 年年初至本公告披露日公司与盛达投资、国投盛达累计已

发生的各类关联交易及总金额为 0 元。

七、独立董事事前认可情况及独立意见

（一）公司在召开董事会前，已就该议案向独立董事事前征求意

见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

（二）公司独立董事就《关于公司拟参与设立创业投资基金暨关

联交易的议案》发表了独立意见，认为公司本次参与设立甘肃省高技

术服务业创业投资基金符合公司当前快速发展的需要，有利于公司完

善业务布局，进一步发挥公司品牌优势和提升市场竞争力；本次投资

风险可控，有利于公司在控制风险的前提下提高资金使用效率，并获

取较好的投资回报；本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公

司章程》、公司《关联交易管理制度》等的规定，交易价格遵循公允、

合理原则，参照市场价格确定，交易的履行符合公司和全体股东利益，

不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利

益。同意公司对此项目进行投资。

八、授权

为提高对外投资工作效率，公司授权董事长签署本次对外投资的

相关法律文书，授权公司经理层在董事会审议通过后全权办理相关后

续事宜。

九、备查文件

（一）公司八届二十五次董事会决议；

（二）公司独立董事事前认可函及独立意见。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一六年十月十四日

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