申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江跃岭股份有限公司
重大资产重组继续停牌的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、
“独立财务顾问”）作为浙江跃岭股份有限公司（以下简称“跃岭股份”、“公司”、
“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《中小企业板信息披露
业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》有关要求，独立财务顾问对跃岭股
份重大资产重组继续停牌事项进行了核查，相关核查意见如下：
一、现有重组方案情况
（一）主要交易对方
根据跃岭股份与深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”、
“标的公司”）主要股东周鹏伟、钟英浩、常州武岳峰创业投资合伙企业（有限
合伙）、嘉兴浙华武岳峰投资合伙企业（有限合伙）（合计持有标的公司 54.0798%
的股权）达成的初步收购意向，本次重组的交易对方初步确定为标的公司的全体
股东。目前，翔丰华股东共有 6 名自然人股东和 13 名法人股东，截至目前跃岭
股份仍在与标的公司的其他股东进行积极磋商，本次重组的交易对方后续仍存在
调整的可能性。
（二）交易方式
本次重大资产重组交易方式已初步确定为发行股份及支付现金购买翔丰华
100%股权（以下简称“标的资产”），同时募集配套资金。标的资产的交易作价将
根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的
资产的评估值为参考，由公司与交易对方协商确定。交易各方确定标的资产进行
审计、评估的审计基准日及评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，但后续仍存在调整
的可能性。
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（三）标的资产情况
本次重大资产重组交易的标的公司初步确定为深圳市翔丰华科技股份有限
公司。本次交易前，上市公司未持有翔丰华股权。本次上市公司拟收翔丰华 100%
股权。
二、目前重组工作的具体进展
（一）本次重大资产重组的工作进展情况
跃岭股份及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项及问题进行了
多次深入沟通和谈判，交易对方初步确定为前述之持有标的公司股权的全体股东。
截至目前，上市公司已与标的公司主要股东就本次重组事项达成了初步共识，并
于 2016 年 10 月 14 日签署了《重组框架协议》，相关工作仍在积极推进中。
2016 年 8 月以来，独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构陆续
进场尽调。但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部
完成，重组方案尚需进一步协商、确定和完善中。
（二）已履行的信息披露义务
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于 2016 年 8 月 3 日开市起停牌，
公司于 2016 年 8 月 3 日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：
2016-031），于 2016 年 8 月 10 日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：
2016-032）。
经确认，该筹划事项涉及重大资产重组，公司股票于 2016 年 8 月 17 日开市
起继续停牌。公司于 2016 年 8 月 17 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公
告》（公告编号：2016-033），于 2016 年 8 月 24 日披露了《关于筹划重大资产重
组的停牌进展公告》（公告编号：2016-034），于 2016 年 8 月 31 日披露了《关于
筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-039），于 2016 年
9 月 7 日、2016 年 9 月 14 日、2016 年 9 月 23 日披露了《关于筹划重大资产重
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组的停牌进展公告》（公告编号：2016-040、2016-041、2016-042）。公司于 2016
年 9 月 29 日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于重大资产重组
延期复牌的议案》，于 2016 年 9 月 30 日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨
延期复牌的公告》（公告编号：2016-045），并于 2016 年 10 月 14 日披露了《关
于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-047）。
三、公司股票延期复牌的原因及预计复牌时间
（一）延期复牌的原因
由于本次重大资产重组标的公司的股东人数较多，方案的相关内容和细节仍
需要进一步商讨、论证和完善，交易事项仍具有不确定性，中介机构进行的法律、
财务、业务等方面尽职调查工作量也相应较大，尽职调查、审计、评估等工作尚
需要一定的时间。截至目前，上市公司已与有关各方就本次重组进行了多次谈判，
并与主要股东达成了初步收购意向，但仍需与其他股东进一步磋商。为保证本次
重大资产重组的继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司
股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
（二）预计复牌时间
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等
深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自
2016 年 11 月 2 日起继续停牌不超过 3 个月，并将该事项提交公司股东大会审议。
待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组预案或报告书草案，
及时公告并复牌。停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各
项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的
内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。
四、复牌前的工作计划
本次复牌前的工作主要有：上市公司将继续与交易对方、中介机构等研究确
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定本次重大资产重组的具体方案；中介机构继续开展标的公司业务、财务、法律、
评估等方面尽职调查；交易对方完成内部决策程序等。上市公司计划在上述工作
完成后召开董事会会议，审议并披露本次重大资产重组的相关事项并复牌交易。
在股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重大资产重组的进展情
况，及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进本次重大资产重组所涉及的各项工
作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会审议本次重大
资产重组事项并及时复牌。
五、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司自 2016 年 8 月 3 日停牌以来披露的重组进展信息真实、准确；
2、上市公司股票继续停牌并申请延期复牌的理由合理，符合《上市公司重
大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第
14 号—上市公司停复牌业务》等有关规定；
3、本独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承
诺，协助上市公司持续推进本次重大资产重组事项。
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江跃岭股份
有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》之盖章页）
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