东北证券股份有限公司
关于长城影视股份有限公司
筹划重大资产重组事项延期复牌的核查意见
长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”、“上市公司”、“公司”）
正在筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，长城影视股票（证券简称：
长城影视，证券代码：002071）2016 年 6 月 15 日 13:00 起停牌。东北证券股份有
限公司（以下简称“东北证券”）担任长城影视本次重大资产重组的独立财务顾问，
现就其股票延期复牌事项进行了核查，核查情况如下：
一、前期信息披露情况
上市公司因筹划重大事项，根据深圳证券交易所的相关规定，向深圳证券交易
所申请上市公司股票自 2016 年 6 月 15 日 13:00 起停牌。2016 年 6 月 29 日，上市
公司确认筹划中的重大事项为重大资产重组并申请继续停牌，并根据要求每五个交
易日发布一次该事项的进展情况公告；公司分别于 2016 年 6 月 16 日、2016 年 6 月
22 日、2016 年 6 月 29 日、2016 年 7 月 6 日、2016 年 7 月 13 日、2016 年 7 月 15
日、2016 年 7 月 22 日、2016 年 7 月 29 日、2016 年 8 月 5 日、2016 年 8 月 12 日、
2016 年 8 月 13 日、2016 年 8 月 20 日、2016 年 8 月 27 日、2016 年 9 月 3 日、2016
年 9 月 10 日、2016 年 9 月 19 日、2016 年 9 月 24 日、2016 年 10 月 1 日披露了相
关停牌进展公告及继续停牌公告，具体内容详见《证券时报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
二、本次重大资产重组事项的基本情况
长城影视拟收购位于美国加州柏克利市影视后期视觉特效制作公司 TIPPETT
STUDIO INC.80%股权（以下简称“蒂皮特”）以及北京首映时代文化传媒有限责任
公司 100%股权（以下简称“首映时代”）并募集配套资金。上市公司同时也考虑收
购与公司发展战略具有协同效应的其他相关资产，并正在与其他相关资产的交易对
方进行会谈。因此，公司重大资产重组的标的资产还存在增加的可能。
本次收购蒂皮特初步确定分两步实施，具体如下：第一步，由曲水利加利企业
管理有限公司（以下简称“曲水利加利”）控股子公司诸暨利加利多媒体技术有限
公司（以下简称“诸暨利加利”）通过在美国设立的全资子公司以现金方式收购
PHILIP ANDREW TIPPETT 和 JULIE ROMAN TIPPETT 持有的蒂皮特公司 80%股权。第二
步，由上市公司以发行股份购买资产的方式向诸暨利加利股东曲水利加利和应其荣
购买诸暨利加利 100%股权，实现对蒂皮特公司 80%股权的最终收购。
蒂皮特公司控股股东及实际控制人为 PHILIP ANDREW TIPPETT 和 JULES ROMAN
TIPPETT；诸暨利加利公司控股股东为曲水利加利，实际控制人为应其荣；曲水利加
利控股股东及实际控制人为应其荣；首映时代的法定代表人及单一第一大股东为韩
伟。PHILIP ANDREW TIPPETT、 JULES ROMAN TIPPETT、应其荣及韩伟与上市公司不
存在关联关系，因此本次重大资产重组不构成关联交易。
三、重大资产重组工作的进展情况及延期复牌原因
自公司进入重大资产重组停牌之日起，公司已与交易各方就本次重大资产重组
进行了多次实质性谈判，并已签署了框架协议或备忘录。公司聘请了东北证券股份
有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市瑛明律师事务所、北京国
融兴华资产评估有限责任公司为本次重大资产重组的中介机构。停牌期间，公司聘
任的中介机构对目标资产、上市公司开展全面的尽职调查，并积极推动本次重大资
产重组的各项工作。
鉴于本次重组涉及境外收购，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、
论证和完善；诸暨利加利在美国设立子公司以及现金收购蒂皮特公司 80%股权尚需
商务主管部门、外汇管理部门等有权部门的审批或备案，程序复杂。截至目前，上
市公司正积极推进本次重大资产重组事项，审计机构已经完成对蒂皮特公司 2014
年度和 2015 年度财务报表的审计工作，其他中介机构也正对本次资产重组涉及的目
标资产开展相关工作，为确保本次重大资产重组事项申报、披露的资料真实、准确、
完整，保障本次重组的顺利进行，避免股价异常波动，维护广大投资者利益，公司
股票仍需继续停牌。
四、本次申请延期复牌的相关安排及承诺
2016 年 9 月 14 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于
筹划重大资产重组继续停牌的议案》，根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信
息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》及其他相关法律法规的要求，经
审慎评估，公司预计自停牌首日起累计停牌时间不超过 6 个月，即预计于 2016 年
12 月 15 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）并复牌。
如公司未能在 2016 年 12 月 15 日前披露符合要求的重大资产重组预案（或报告
书），公司将发布终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自公司股票复牌之日起
2 个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、复牌前的工作安排
在公司股票复牌前，公司及相关各方将积极、有序推进本次重组各项事宜，督
促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产
重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落
实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义务，
至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。
六、东北证券关于长城影视重大资产重组延期复牌的核查意见
经东北证券核查，上市公司正积极推进本次重大资产重组的相关工作，且已按
照中国证监会、深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务并履行了必要的
决策程序。鉴于本次重组涉及境外收购，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步
商讨、论证和完善，诸暨利加利在美国设立子公司以及现金收购蒂皮特公司 80%股
权尚需商务主管部门、外汇管理部门等有权部门的审批或备案，程序复杂，相关准
备工作的完成需要较长时间。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、
准确、完整，保障本次重大资产重组的顺利进行，2016 年 9 月 14 日，公司召开 2016
年第二次临时股东大会审议并通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。
本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重大资产重组的相关工作，并防止公司股
价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
综上，东北证券认为上市公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性，上市公
司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌 6 个月内复牌具有可行性，延
期复牌的理由及时间具有合理性，申请延期复牌符合深圳证券交易所《中小企业板
信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等的有关规定，不存在损害中
小投资者利益的情形。东北证券将督促上市公司履行相关信息披露义务，遵守相关
规定及承诺，协助上市公司持续推进并协同相关各方积极推动本次重大资产重组进
程。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于长城影视股份有限公司筹划重大资
产重组事项延期复牌的核查意见》之盖章页）
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