北京国枫律师事务所
关于长航凤凰股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016]A0527 号
致：长航凤凰股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）
及长航凤凰股份有限公司（以下称“长航凤凰”、“上市公司”、“公司”）章
程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席长航凤凰
2016 年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见
书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法
性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
1
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由 2016 年 9 月 25 日召开的长航凤凰第七届董事
会第十六次会议决定召集。2016 年 9 月 26 日，长航凤凰董事会在《上海证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《长航凤凰股份有限公司第
七届董事会第十六次会议决议公告》和《长航凤凰股份有限公司关于召开 2016
年第三次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地
点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的
投票方式、关联股东回避表决、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登
记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，
并对有关议案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会
现场会议于 2016 年 10 月 14 日（星期五）下午 14：00 在武汉市汉口民权路 39
号汇江大厦 10 楼会议室召开。会议由董事长陈德顺主持。
长航凤凰通过深圳证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平
台，通过交易系统投票平台的投票时间为 2016 年 10 月 14 日上午 9:30—11:30，
下午 13:00—15:00。
经查验，长航凤凰董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、
法规和规范性文件以及长航凤凰章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次
股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会
议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、
召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及长航凤凰章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次股东大会由长航凤凰第七届董事会第十六次会议决定召集并发
2
布公告通知，本次股东大会的召集人为长航凤凰董事会。
经查验，出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 103 人（包括需回避表
决的股东天津顺航海运有限公司），代表有表决权股份 35,997,951 股，占长航凤
凰股本总额的 3.5568%。其中，出席现场会议并投票的股东或股东代表人数 2 人，
代表股份 3,193,804 股，占长航凤凰股本总额的 0.3156%；通过深圳证券交易所
系统进行网络投票的股东共计 100 人，代表股份 32,804,147 股，占长航凤凰股本
总额的 3.2412%。出席本次股东大会现场会议的人员还有长航凤凰部分董事、监
事、高级管理人员及本所律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及长航凤凰章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为长航凤凰已公告的会议通知所列
出的议案。出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会表决通过
了如下议案：
议案一：《关于公司终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的议案》
表决结果：同意股份 34,484,439 股，反对 1,498,712 股，弃权 14,800 股，同
意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的 95.7956%。股东天津顺航海
运有限公司回避表决。
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式进行，本次股东大会
的会议记录由出席本次股东大会的长航凤凰董事、监事、董事会秘书等高级管理
人员、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的长航凤凰董事签署。
3
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及长航凤凰章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及长航凤凰章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、
规范性文件及长航凤凰章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式二份。
4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于长航凤凰股份有限公司 2016 年第
三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郑 超
崔 白
2016 年 10 月 14 日
5
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