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世纪鼎利：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

来源：深交所
深交所 更多文章 >>
 2016-10-14 16:51:41
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股票代码：300050（A 股） 股票简称：世纪鼎利（A 股） 上市地：深圳证券交易所

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

发行股份及支付现金购买资产的

住所或通讯地址

交易对方

王莉萍 上海市浦东新区明月路 188 弄*号*室

王峻峰 上海浦东新区宣桥镇人民西路 1559 弄 2 支弄*号*室

苏爱民 上海市闵行区江柳路*弄*号

上海兆芯投资中心（有限合伙） 上海市浦东新区南汇工业园区园中路 55 号 1 幢 4 楼

募集配套资金发行对象 住所或通讯地址

华夏人寿保险股份有限公司 北京市海淀区北三环西路 99 号院西海国际中心 1 号楼 18 层

广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划 广州市天河北路 183 号大都会广场 36 楼

独立财务顾问

二〇一六年十月

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司声明

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披

露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股

份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司

报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁

定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相

关投资者赔偿安排。

本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未

经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。公司及公司全体董

事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、评估工作

完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，经审计的财务数据和

资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关

事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做

出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披

露的相关文件外，还应认真阅读本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案

存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1-1-1

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次

重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法

承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转

让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登

记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直

接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申

请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信

息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在

违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1-1-2

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相

同涵义。

一、本次交易方案概要

世纪鼎利拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍、王峻峰、苏

爱民及兆芯投资合计持有的一芯智能 100%股权。根据具备证券从业资格的评估

机构中通诚评估提供的预估结果，一芯智能 100%股权截至预评估基准日 2016

年 8 月 31 日的预估值为 67,423.98 万元，经交易双方协商初步确定本次交易价格

为 66,600 万元，其中 70%的对价将以发行股份的方式支付，30%的对价将以现

金方式支付，标的资产的最终交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明

的标的资产评估值，并综合考虑标的公司经营现状与行业发展前景，由交易双方

另行协商并签署补充协议确定。本次交易完成后，世纪鼎利将直接持有一芯智能

100%的股权。

世纪鼎利本次购买资产发行股份的价格为 12.31 元/股，不低于世纪鼎利本次

交易董事会决议公告日前 60 个交易日的股票交易均价的 90%。按照 12.31 元/股

的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：

持有标的公司 交易对价 现金对价金额 股份对价金额 发行股份

交易对方

股权的比例 （元） （元） （元） 数量（股）

王莉萍 62% 412,920,000 123,876,000 289,044,000 23,480,422

王峻峰 20% 133,200,000 39,960,000 93,240,000 7,574,330

苏爱民 10% 66,600,000 19,980,000 46,620,000 3,787,165

兆芯投资 8% 53,280,000 15,984,000 37,296,000 3,029,732

合计 100% 666,000,000 199,800,000 466,200,000 37,871,649

同时，世纪鼎利拟采用定价发行的方式向华夏人寿、广发原驰世纪鼎利 1

号定向资产管理计划等 2 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资

金总额不超过 46,000 万元，拟用于支付本次交易现金对价、本次交易相关中介

机构费用及 RFID 芯片封装设备开发及产业化项目、RFID 产品封装设备开发及

产业化项目、电子标签预个人化设备开发及产业化项目、面向行业应用的大数据

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

开发及产业化项目、职业教育实训体系开发与产业化项目等项目的建设。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集

配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最终配套融资成

功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未

被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或

自筹资金支付本次交易的现金对价。

二、标的资产的预计交易价格情况

截至 2016 年 8 月 31 日，一芯智能未经审计母公司财务报表的净资产为

6,471.95 万元。根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的预估结果，

本次交易标的一芯智能 100%股权以 2016 年 8 月 31 日为预评估基准日的预估值

为 67,423.98 万元，预估增值 60,952.03 万元，预估增值率 941.79%。

因一芯智能拟将园中路 55 号的自持土地及房产出售给其实际控制人王莉萍

或王莉萍实际控制的其他企业，本次拟购买的一芯智能 100%股权不含该等土地

及房产。经交易双方协商初步确定标的资产的交易价格初步确定为 66,600 万元。

标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审阅的上市公司备考

财务数据将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易不构成重大资产重组

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中。根据具备证券

从业资格的评估机构中通诚评估提供的预估结果，截至 2016 年 8 月 31 日，标的

资产的预估值为 67,423.98 万元。经协商，标的资产的交易价格初步确定为 66,600

万元。根据世纪鼎利 2015 年经审计的合并报表财务数据、一芯智能 2015 年未经

审计的合并财务报表数据及预估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

财务指标与

项目 上市公司 标的资产 成交额 占比

成交额孰高

资产总额（万元） 243,132.30 8,379.23 66,600.00 66,600.00 27.39%

资产净额（万元） 206,130.93 5,336.20 66,600.00 66,600.00 32.31%

营业收入（万元） 69,604.24 3,485.87 - 3,485.87 5.01%

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，由于本次

交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国

证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成关联交易

本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产交易对方王莉萍、王峻峰、

苏爱民及兆芯投资与上市公司之间无关联关系。上市公司本次发行股份及支付现

金购买资产不构成关联交易。

广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划由尚需世纪鼎利股东大会批准的

世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划作为委托人，由广发证券资产管理（广东）

有限公司作为资产管理人。上市公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总

经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、

监事张义泽、监事龙宇及公司的部分核心员工拟共同参与世纪鼎利 2016 年第一

期员工持股计划。根据《上市规则》，本次募集配套资金构成关联交易。上市公

司在召开董事会和股东大会审议募集配套资金的相关议案时，关联董事和关联股

东将回避表决。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易实施前，世纪鼎利总股本 498,914,466 股，叶滨持有上市公司股份

120,400,000 股，占上市公司总股本的 24.13%，为上市公司控股股东和实际控制

人。本次交易完成后，叶滨预计持有上市公司 120,400,000 股，占上市公司总股

本的 21.02%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易前后上市公司

控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变

化，不构成借壳上市。

六、本次发行股份购买资产简要情况

（一）定价依据及支付方式

本次交易中，世纪鼎利拟以发行股份和支付现金的方式向王莉萍、王峻峰、

苏爱民及兆芯投资购买其合计持有的一芯智能 100%股权。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易

日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

（二）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次

会议决议公告日。

（三）发行价格

经交易双方协商，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格为 12.31 元/

股，不低于上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前 60 个交易日公

司 A 股股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。（计算公式为：

前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日股票交易总金

额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）

（四）发行数量

根据交易标的预估值等因素综合协商暂定的本次交易作价为 66,600 万元，

其中交易对价的 70%，即 46,620.00 万元，拟采用定向发行股份的方式支付，以

发行价格 12.31 元/股计算，对应的股份发行数量为 37,871,649 股，具体如下：

持有标的公司股权 股份对价金额 发行股份数量

交易对方

的比例 （元） （股）

王莉萍 62% 289,044,000 23,480,422

王峻峰 20% 93,240,000 7,574,330

苏爱民 10% 46,620,000 3,787,165

兆芯投资 8% 37,296,000 3,029,732

合计 100% 466,200,000 37,871,649

若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、

或配股等除息除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的

数量为准。

（五）价格调整方案

为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能

产生的不利影响，根据《重组办法》的相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

公司审议本次交易的股东大会决议公告之日起至中国证监会核准本次交易

期间，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易

后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：

1）创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20

个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月

18 日）的收盘点数（即 2249.871 点）跌幅超过 10%；或

2）信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至

少有 20 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016

年 7 月 18 日）的收盘点数（即 4075.5321 点）跌幅超过 10%。

调价触发日与调价基准日为上述触发条件中 1）或 2）项条件满足至少一项

的首个交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。公司应当在调价触发日

后 20 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行

价格进行调整。

若公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，则本次交

易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%。价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。本次

标的资产的交易价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

若经公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行

调整的，则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。

（六）股份锁定安排

1、王莉萍锁定安排

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

王莉萍承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 36 个月内不

得上市交易或转让；

上市公司将在 2019 年度届满后对该年末标的资产进行减值测试，如其因本

次交易而获得的上市公司股份的锁定期在《减值测试报告》和《专项审核报告》

公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需

向上市公司补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转

至上市公司指定账户之日。

王莉萍承诺应对一芯智能截至 2019 年 12 月 31 日的按照中国会计准则以及

上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（下称“应收款项管

理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，在一芯智能

2019 年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在上述承

诺锁定期之外对王莉萍所持上市公司股份追加锁定 12 个月，追加锁定股份金额

总额（股价按照 2019 年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基

础）按照应收款项管理责任金额的 2 倍与王莉萍持有上市公司股份金额的 25%

之间金额孰低者进行追加锁定。

王莉萍应在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月内完成

应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由王莉萍以货币资金

在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向一芯智能先行垫付。

满足以下条件之一时，可以对王莉萍追加锁定的股份解除锁定：

（1）在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期

满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。

（2）在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期

满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由王莉萍以货币资

金全额垫付。

2、王峻峰、苏爱民、兆芯投资锁定安排

王峻峰、苏爱民、兆芯投资承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交

割日起 12 个月内不得上市交易或转让；

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

自交割日起满 12 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况

进行审计并出具《专项审核报告》后，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因

本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利

预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将依

据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数

量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；

自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况

进行审计并出具《专项审核报告》后，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因

本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按

《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届

时将依据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的

股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；

自交割日起满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况

进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可转让其

持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分

派增加的股份），其累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定

应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将扣除其按《盈利预测补

偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事

宜。

七、募集配套资金安排

（一）配套融资规模及发行方式

世纪鼎利在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向华夏人寿、广发

原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划等 2 名特定对象非公开发行股份募集配套

资金，募集资金总额不超过 46,000 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产

交易价格的 100%。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集

配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最终配套融资成

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未

被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或

自筹资金支付本次交易的现金对价。

（二）配套融资的股份发行价格及发行数量

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为世纪鼎利第三届董事会

第二十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为 12.73 元/股，

不低于定价基准日前 20 个交易日世纪鼎利股票均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本

公积金转增股本等除息除权事项，上市公司将根据深交所的相关规则对发行价格

作相应调整。

上市公司拟向华夏人寿、广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划等 2 名

特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 46,000 万元，按照发行价格 12.73

元/股计算，配套融资发行的股份数量不超过 36,135,113 股。

（三）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为华夏人寿、广发原驰世纪鼎利 1 号定向资

产管理计划 2 名特定对象。

广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划由尚需世纪鼎利股东大会批准的

世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划作为委托人，由广发证券资产管理（广东）

有限公司作为资产管理人。上市公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总

经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、

监事张义泽、监事龙宇及公司的部分核心员工拟共同参与世纪鼎利 2016 年第一

期员工持股计划。

（四）股份锁定安排

发行对象于本次交易中认购的世纪鼎利股份，自该等股份发行结束之日起三

十六个月内不得转让。若中国证监会和深交所有不同规定的，按照中国证监会和

深交所的有关规定执行。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（五）募集资金用途

上市公司本次募集配套资金不超过 46,000 万元，拟用于支付本次交易现金

对价、本次交易中介机构相关费用、RFID 芯片封装设备开发及产业化项目、RFID

产品封装设备开发及产业化项目、电子标签预个人化设备开发及产业化项目、面

向行业应用的大数据开发及产业化项目、职业教育实训体系开发与产业化项目等

项目的建设，具体如下：

单位：万元

项目 募集配套资金用途 预计总投资额 募集资金拟投入额

1 支付本次交易现金对价 19,800.00 19,800.00

2 本次交易中介机构相关费用 1,270.00 1,270.00

3 RFID 芯片封装设备开发及产业化项目 7,505.00 6,805.00

4 RFID 产品封装设备开发及产业化项目 8,825.00 7,905.00

5 电子标签预个人化设备开发及产业化项目 3,454.00 2,954.00

6 面向行业应用的大数据开发及产业化项目 3,535.25 3,000.00

7 职业教育实训体系开发与产业化项目 4,809.00 4,266.00

合计 49,198.25 46,000.00

注：项目 3-7 尚在履行备案程序，最终项目名称、总投资额以发改委备案的为准。

八、业绩承诺、补偿及奖励安排情况

（一）业绩承诺

1、业绩承诺补偿期间

交易双方同意，本次交易的利润承诺补偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019

年度。

2、业绩承诺

根据《盈利预测补偿协议》，一芯智能在 2016 年度、2017 年度、2018 年度

和 2019 年度实现净利润分别不低于人民币 3,500 万元、5,000 万元、6,000 万元

和 8,000 万元。

上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含应本次交易同时募集配套

资金所投资项目所产生的损益。交易对方上述承诺利润均不低于《资产评估报告》

确定的各年度净利润预测值。

如一芯智能 2016 年度实际实现的净利润数未能达到交易对方承诺的上述净

利润数人民币 3,500 万，上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产

协议》和《盈利预测补偿协议》并终止本次交易。

若 2017 年 12 月 31 日前本次交易无法实施完毕，则交易双方另行协商对本

次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。

3、承诺业绩的确认

交易双方同意：上市公司应当在 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019

年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查，

并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资

产的实际净利润数（为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包

含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）与预测利润数的差异情况根

据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。

（二）业绩承诺补偿方式

1、本次交易完成后，如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积

实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，

且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承

诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的

10%（含 10%），则交易对方应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补足。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需在

上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日，按照上述约

定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于

或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补

偿年度已补偿金额。

如交易对方未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补足的，上市公司可

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

要求交易对方以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；交易对方所持上市

公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。

2、如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额（以

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易

募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承诺的截至当期期末

累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%），

则交易对方应按如下约定向上市公司进行补偿。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需按

照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或

超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿

年度已补偿金额。

（1）交易对方当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金

额；

（2）根据本条规定如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以交

易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现

金补偿。具体补偿方式如下：

1）由交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：

当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

上述发行股份价格是指上市公司因向交易对方购买一芯智能 100%的股权而

向其发行股份的具体价格，即 12.31 元/股。如依据《发行股份及支付现金购买

资产协议》的第 6.2 与 6.3 条的约定上市公司对本次交易的股份发行价格进行调

整的，前述价格则以上市公司调整后的股份发行价格为准。

2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应

调整为：

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应

补偿股份数量

返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。

4）以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。

3、交易对方应向上市公司进行补偿的上述义务，由王莉萍、王峻峰、苏爱

民及兆芯投资依据现持有一芯智能股份数量按比例分担（王莉萍分担比例为

62%、王峻峰分担比例为 20%、苏爱民分担比例为 10%、兆芯投资分担比例为

8%）；如交易对方内部任意一方未能足额补偿的，由其他方共同向上市公司承担

连带补偿责任。

4、无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过

其因出售标的股权而获得的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0

时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

5、在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的

会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要

参数的差异及合理性。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价

格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以交易对方因

本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。

因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期

内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈

利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考

虑承诺期内上市公司对一芯智能进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

6、在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10 个工

作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该

议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：

（1）若一芯智能在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次

交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）小于交易对方承诺的截至当期期末

累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%）；

（2）在承诺期届满后对标的股权进行减值测试，如标的股权期末减值额>

已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。

（三）业绩奖励安排

交易对方业绩承诺期限届满后，如一芯智能累计实现的实际净利润（以扣除

非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集

配套资金所投资项目所产生的损益）总额高于交易对方承诺的净利润总额（即人

民币 19,000 万元），则超出部分的 40%作为业绩奖励，奖励金额以本次交易对价

的 20%（人民币 13,320 万元为上限）。具体按照如下安排进行奖励：

业绩奖励在《盈利预测补偿协议》约定业绩补偿承诺期限届满后方可进行发

放，业绩奖励总金额的 50%由王莉萍决定，另外 50%由双方协商确定，应以交

易对方已履行《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.2.1 条的约定为前提，

并由一芯智能在履行个人所得税的代扣代缴义务后按照分配方案发放给发放时

仍在一芯智能任职的核心管理团队成员。

九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

2016 年 10 月 12 日，上市公司已与各认购对象签署附条件生效的《股票认

购协议》，协议中均已载明本次重组正式交易方案一经上市公司董事会、股东大

会批准并经中国证监会核准，协议即生效。

2016 年 10 月 13 日，上市公司已与王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资签

署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，

协议中已载明本次重组正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中

国证监会核准，协议即生效。

2016 年 10 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通

1-1-15

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

过本次交易的相关议案。

（二）本次交易尚须履行的批准和决策程序

本次资产重组实施前尚需履行的审批或审议程序包括：

1、待本次交易审计、评估相关工作完成后，上市公司将与王莉萍、王峻峰、

苏爱民及兆芯投资签订《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补

偿协议》的补充协议，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；

2、上市公司的董事会、股东大会审议通过世纪鼎利 2016 年第一期员工持股

计划（系本次配套资金认购对象之一广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划

的委托人）；

3、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；

4、中国证监会对本次交易的核准。

目前上述 4 项尚需履行的审批或审议程序均尚未实施。

本次交易在取得上述全部批准前不得实施。上述批准或核准程序均为本次交

易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间

均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

十、本次重组方所作出的重要承诺

承诺方 承诺事项 主要内容

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员作出承诺如下：

本公司已提交本次交易所需全部文件及相关资料，保证所提供

信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性，并承担个

关于提供

别和连带的法律责任。

世纪鼎利 资料真实、

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

及其董事、 准确、完整

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

监事、高级 的承诺

调查的，在案件调查结论明确之前，相关董事、监事或高级管理人

管理人员

员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监

事或高级管理人员保证相关信息披露文件所引用数据的真实性和合

理性。

关于合法 本公司及本公司董事、高级管理人员承诺，截至本承诺函签署

合规性、诚 日，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定

1-1-16

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

信的承诺 的行为，或者最近三十六个月内收到中国证监会的行政处罚、最近

十二个内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，

且最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

本公司及本公司董事、高级管理人员承诺，最近三年内诚信情

况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

1、本人已经依法履行对一芯智能的出资义务，不存在任何虚假

出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责

任的行为，不存在可能影响一芯智能合法存续的情况。

2、本人持有的一芯智能的股权为实际合法拥有，不存在权属纠

关于标的 纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制

资产股权 转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他

完整性的 权利限制。

承诺 3、截至本承诺签署之日，本人与一芯智能之间不存在尚有往来

款项的情形。一芯智能不存在资金被关联方非经营性占用的情况，

也不存在为关联方提供担保的情况。

4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一切

损失。

1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料的副本或复

印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，

该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的

上述信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息文件不

王莉萍

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

关于提供 4、本人承诺，如违反上述承诺，给世纪鼎利或者投资者造成损

资料真实、 失的，将依法承担赔偿责任。

准确、完整 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

的承诺 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在形成调查结论以前，不转让在世纪鼎利拥有权益的股份，并于收

到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交世纪鼎利董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司

申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息

并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相

关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自

愿用于相关投资者赔偿安排。

关于持有 1、本人因本次交易而获得的世纪鼎利股份自股份交割日起三十

世纪鼎利 六个月内不的上市交易或转让；

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股份锁定 上市公司将在 2019 年度届满后对该年末一芯智能进行减值测

期的承诺 试，如其因本次交易而获得的世纪鼎利股份的锁定期在《减值测试

报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自动顺延至

该等报告公告日；如根据前述报告存在需向世纪鼎利补偿股份的情

形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪鼎利

指定账户之日。

2、本人应对一芯智能截至 2019 年 12 月 31 日的按照中国会计

准则以及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金

额（下称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收

款项管理责任的履行，如一芯智能 2019 年度《专项审核报告》显示

应收款项有余额的，则在上述承诺锁定期之外本人所持世纪鼎利股

份追加锁定 12 个月，追加锁定股份金额总额（股价按照 2019 年度

《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照应收

款项管理责任金额的 2 倍与本人持有上市公司股份金额的 25%之间

金额孰低者进行追加锁定。

满足以下条件之一时，可以对本人追加锁定的股份解除锁定：

<1>在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月

期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收；

<2>在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月

期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额

部分已由本人以货币资金全额垫付。

3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人

同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按

中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

1、截至本承诺函出具之日，本人自身没有直接或间接从事与世

纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间

接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相同

或相类似、或相竞争的业务。

2、本人在作为世纪鼎利股东期间，本人自身不直接或间接从事

与世纪鼎利、一芯智能相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或

间接以控股或控制任何第三方的形式从事与世纪鼎利、一芯智能相

同或相类似、或相竞争的业务。

关于避免 3、本人在作为世纪鼎利股东期间，如本人及本人控制的企业的

同业竞争 现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与世纪鼎利、一芯智

的承诺 能经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不

限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务

纳入世纪鼎利或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及

本人控制的企业不再从事与世纪鼎利、一芯智能主营业务相同或相

类似的业务，以避免同业竞争。

4、本人确认，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承

诺，任何一项承诺被视为无效或终止的，将不影响其他各项承诺的

有效性；若违反上述承诺和保证，本人愿意承担由此给世纪鼎利、

一芯智能造成的全部经济损失。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、在本次交易之前，本人与世纪鼎利之间不存在关联关系及关

联交易。本次交易亦不构成关联交易。

2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少和避

免与世纪鼎利及其下属企业的关联交易，不会利用自身作为世纪鼎

利股东之地位谋求与世纪鼎利在业务合作等方面给予优于市场第三

方的权利；不会利用自身作为世纪鼎利股东之地位谋求与世纪鼎利

达成交易的优先权利。

3、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业

将与世纪鼎利及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法

关于规范 签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《世纪鼎利公

和减少关 司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关

联交易的 联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时

承诺函 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从

事任何损害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东合法权益的行为。

4、本人将善意履行作为世纪鼎利股东的义务，充分尊重世纪鼎

利的独立法人地位，保障世纪鼎利独立经营、自主决策。本人保证

将依照《世纪鼎利公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相

应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用

关联交易非法转移世纪鼎利及其下属企业的资金、利润，保证不损

害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东的合法权益。

5、若违反上述承诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为

而给世纪鼎利造成的损失向世纪鼎利进行赔偿。

1、自一芯智能股东变更为世纪鼎利的工商变更登记办理完毕之

日（以下简称“股权交割日”）起四年内，本人将一直在一芯智能

任职，并尽量促使一芯智能的原管理团队在业绩承诺期内保持稳定。

2、上述期限届满后，如本人从一芯智能离职的，自本人离职之

日起两年内，不得在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、

一芯智能相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营

主体从事该等业务；不得在与世纪鼎利、一芯智能存在相同或者类

关于竞业

似主营业务的其他公司任职或者担任任何形式的顾问，不得以世纪

禁止的承

鼎利及一芯智能以外的其他名义为一芯智能现有客户提供服务。

诺函

3、本人在一芯智能任职期间，未经世纪鼎利的书面同意，不得

在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、一芯智能相同或类

似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不

得在其他与一芯智能有竞争关系的公司任职（一芯智能的子公司除

外）。

4、如本人违反上述承诺的，本人因此所获得的全部利益归一芯

智能所有。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲

裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处

关于合法

罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的

合规性的

重大违法行为。

承诺

2、本人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况。

一芯智能在园中路 55 号有 1 幢、2 幢、3 幢共 3 处房屋，建筑

面积为 20385.54 ㎡，房地产证号为沪房地浦字[2014]第 201665 号，

证书载明的土地用途为工业。其中 2 幢、3 幢原用作一芯智能的厂房

及研发，后因经营调整出现暂时闲置。为提高资产使用效率，并结

合有关部门盘活存量工业用地的精神，一芯智能将 2 幢、3 幢房屋对

外出租，并与上海隆林投资服务中心（普通合伙）（以下简称“隆

林投资”或“承租方”）签订了《房屋租赁合同》，将位于园中路

55 号 2 幢 6 层大楼（建筑面积为 8,370.6 平方米）及 3 幢 3 层大楼（建

筑面积为 1,705.27 平方米）出租给隆林投资从事人才公寓经营，租

期为 2015 年 8 月 31 日至 2030 年 8 月 30 日。目前，一芯智能出租

的上述房屋的 2 幢大楼被用于酒店经营，酒店的经营方为上海全厚

关于房屋 酒店管理有限公司，其已获得《营业执照》、《税务登记证》、《特

相关事项 种行业许可证》及《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查

的说明与 合格证》；3 幢大楼尚处于闲置状态，隆林投资未将其用于其他用途。

承诺 针对 2 幢房屋用途改变事宜，2016 年 3 月 21 日，隆林投资已获得上

海市浦东新区经济和信息化委员会出具的浦经信委工字（2016）9 号

《关于对上海隆林投资服务中心厂房临时改建职工宿舍项目可行性

研究意见的通知》，原则上同意将园中路 55 号 2 号楼改建为职工宿

舍项目，使用期限为 5 年。

就公司上述房屋被承租方改变原合同约定用途相关事项，现本

人承诺如下：一芯智能拟将园中路 55 号的房地产转让，同时，租赁

拟转让房产其中的 1 幢（1-4 层）厂房及其配套用房。上述房产的交

易、租赁及使用各方均不存在任何纠纷或潜在纠纷，如因上述房产

的转让、租赁、使用等事项产生民商事纠纷、债权债务纠纷、行政

处罚等不利事宜给一芯智能造成经济损失的，本人自愿全额承担相

关经济损失。

1、本人已经依法履行对一芯智能的出资义务，不存在任何虚假

出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责

关于标的 任的行为，不存在可能影响一芯智能合法存续的情况。

资产股权 2、本人持有的一芯智能的股权为实际合法拥有，不存在权属纠

王峻峰

完整性的 纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制

承诺 转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他

权利限制。

3、截至本承诺签署之日，本人与一芯智能之间不存在尚有往来

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

款项的情形。一芯智能不存在资金被关联方非经营性占用的情况，

也不存在为关联方提供担保的情况。

4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一切

损失。

1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料的副本或复

印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，

该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的

上述信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息文件不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

关于提供 4、本人承诺，如违反上述承诺给世纪鼎利或者投资者造成损失

资料真实、 的，将依法承担赔偿责任。

准确、完整 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

的承诺 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在形成调查结论以前，不转让在世纪鼎利拥有权益的股份，并于收

到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交世纪鼎利董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司

申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息

并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相

关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自

愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 12

个月内不得上市交易或转让；

自交割日起满十二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且

经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专

项审核报告》后，本人当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次

交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数量应扣除其

按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；

关于持有 自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实

世纪鼎利 际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人累计可解除

股份锁定 锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的

期的承诺 60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应

向上市公司补偿的股份数量（如有）；

自交割日起满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实

际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审

计报告出具后，可解锁本人持有的剩余上市公司股份总数（包括因

本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），本人累

计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市

公司补偿的股份数量（如有）。

1-1-21

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人

同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按

中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

1、自一芯智能股东变更为世纪鼎利的工商变更登记办理完毕之

日（以下简称“股权交割日”）起四年内，本人将一直在一芯智能

任职，并尽量促使一芯智能的原管理团队在业绩承诺期内保持稳定。

2、上述期限届满后，如本人从一芯智能离职的，自本人离职之

日起两年内，不得在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、

一芯智能相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营

主体从事该等业务；不得在与世纪鼎利、一芯智能存在相同或者类

关于竞业

似主营业务的其他公司任职或者担任任何形式的顾问，不得以世纪

禁止的承

鼎利及一芯智能以外的其他名义为一芯智能现有客户提供服务。

诺

3、本人在一芯智能任职期间，未经世纪鼎利的书面同意，不得

在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、一芯智能相同或类

似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不

得在其他与一芯智能有竞争关系的公司任职（一芯智能的子公司除

外）。

4、如本人违反上述承诺的，本人因此所获得的全部利益归一芯

智能所有。

1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲

裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处

关于合法

罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的

合规性的

重大违法行为。

承诺

2、本人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况。

1、本人已经依法履行对一芯智能的出资义务，不存在任何虚假

出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责

任的行为，不存在可能影响一芯智能合法存续的情况。

2、本人持有的一芯智能的股权为实际合法拥有，不存在权属纠

关于标的 纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制

资产股权 转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他

完整性的 权利限制。

承诺 3、截至本承诺签署之日，本人与一芯智能之间不存在尚有往来

苏爱民 款项的情形。一芯智能不存在资金被关联方非经营性占用的情况，

也不存在为关联方提供担保的情况。

4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一切

损失。

1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，

关于提供

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

资料真实、

2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料的副本或复

准确、完整

印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，

的承诺

该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的

1-1-22

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上述信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息文件不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人承诺，如违反上述承诺，给世纪鼎利或者投资者造成损

失的，将依法承担赔偿责任。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在形成调查结论以前，不转让在世纪鼎利拥有权益的股份，并于收

到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交世纪鼎利董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司

申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息

并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相

关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自

愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 12

个月内不得上市交易或转让；

自交割日起满十二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且

经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专

项审核报告》后，本人当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次

交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数量应扣除其

按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；

自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实

际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人累计可解除

关于持有

锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的

世纪鼎利

60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应

股份锁定

向上市公司补偿的股份数量（如有）；

期的承诺

自交割日起满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实

际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审

计报告出具后，可解锁本人持有的剩余上市公司股份总数（包括因

本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），本人累

计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市

公司补偿的股份数量（如有）。

（2）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本

人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后

按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

1、自一芯智能股东变更为世纪鼎利的工商变更登记办理完毕之

日（以下简称“股权交割日”）起四年内，本人将一直在一芯智能

关于竞业

任职，并尽量促使一芯智能的原管理团队在业绩承诺期内保持稳定。

禁止的承

2、上述期限届满后，如本人从一芯智能离职的，自本人离职之

诺

日起两年内，不得在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、

一芯智能相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营

1-1-23

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

主体从事该等业务；不得在与世纪鼎利、一芯智能存在相同或者类

似主营业务的其他公司任职或者担任任何形式的顾问，不得以世纪

鼎利及一芯智能以外的其他名义为一芯智能现有客户提供服务。

3、本人在一芯智能任职期间，未经世纪鼎利的书面同意，不得

在世纪鼎利、一芯智能以外，从事与世纪鼎利、一芯智能相同或类

似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不

得在其他与一芯智能有竞争关系的公司任职（一芯智能的子公司除

外）。

4、如本人违反上述承诺的，本人因此所获得的全部利益归一芯

智能所有。

1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲

裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处

关于合法

罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的

合规性的

重大违法行为。

承诺

2、本人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况。

1、本企业已经依法履行对一芯智能的出资义务，不存在任何虚

假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及

责任的行为，不存在可能影响一芯智能合法存续的情况。

2、本企业持有的一芯智能的股权为实际合法拥有，不存在权属

关于标的 纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限

资产股权 制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其

完整性的 他权利限制。

承诺 3、截至本承诺签署之日，本企业与一芯智能之间不存在尚有往

来款项的情形。一芯智能不存在资金被关联方非经营性占用的情况，

也不存在为关联方提供担保的情况。

4、本企业若违反上述承诺，将承担因此而给世纪鼎利造成的一

切损失。

1、本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，

兆芯投资

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料的副本或

复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实

的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提

关 于 提 供 供的上述信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息文

资料真实、 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

准确、完整 3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准

的承诺 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本企业承诺，如违反上述承诺给世纪鼎利或者投资者造成损

失的，将依法承担赔偿责任。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在形成调查结论以前，不转让在世纪鼎利拥有权益的股份，并于收

1-1-24

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交世纪鼎利董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司

申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信

息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁

定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定

股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 12

个月内不得上市交易或转让；

自交割日起满十二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且

经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专

项审核报告》后，本企业当年可解除锁定的股份数量不超过其因本

次交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数量应扣除

其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如

有）；

自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实

关于持有 际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本企业累计可解

世纪鼎利 除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量

股份锁定 的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约

期的承诺 定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；

自交割日起满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实

际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审

计报告出具后，可解锁本企业持有的剩余上市公司股份总数（包括

因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），本企

业累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向

上市公司补偿的股份数量（如有）。

2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企

业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后

按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

1、兆芯投资因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起

12 个月内不得上市交易或转让；

自交割日起满十二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且

经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专

全体合伙 项审核报告》后，兆芯投资当年可解除锁定的股份数量不超过其因

人关于其 本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数量应扣

所持合伙 除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如

企业出资 有）；

份额锁定 自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实

期的承诺 际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，兆芯投资累计可

解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数

量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》

约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；

自交割日起满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实

1-1-25

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审

计报告出具后，可解锁兆芯投资持有的剩余上市公司股份总数（包

括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份），兆

芯投资累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定

应向上市公司补偿的股份数量（如有）。

2、本人作为兆芯投资的有限/普通合伙人，现陈诺并保证，在上

述锁定期内，不会转让本人所持股的兆芯投资的合伙人出资份额，

亦不会退出兆芯投资。

3、若本次交易而获得的世纪鼎利股份上述锁定期与证券监管机

构的最新监管要求不相符，本人同意兆芯投资因本次交易而获得的

世纪鼎利股份的锁定期根据监管机构的最新监管意见进行相应调

整，本人所持有兆芯投资的份额在前述锁定期内亦不进行转让，锁

定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规

定执行。

1、本企业及本企业执行事务合伙人最近五年内未受过行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见

关于合法

的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者

合规性的

合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

承诺

2、本企业及本企业执行事务合伙人最近五年诚信状况良好，不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

1、本公司及本公司的最终认购方与世纪鼎利、世纪鼎利控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业、世纪鼎利董事、监事、高级

管理人员、主承销商（独立财务顾问）及上述机构及人员不存在关

联关系或一致行动安排。

2、本公司及本公司的最终认购方不存在世纪鼎利的控股股东、

实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承

关于认购 销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

世纪鼎利 3、本公司不存在以直接或间接方式向其他发行对象提供任何财

非公开发 务资助或者补偿。

行股票相 4、本公司用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自有资

关事项的 金，资金来源合法，不存在任何杠杆融资结构化设计；亦不存在直

华夏人寿

声明与承 接或间接来源于世纪鼎利及其关联方的情况。

诺 5、本公司拟持有的世纪鼎利股份，不存在委托持股、信托持股

或利益输送等情形；不存在任何形式的分级收益等结构化安排；不

存在任何可能被追索的情形。

6、在世纪鼎利停牌日（2016 年 7 月 19 日）前六个月，本公司

及本公司相关知情人员不存在以直接或间接的方式通过股票交易市

场或其他途径买卖世纪鼎利的股份的情形，亦未持有世纪鼎利的股

份。

关于提供 本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及独

资料真实、 立财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关

准确、完整 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），

1-1-26

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的声明与 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，

承诺 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经

合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准

确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担个别和连带的法律责任。

本公司保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保

证所提供的信息真实、准确、完整，并且保证不存在任何虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依

法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司

拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司

向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券

交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违

法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司因本次交易而获得的世纪鼎利股份，自股份发行结束之

日（世纪鼎利发行的股票在证券登记结算机构登记于发行对象名下

关于持有 之日）起 36 个月内不得以任何方式转让。在前述股份锁定期内，由

世纪鼎利 于世纪鼎利送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股

股份锁定 份相同。

期的承诺 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不

同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上

述锁定期安排进行修订并予执行。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责

人）自 2014 年 1 月成立以来未曾受到行政处罚（与证券市场明显无

关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

广发证券 讼或仲裁。且截至本函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高

资产管理 级管理人员（或者主要负责人）不存在尚未了结或可预见的可能受

（广东）有 到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲

关于自身

限公司（代 裁情形。

情况事项

广发原驰 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责

的声明承

世纪鼎利 人）自 2014 年 1 月成立以来不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺

1 号定向 诺、被证券监管机构采取行政管理措施或受到证券监管机构纪律处

资产管理 分的情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违

计划） 法行为或不诚信行为。

3、截至本函签署之日，本公司不存在对本次认购及世纪鼎利本

次发行造成重大影响的事实。

4、本公司保证在世纪鼎利就本次发行召开董事会之前，完成本

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司参与本次发行所需的内部审批、授权，并保证该等内部审批、

授权合法、有效。

1、资管计划通过本次发行获得的世纪鼎利股份自发行结束之日

起三十六个月内不进行转让或上市交易，资管计划的委托人在前述

锁定期内不得转让其份额。资管计划基于通过本次发行取得的世纪

鼎利因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守

上述股份锁定安排。

关于股份

2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上

锁定期的

述承诺的，资管计划同意根据证券监管部门的监管意见或相关规定

承诺

的要求进行相应调整。

3、股份锁定期满后，资管计划所持的世纪鼎利股份转让遵守《中

华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、证券监管部门监

管意见、世纪鼎利公司章程的规定。

1、本公司已向世纪鼎利及本次发行的中介机构提供了完成本次

发行所必需的相关资料和信息，并保证所提供的资料和信息均为真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供 2、本公司为世纪鼎利及本次发行的中介机构提供的资料和信息

资料、信息 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复

相关事项 印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，

的声明承 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

诺 3、本公司保证为本次发行所出具的说明及确认均为真实、准确

和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履

行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协

议、事项或安排。

本公司及资管计划用于认购世纪鼎利本次发行的股份的认购资

关于资金

金来源合法，不存在任何杠杆融资结构化设计；不会与世纪鼎利进

来源的声

行资产置换或者其他交易获取资金；不存在委托持股、信托持股或

明承诺

利益输送等情形；不存在任何形式的分级收益等结构化安排。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

世纪鼎利聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经

中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

一、本次交易有关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易相关审计、

评估报告出具后，上市公司董事会、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式

方案；上市公司董事会、股东大会审议通过参与本次配套募集资金认购的员工持

股计划及中国证监会就有关事项的核准。

该等事项能否获得相应的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存

在不确定性。因此，本次交易存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；提

醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次

交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在

本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，剔除同期中证

全指信息服务指数涨幅的因素，公司股票价格在有关本次停牌的有关敏感信息公

布前 20 个交易日内波动未超过 20%。上市公司组织相关主体进行的自查中未发

现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦

查的通知，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易

的行为，如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立

案调查或立案侦查”的情形，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本

次重组的风险。

2、本次预案公告后，公司将加紧推动标的资产的审计评估等工作，尽快发

出召开股东大会的通知，但依然存在因审计评估进展缓慢等原因而无法如期发出

召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。

3、在本次交易实施进程中，交易双方可能需要根据中国证监会等有关监管

机构的要求不断完善交易方案，若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一

1-1-29

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次

交易，则本次交易存在可能终止的风险。

4、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，自该协议签署日始至

标的股权的股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日期间，如一芯智能

2016 年度实际实现的净利润数未能达到交易对方承诺的 2016 年度净利润数，即

3,500 万元的，上市公司有权单方解除该协议终止本次交易。5、其他原因可能导

致本次交易被暂停、终止或取消风险。

（三）交易标的财务数据使用和标的资产估值风险

本次交易标的资产的预评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。截至本预案签署日，

标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩

描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格

的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露的

数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在

本次重组报告书中予以披露。

根据标的公司实际经营情况及市场发展状况，评估机构对标的资产价值进行

了谨慎、合理评估，初步估算标的资产预估值为 67,423.98 万元，与标的资产账

面价值相比增值较大，可能与评估机构出具评估报告的最终评估结果存在一定差

异，本次交易标的资产最终作价也将参考具备证券业务资格的资产评估机构对标

的资产截至评估基准日的评估值，经交易双方协商确定。提请投资者注意投资风

险。

（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺，2016 年度、

2017 年度、2018 年度、2019 年度实现净利润分别不低于人民币 3,500 万元、5,000

万元、6,000 万元和 8,000 万元。上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计

的一芯智能合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包

含因本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。

该盈利承诺系基于标的公司目前运营能力和未来发展前景做出的综合判断，

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管理能

力。标的公司可能受到市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响，

存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案

可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但若未来年度

标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能影响到上市公司的

整体经营业绩和盈利规模。

（五）商誉减值风险

根据交易双方在预估价值基础上确定的预估交易价格，标的资产的预计支付

对价较标的公司账面的净资产增加值较高，同时由于本次股权购买是非同一控制

下的企业合并，按照企业会计准则，当购买方从合并成本中取得的被收购可以辨

认净资产公允价值份额的差异，应当确认为商誉，该等商誉不做摊销处理，但需

要在未来每年末进行商誉的减值测试。

本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营的

产生的收益及现金流无法支持确认的商誉，那么收购的标的公司所产生的商誉可

能将会有减值的风险，对于上市公司未来的经营业绩产生不利影响。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司一方面

将保持标的公司原经营团队的稳定性和经营策略持续性；另一方面，上市公司将

凭借成熟的经营理念和规范管理制度，在治理结构、资金来源等方面加强对标的

公司的支持，防范和化解其业务发展期中可能出现的业务风险及管理风险，提高

标的公司管理和经营水平。上述整合能否顺利实施及整合效果能否达到预期存在

一定的不确定性。

二、交易标的经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

一芯智能是国内优秀的基于 RFID 技术的工业机器人、RFID、物联网行业

解决方案的产品及服务提供商，在相关领域拥有自主品牌、自主核心技术。近年

来，随着 RFID 相关技术的不断成熟，产品竞争日趋激烈，产品价格可能会向下

1-1-31

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

调整，市场竞争加剧可能使得一芯智能的业绩受到不利影响。

（二）政策风险

一芯智能主营业务为提供生产基于 RFID 技术的工业机器人、RFID、物联

网行业解决方案的产品及服务。其中 RFID 智能卡生产设备及 RFID 电子标签的

下游客户主要为是国内大型智能卡生产企业。国内大型智能卡生产企业制造的智

能卡主要包括金融卡、二代身份证、通信 SIM 卡、交通卡。金融卡、二代身份

证的发展受到有关国家发卡政策的影响显著，由于金融卡、二代身份证、通信

SIM 卡等智能卡的不断推广和普及，中国的制卡行业正处于稳定发展时期。但

RFID 的智能卡生产设备及 RFID 电子标签经营情况受国家发卡政策及市场需求

变化影响。此外，一芯智能基于 RFID 技术的大部分身份识别设备销往东南亚国

家等海外市场。若进口国的进口政策发生改变，则有可能影响一芯智能 RFID 身

份识别设备的销量。

（三）税收优惠风险

标的公司于 2011 年被评定为高新技术企业，并于 2014 年 9 月通过高新技术

企业复审，有效期三年。标的公司 2014-2016 年度的企业所得税按照 15%计缴。

未来，若标的公司不再被认定为高新技术企业或上述税收优惠政策发生变化，将

对标的公司的经营业绩产生一定影响。

（四）公司治理和内部控制风险

标的公司于 2015 年 12 月整体变更为股份有限公司，并且根据《公司法》和

《公司章程》等规定，建立起了较为完善的股份有限公司的治理和内部控制制度。

股份公司成立后，标的公司各项机制还处于建立的初期，各项管理制度的执行需

经过一段时间的实践检验。同时，随着标的公司的快速发展，经营规模的扩大，

人员的增加，未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响标的公司持续、

稳定、健康发展的风险。

（五）专业人才和核心人员流失风险

伴随着计算机、通信和其他电子设备制造业的高速发展，行业内企业的规模

逐渐扩大、数量逐步增加，对专业人员的需求急速上升。标的公司业务的开拓和

开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、研发人才和市

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

场开拓人才。若该等专业人才或核心人员出现大规模的流失，将给标的公司经营

活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。

（六）人力成本上升的风险

人力成本是标的公司所在的计算机、通信和其他电子设备制造业的重要经营

成本之一，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年

递增，尤其是在北京、上海、深圳等大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才

工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，标的公司

面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

（七）重大客户依赖的风险

标的公司凭借良好的信誉、过硬的产品质量和优质的服务赢得了客户的认

可，并形成了良好的合作共赢关系。报告期内一芯智能主要客户集中度较高，如

客户包括全球智能卡领先企业 Gemalto（金雅拓），G&D（捷德公司），Oberthur

Technologies（欧贝特科技）等，存在重大客户依赖的风险。若主要客户的经营

情况发生恶化，或与标的公司的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业

绩产生不利影响。此外，报告期内自海外客户的收入金额较大，占比较高，若一

芯智能海外客户所在国的政策收紧或来自当地企业的竞争加强，将使得公司海外

销售的不确定性增加，并对公司业绩产生不利影响。

（八）应收账款回收风险

根据一芯智能未经审计的财务数据，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31

日及 2016 年 8 月 31 日，一芯智能应收账款净额分别为 1,255.05 万元、1,426.77

元和 2,893.89 万元，占当年末资产总额的比例分别为 14.89%、17.03%和 24.06%，

随着销售规模的进一步扩大，应收账款的余额有可能会进一步增加。应收账款所

对应的客户主要是与一芯智能有稳定的合作关系、信誉好的客户，发生坏账的风

险不大；虽然该等货款的回收风险较小，而且一芯智能按照审慎的原则计提了一

定比例的坏账准备，但若该等款项不能及时收回，则可能给公司带来坏账风险。

三、股市风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场

的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部

审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从

而给投资者带来一定的风险。

1-1-34

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

目 录

公司声明 ................................................................................................................................... 1

交易对方声明 ........................................................................................................................... 2

重大事项提示 ........................................................................................................................... 3

一、本次交易方案概要 ...................................................................................................................... 3

二、标的资产的预计交易价格情况 .................................................................................................. 4

三、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................................. 4

四、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 5

五、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................................... 5

六、本次发行股份购买资产简要情况 .............................................................................................. 5

七、募集配套资金安排 ...................................................................................................................... 9

八、业绩承诺、补偿及奖励安排情况 ............................................................................................ 11

九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................................ 15

十、本次重组方所作出的重要承诺 ................................................................................................ 16

十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 28

重大风险提示 ......................................................................................................................... 29

一、本次交易有关的风险 ................................................................................................................ 29

二、交易标的经营风险 .................................................................................................................... 31

三、股市风险 .................................................................................................................................... 33

目 录 ..................................................................................................................................... 35

释 义 ..................................................................................................................................... 38

第一章 本次交易的具体方案 ............................................................................................. 41

一、本次交易方案 ............................................................................................................................ 41

二、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 42

三、本次交易标的资产 .................................................................................................................... 47

四、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 49

五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 49

六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 50

七、本次交易中的股票发行 ............................................................................................................ 50

八、业绩承诺、补偿及奖励安排 .................................................................................................... 56

九、过渡期损益安排 ........................................................................................................................ 60

十、标的资产的交割 ........................................................................................................................ 60

十一、与标的资产相关的人员安排 ................................................................................................ 60

第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 62

一、公司基本情况简介 .................................................................................................................... 62

二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................................ 62

三、公司最近三年控制权变动情况 ................................................................................................ 64

四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 64

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................................................ 65

1-1-35

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

六、控股股东及实际控制人情况 .................................................................................................... 67

七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 ................................................ 67

第三章 交易对方及发行对象情况 ..................................................................................... 69

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ............................................................................ 69

二、募集配套资金的发行对象 ........................................................................................................ 76

三、交易对方之间和发行对象之间的关联关系情况 .................................................................... 79

四、交易对方及发行对象与上市公司之间关联关系情况 ............................................................ 79

五、交易对方及发行对象向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况..................................... 80

六、交易对方最近五年合法合规及诚信情况 ................................................................................ 80

第四章 交易标的基本情况 ................................................................................................... 81

一、基本信息 .................................................................................................................................... 81

二、历史沿革 .................................................................................................................................... 81

三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................................................ 87

四、一芯智能子公司及对外投资情况 ............................................................................................ 88

五、最近两年及一期主要财务数据（未经审计） ........................................................................ 88

六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................................................ 89

七、所处行业及主营业务情况 ........................................................................................................ 94

八、出资瑕疵或影响合法存续的情况 .......................................................................................... 121

九、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联

方担保事项 ...................................................................................................................................... 121

十、涉及立项、环保等有关报批事项 .......................................................................................... 121

十一、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 .............................................. 122

十二、标的资产预评估情况 .......................................................................................................... 124

十三、本次交易标的为企业股权的说明 ...................................................................................... 129

十四、本次交易是否涉及债权债务转移 ...................................................................................... 129

十五、报告期内利润分配情况 ...................................................................................................... 129

十六、最近十二个月内所进行的重大资产交易事项 .................................................................. 129

十七、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 ........... 130

第五章 发行股份的定价和依据 ....................................................................................... 131

一、发行股份购买资产的发行股份的定价及依据 ...................................................................... 131

二、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格 .................................................................. 132

第六章 募集配套资金情况 ................................................................................................. 133

一、募集配套资金概况 .................................................................................................................. 133

二、募集配套资金的合规性分析 .................................................................................................. 134

三、募集配套资金的股份发行情况 .............................................................................................. 134

四、募集配套资金的具体用途 ...................................................................................................... 137

五、募集配套资金的必要性分析 .................................................................................................. 149

第七章 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 154

一、对上市公司主营业务的影响 .................................................................................................. 154

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .............................................................................. 155

三、对上市公司治理机制的影响 .................................................................................................. 155

四、对上市公司关联交易的影响 .................................................................................................. 157

1-1-36

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................................. 158

六、对上市公司股权结构的影响 .................................................................................................. 159

第八章 本次交易涉及的报批事项及风险因素 ............................................................... 161

一、本次重组尚需履行的批准程序 .............................................................................................. 161

二、本次重组的相关风险 .............................................................................................................. 162

第九章 保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 168

一、确保发行股份购买资产定价公平、公允 .............................................................................. 168

二、严格履行上市公司信息披露义务 .......................................................................................... 168

三、严格履行相关审批要求 .......................................................................................................... 168

四、提供股东大会网络投票平台 .................................................................................................. 169

五、股份锁定安排 .......................................................................................................................... 169

六、标的资产期间损益归属 .......................................................................................................... 171

八、交易标的高级管理人员及核心人员任职情况与其他相关安排........................................... 171

九、其他保护投资者权益的措施 .................................................................................................. 172

第十章 交易的合规性分析 ............................................................................................... 173

一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 .......................................................................... 173

二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 .................................................................. 177

三、本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况 .................................................. 177

四、本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的

适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配

套资金的相关问题与解答》的核查 .............................................................................................. 179

五、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的

暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的

情形 .................................................................................................................................................. 180

第十一章 独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 181

第十二章 其他重要事项 ................................................................................................ 182

一、独立董事对本次交易的意见 .................................................................................................. 182

二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，

亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................. 184

三、公司董事会关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准

的说明 .............................................................................................................................................. 184

四、关于股票交易的自查情况 ...................................................................................................... 185

五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 .......................................................................... 188

第十三章 上市公司及全体董事声明 ............................................................................... 194

1-1-37

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释 义

在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/世纪 珠海世纪鼎利科技股份有限公司，在深圳证券交易所

指

鼎利 上市，股票代码：300050

本次交易/本次发行股份及 世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买 一芯智 能

支付现金购买资产并募集 指 100%股权并向华夏人寿、广发原驰世纪鼎利 1 号定

配套资金 向资产管理计划等 2 名特定对象募集配套资金事项

世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买 一芯智 能

本次资产重组/本次重组 指

100%股权事项

《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付

本预案/预案 指

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

交易对方/业绩承诺人/补偿 王莉萍、王峻峰、苏爱民、上海兆芯投资中心（有限

指

义务人 合伙），系持有一芯智能 100%股权的 4 名股东

世纪鼎利、王莉萍、王峻峰、苏爱民、上海兆芯投资

交易双方 指

中心（有限合伙）

华夏人寿保险股份有限公司、广发原驰世纪鼎利 1

认购对象/发行对象 指

号定向资产管理计划

一芯智能/目标公司/标的公 一芯智能科技股份有限公司，系由上海一芯智能科技

指

司 有限公司整体变更为股份公司而来

一芯有限 指 上海一芯智能科技有限公司

标的资产 指 一芯智能 100%股权

兆芯投资 指 上海兆芯投资中心（有限合伙）

上海芯坤电子技术有限公司（现名称已变更为上海芯

上海芯坤 指

坤农业科技有限公司）

昆山陆虎 指 昆山陆虎智能科技有限公司

深圳华坤 指 深圳市华坤天地科技有限公司

香 港 一 芯 智 能 科 技 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 为 ESIM

香港一芯 指

TECHNOLOGY LIMITED

智翔信息 指 上海智翔信息科技发展有限公司

英文“Internet of Things”，意为基于互联网和射频技术

RFID的基础上，利用全球统一标识系统编码技术给每

物联网 指 一个实体对象一个唯一的代码（EPC），构造了一个

实现全球物品信息实时采集、传递、分享的实物互联

网

“Radio Frequency Identification”的缩写，意为“射频识

RFID 指

别”，常用于指代射频识别技术、射频识别系统和射

1-1-38

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

频识别应用等

由非接触式 IC 卡芯片与天线连接而成，是常用的非

Inlay 指

接触式 IC 卡制造流程中的一种中间产品

PVC 指 高分子材料聚氯乙烯

世纪鼎利与王莉萍等 4 名交易对方签署的《珠海世纪

《发行股份及支付现金购

指 鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

买资产协议》

产协议》

世纪鼎利与王莉萍等 4 名交易对方签署的《珠海世纪

《盈利预测补偿协议》 指

鼎利科技股份有限公司盈利预测补偿协议》

世纪鼎利与华夏人寿保险股份有限公司、广发原驰

世纪鼎利 1 号定向资产管理计划分别签署的《关于珠

《股票认购协议》 指

海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产募集配套资金之股票认购协议》

华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司

系上市公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副

总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总

监罗强武、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙

广发原驰世纪鼎利1号定 宇及公司的部分核心员工拟共同参与的资产管理计

指

向资产管理计划 划。该资产管理计划由届时经世纪鼎利股东大会批准

的世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划作为资产管

理计划的委托人，由广发证券资产管理（广东）有限

公司作为资产管理计划的资产管理人

审计、评估基准日/交易基准

指 2016 年 9 月 30 日

日

预评估基准日 指 2016 年 8 月 31 日

发行股份购买资产定价基

指 上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日

准日

募集配套资金定价基准日 指 上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日

本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下并完

资产过户日 指 成工商变更登记之日（即股权变更后的新营业执照签

发之日）。

过渡期间 指 指自审计、评估基准日次日起至资产过户日的期间

业绩承诺期 指 2017年、2018年及2019年

独立财务顾问/中信建投证

指 中信建投证券股份有限公司

券

盈科律师 指 北京市盈科（深圳）律师事务所

审计机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/中通诚评估 指 中通诚资产评估有限公司

报告期/两年及一期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月

1-1-39

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

最近三年 指 2013 年、2014 年及 2015 年

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督

《重组办法》 指 管理委员会令第 109 号，2014 年 11 月 23 日起施行，

2016 年 9 月修订）

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《重组规定》 指

（2016 年 9 月修订）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《准则第 26 号》 指

26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修

《上市规则》 指

订）》

《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

深交所 指 深圳证券交易所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍

五入造成，敬请广大投资者注意。

1-1-40

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第一章 本次交易的具体方案

一、本次交易方案

世纪鼎利拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍、王峻峰、苏

爱民及兆芯投资合计持有的一芯智能 100%股权。根据具备证券从业资格的评估

机构中通诚评估提供的预估结果，一芯智能 100%股权截至预评估基准日 2016

年 8 月 31 日的预估值为 67,423.98 万元，经交易双方协商初步确定本次交易价格

为 66,600 万元，其中 70%的对价将以发行股份的方式支付，30%的对价将以现

金方式支付，标的资产的最终交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明

的标的资产评估值，并综合考虑标的公司经营现状与行业发展前景，由交易双方

另行协商并签署协议确定。本次交易完成后，世纪鼎利将直接持有一芯智能 100%

的股权。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，每

股发行价格为 12.31 元，不低于世纪鼎利本次交易董事会决议公告日前 60 个交

易日公司 A 股股票交易均价（13.67 元/股）的 90%。最终发行价格尚须经公司股

东大会批准。

经交易双方协商初步确定本次交易价格为 66,600 万元，按照 12.31 元/股的

发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：

持有标的

交易对价 现金对价金额 股份对价金额 发行股份

交易对方 公司股权

（元） （元） （元） 数量（股）

的比例

王莉萍 62% 412,920,000 123,876,000 289,044,000 23,480,422

王峻峰 20% 133,200,000 39,960,000 93,240,000 7,574,330

苏爱民 10% 66,600,000 19,980,000 46,620,000 3,787,165

兆芯投资 8% 53,280,000 15,984,000 37,296,000 3,029,732

合计 100% 666,000,000 199,800,000 466,200,000 37,871,649

在本次发行的定价基准日至发行日期间，世纪鼎利如有派息、送股、资本公

1-1-41

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，世纪鼎利拟采用定价发行的方式向华夏人寿、广发原驰世纪

鼎利 1 号定向资产管理计划等 2 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集

配套资金总额不超过 46,000 万元，拟用于支付本次交易现金对价、本次交易相

关中介机构费用及 RFID 芯片封装设备开发及产业化项目、RFID 产品封装设备

开发及产业化项目、电子标签预个人化设备开发及产业化项目、面向行业应用的

大数据开发及产业化项目、职业教育实训体系开发与产业化项目等项目的建设。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集

配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最终配套融资成

功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未

被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或

自筹资金支付本次交易的现金对价。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、顺应电信运营商布局物联网的发展趋势，实现上市公司的发展战略

目前，上市公司主营业务包括通信业务和 IT 职业教育两大部分。其中，通

信行业主要为电信运营商提供无线网络优化服务及解决方案。近年来，在传统通

信市场日渐饱和的情况下，我国的三大电信运营商凭借其良好的管道、客户等优

势，纷纷在物联网领域加强了业务布局。中国移动积极开展物联网核心技术研发、

产业合作和应用创新，率先建立物联网基地，并打造为子公司，建立物联网专网

和开放平台 OneNet，目前物联网连接规模已突破 6000 万；中国电信 2009 年成

立物联网实验室，2016 年集团发展战略中将物联网列为集团三驾马车之一，并

表示力争 2016 年销售 1000 万台以上的物联网终端，力争物联网在未来 3-5 年成

为规模可比肩传统移动业务的新市场；中国联通采取双平台模式，在自建平台的

同时通过与 Jasper 合作，建立基于云的 Control Center，中国联通和海外物联网

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

平台 Jasper 于 2015 年 5 月合作推出物联网管理平台后，2016 年 1 月平台用户接

近 500 万，计划平台用户 2016 年达到 2000~3000 万。作为主管部门的工信部于

2016 年 4 月中旬召开 NB-IOT（窄带物联网）工作推进会，提出培育 NB-IOT 产

业链，并要求年底建设基于 NB-IOT 的规模外场。

致力于成为信息技术领域国际一流的产品及解决方案提供商是上市公司的

发展目标；为实现该目标，上市公司确立了依托通信行业积累的技术优势和能力，

拓展新的业务领域的长期发展思路。

为顺应电信运营商布局物联网的趋势，实现通信业务的延伸拓展，上市公司

决定向包括物联网在内的信息技术新领域拓展，丰富信息技术业务的规模，进一

步提升盈利能力。

2、物联网领域与上市公司原有的通信业务具有较大的契合度

物联网是在计算机互联网的基础上，利用 RFID（电子标签）、无线数据通信

等技术，将其用户端延伸和扩展到任何物品与物品之间，进行信息交换和通信。

物联网分为感知、网络、应用三个层次。感知层包括识别物体、采集信息，主要

包括二维码标签和识读器、RFID 标签和读写器、摄像头、GPS、传感器、智能

终端、传感器网络。网络层包括通信与互联网的融合网络、网络管理中心、信息

中心和智能处理中心等，网络层负责将感知层获取的信息进行传递和处理。应用

层是物联网与行业专业技术的深度融合，与行业需求结合，实现行业智能化。

随着物联网、移动互联网、云计算、大数据网等在内的新兴信息技术的出现，

硬件制造与软件信息服务不断融合，信息技术与各类产业不断融合。衍生出新兴

的商业模式为各行业突破原有业务模式、迎来新一轮发展提供了重要契机。

为发挥上市公司通信业务技术优势，推动硬件制造与软件信息服务的融合，

拓展物联网市场，上市公司应当快速并购整合在物联网领域具备深厚基础及明显

高速增长态势的企业，以形成进入物联网产业的能力和核心竞争力。一芯智能有

良好的技术基础和广泛的市场资源，其未来发展的目标市场与上市公司发展战略

相吻合，对上市公司拓展物联网业务可形成良好的促进作用。双方在研发方面均

有较强的互补性，产业领域看属于大的物联网板块，一芯智能为物联网的感知层

提供识别设备，而上市公司为物联网的网络层提供基础设备，在品牌和市场营销

1-1-43

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

领域亦可资源共享。

3、标的公司所处物联网行业的市场前景广阔

物联网（Internet of Things，IoT）从 1999 年概念出现，经历了近 20 年的发

展已经从实验室走向生产应用。物联网经历了高速的发展，在制造业、零售业、

服务业、公共事业等多个领域加速渗透。IC Insights 预计，2015 年的全球物联

网市场规模达到 624 亿美元，同比增长 29%，2018 年全球物联网设备市场规模

有望达到 1,036 亿美元，2013 年至 2018 年复合成长率将达 21%。在国内方面，

2015 年我国物联网整体市场规模达到 7,500 亿元，预计到 2020 年将达到 2 万亿。

RFID 技术作为物联网最核心和关键的感知技术之一，最重要的优点是非接

触识别，目前已经在国内的身份识别、交通管理、军事与安全、资产管理、防盗

与防伪、金融、物流、工业控制等领域的应用中取得了突破性的进展，并在部分

领域开始进入规模应用阶段。随着 RFID 技术的进一步成熟和成本的进一步降低，

RFID 技术逐步应用到各行各业中。根据国际物联网贸易与应用促进协会（IIPA，

简称国际物促会）的数据，2015 年中国 RFID 市场规模达到 409 亿元

4、标的公司是国内领先的基于 RFID 技术的工业机器人、RFID 电子标签、

物联网行业应用解决方案的产品与服务提供商，竞争优势显著

标的公司是国内领先的基于 RFID 技术的工业机器人、RFID 电子标签、物

联网行业应用解决方案的产品与服务提供商。一芯智能荣获中国物联网

RFID2015 年度评选（中国 RFID 领先企业奖），取得“智能双界面卡天线焊接工

艺及设备” 等 7 项国家发明专利，拥有较为稳定的客户资源。经过多年的经营

与发展，凭借研发技术、产品质量以及人才优势，一芯智能已经初步建立了稳定

的客户群，同时也不断利用自身优势，开拓海内外新的客户群。一芯智能本着“创

新、高效、服务”的管理理念，现已发展成为一个拥有专业技术研发、团队管理、

完善服务体系的现代化企业，成为 RFID 智能卡生产设备、读卡器设备及行业应

用解决方案领域中的领先者，销售服务网络遍布国内外多个城市，竞争优势显著。

5、世纪鼎利与一芯智能在战略、业务、客户资源方面具有较强的协同性

（1）世纪鼎利与一芯智能的长期发展战略具有较强的协同性基础

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

世纪鼎利与一芯智能均致力于为客户提供优质的产品与服务，经过多年发展

与沉淀，双方在国内各自的市场领域均树立了良好的市场口碑和品牌价值。本次

交易是上市公司进入物联网领域，布局下一代产业互联网的重大战略举措。一芯

智能在 RFID 领域发展多年，RFID 产品业务板块优势明显，已拥有成熟的技术

和资源，业绩突出，目前正在全面向物联网产业深入发展。

在通信行业转型升级、新兴业态不断加速的大背景下，世纪鼎利和一芯智能

科技都在不断夯实已有业务的基础上，向物联网方向积极拓展。双方的战略发展

高度一致，思路协同，未来彼此业务的深入融合将更有效的促进整体战略发展落

地。

（2）以物联网领域的大数据应用为切入点，基于双方在各自现有领域的经

验积累和行业需求，在新业务领域的拓展具有较强的协同性基础

世纪鼎利在大数据处理方面的技术优势与一芯智能在 RFID 领域的智能设备

研发制造优势具有较强的互补性，公司把握物联网产业的发展机遇，通过标的公

司在物联网感知层即 RFID 产业的硬件优势，结合公司自身在应用层面的技术储

备，即大数据领域的技术储备以及专业的 ICT 技术服务能力，将更好地衍生出

丰富的商业创新模式、提供完整的行业物联网解决方案。未来，物联网领域的大

数据应用空间广阔，世纪鼎利与一芯智能针对服装、物流、安防、环保等领域大

数据进行储存、检索、挖掘和研究将产生巨大的社会和经济效益。

同时，标的公司的物联网业务与上市公司的职业教育业务也有较强的协同

性。目前物联网相关专业人才供给不足，上市公司已经在筹备计划开展有关工业

4.0 和物联网方向的专业，本次交易完成后，双方可以共享资源，上市公司可以

为职业教育高校合作伙伴输送真实的物联网产业案例和产业项目，并为相关方向

毕业生提供物联网方向的新增就业出口，标的公司也可在该领域吸收优秀的专业

人才加入。

（3）世纪鼎利与一芯智能的客户资源具有互补性，具有较强的交叉销售的

协同性基础

上市公司凭借丰富的行业经验和强大的技术人才等实力，在多年的发展过程

中，得到通信和教育市场客户的充分认可，与国内主要的电信运营商和部分高校

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

建立了长期良好且深入的合作关系，标的公司未来的产品和解决方案将借助上市

公司渠道和信誉销售到这些客户。而本次并购的标的公司凭借其在 RFID 领域的

技术优势，已经获得国际和国内知名智能卡制造企业的认可，在东南亚地区相关

行业有着良好的政商关系，上市公司也可以借助其原有渠道拓展通信业务。本次

交易完成后，双方将结合彼此的客户与渠道资源，拓宽各自业务发展的空间。

（二）本次交易的目的

1、增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值

本次交易后，一芯智能将成为公司的全资子公司并纳入合并财务报表范围。

根据各交易对方对一芯智能的业绩承诺，2017 年度、2018 年度、2019 年度一芯

智能扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元和 8,000

万元。本次交易将进一步扩大公司的业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，

提高公司市场影响力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。

2、借助物联网业务，推动上市公司软件与信息服务与硬件制造的融合

上市公司是一家提供通信网络优化服务和综合解决方案的高新技术企业，是

国内领先的第三方软件与信息服务商。在通信产业的发展潮流背景下，“致力于

成为信息技术领域国际一流的产品及解决方案提供商”是上市公司的发展目标。

为实现该目标，上市公司确立了依托在通信行业积累的技术优势和能力，以行业

信息化为切入点，拓展新的业务领域的长期发展思路。并购一芯智能科技之后，

上市公司通过标的公司擅长的 RFID 读卡器及电子标签等硬件作为切入点能够有

效延伸通讯业务触角，充分把握物联网行业发展机遇，弥补公司物联网业务短板，

丰富感知与智慧科技应用技术，推动软件与信息服务与硬件制造的融合，从而进

一步拓展公司产业链、完善互联网布局。

3、增强行业应用能力，释放大数据方面技术与能力储备

随着物联网在各行各业的推广应用，每秒钟物联网上都会产生海量数据。物

联网带来了突破性的技术进步，但管理大数据的问题也变得更加突出，需相关信

息通信技术鼎力支撑。上市公司在长期向电信运营商提供通信网络测试与优化服

务过程中，积累了电信级大数据技术与处理能力，这种能力当今可以广泛应用到

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

众多行业。物联网行业由于涉及大量的数据采集、处理和应用，是大数据技术重

要的应用舞台。一芯智能的优势在于物联网传感器硬件制造与嵌入式软件研发，

与公司在大数据方面的能力正好互补，双方未来可以共同开拓物联网行业应用的

市场，创造新产品和服务，为客户提供从前端数据采集到后端大数据处理的完整

的行业解决方案。

4、夯实上市公司职业教育实训业务的专业技术和产业项目基础

职业教育作为上市公司的主营业务之一，已成功完成战略发展目标的第一阶

段的发展，即提供通信、移动互联网及嵌入式软件为主的 IT 职业教育实训设备

和实训服务。公司已开始向第二阶段迈进，筹划提供包括物联网、VR、先进制

造等在内的 IT 职业教育实训设备或实训服务。世纪鼎利具备职业教育领域“产

学结合能力”的丰富经验，而一芯智能则拥有上市公司战略发展下一阶段目标的

专业技术和产业项目基础，本次交易完成后，上市公司将能够充分发挥与标的公

司的协同效应，主要表现为：

（1）一芯智能科技能为上市公司职业教育领域输出 RFID 技术、物联网和

先进制造等领域解决方案，有望扩展职业教育实训服务内容，提升上市公司职业

教育业务的现有实训服务能力；

（2）一芯智能科技长期积累的真实产业项目可成功转化为上市公司职业教

育业务的教学案例，优秀工程师经过一定培训后可以作为“双师”资源进入学校

向学生提供更贴近产业一线的实训指导；

（3）一芯智能未来发展需要大量的高技能应用型人才，而上市公司也能够

为接受实训服务的学生提供有吸引力的就业机会。

三、本次交易标的资产

（一）本次交易标的资产的估值情况

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据具备证券从业资格的评估机

构中通诚评估提供的预估结果，截至预评估基准日 2016 年 8 月 31 日，本次交易

标的一芯智能 100%股权价值的预估值为 67,423.98 万元，本次预估结果采用收益

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

法，收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估

结果取决于标的资产的未来预期收益情况。目前相关评估工作正在进行中，最终

资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。

（二）本次交易标的资产的作价情况

根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的预估结果，本次交易标

的一芯智能 100%股权以 2016 年 8 月 31 日为预评估基准日的预估值为 67,423.98

万元。因一芯智能正在将园中路 55 号的自持土地及房产出售给其实际控制人王

莉萍或王莉萍实际控制的其他企业，本次拟购买的一芯智能 100%股权不含该等

土地及房产。经交易双方协商初步确定本次交易价格为 66,600 万元，其中 70%

的对价将以发行股份的方式支付，30%的对价将以现金方式支付。

标的资产的最终交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的标的

资产评估值，并综合考虑标的公司经营现状与行业发展前景，由交易双方另行协

商并签署补充协议确定。

（三）审计评估基准日

本次交易的预评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。本次交易相关的审计、评估

工作尚未完成。本次交易的审计、评估基准日为 2016 年 9 月 30 日。

（四）过渡期间交易标的损益的归属

交易双方同意，自审计、评估基准日起至股权交割日止，一芯智能在此期间

产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；一芯智能在此期

间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方内部按照《发行股份

及支付现金购买资产协议》签署日各自持有一芯智能的股权比例承担，交易对方

应当于根据下述所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金

方式向上市公司补偿。

交易双方同意，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对

一芯智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权

交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

四、本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股

或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计

报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司

同期的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计

报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。

根据世纪鼎利经审计的 2015 年的合并报表财务数据、一芯智能未经审计的

2015 年合并财务报表数据以及预估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如

下：

财务指标与

项目 上市公司 标的资产 成交额 占比

成交额孰高

资产总额（万元） 243,132.30 8,379.23 66,600.00 66,600.00 27.39%

资产净额（万元） 206,130.93 5,336.20 66,600.00 66,600.00 32.31%

营业收入（万元） 69,604.24 3,485.87 - 3,485.87 5.01%

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，由于本次

交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国

证监会核准后方可实施。

五、本次交易构成关联交易

本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产交易对方王莉萍、王峻峰、

苏爱民及兆芯投资与上市公司之间无关联关系，本次发行股份及支付现金购买资

产不构成关联交易。

广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划由尚需世纪鼎利股东大会批准的

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划作为委托人，由广发证券资产管理（广东）

有限公司作为资产管理人。上市公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总

经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、

监事张义泽、监事龙宇及公司的部分核心员工拟共同参与世纪鼎利 2016 年第一

期员工持股计划。根据《上市规则》，本次募集配套资金构成了关联交易。上市

公司在召开董事会和股东大会审议募集配套资金的相关议案时，关联董事和关联

股东将回避表决。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易实施前，世纪鼎利总股本 498,914,466 股，叶滨持有上市公司股份

120,400,000 股，占上市公司总股本的 24.13%，为上市公司的控股股东、实际控

制人。本次交易成后，叶滨预计持有上市公司 120,400,000 股，占上市公司总股

本的 21.02%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易前后上市公司

控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变

化，不构成借壳上市。

七、本次交易中的股票发行

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：世纪鼎利拟向王

莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资发行 37,871,649 股份，股份支付对价总计

466,200,000 万元；（2）发行股份募集配套资金：世纪鼎利拟以定价方式向华夏

人寿、广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划等 2 名特定对象发行不超过

36,135,113 股份募集不超过 46,000 万元的配套资金。

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（二）发行对象及发行方式

1、发行股份购买资产的发行对象

本次发行股份购买资产项下的发行对象为王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资。

2、发行股份募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金的发行对象为华夏人寿、广发原驰世纪鼎利 1 号定向资

产管理计划 2 名特定对象。

广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划由尚需世纪鼎利股东大会批准的

世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划作为委托人，由广发证券资产管理（广东）

有限公司作为资产管理人。上市公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总

经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、

监事张义泽、监事龙宇及公司的部分核心员工拟共同参与世纪鼎利 2016 年第一

期员工持股计划。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不

得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日

或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为 12.31 元/股，不低于公司第三

届董事会第二十四次会议决议公告日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价（计

算公式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 60 个交易

日股票交易总量）的 90%。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大

会审议批准。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

2、募集配套资金的定价原则及发行价格

本次配套融资采用定价发行方式，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行

办法》的相关规定，经交易双方协商，本次非公开发行股份募集配套资金的定价

基准日为世纪鼎利第三届董事会第二十四次会议决议公告日，本次募集配套资金

的股份发行价格为 12.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的

90%。上述发行价格尚须经公司股东大会批准。本次发行定价基准日至发行日期

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相

应调整。

（五）发行数量

1、发行股份购买资产的发行股票数量

根据标的资产预估值等因素综合协商暂定的本次交易作价为 66,600 万元，

其中交易对价的 70%，即 46,620.00 万元，拟采用股份的方式支付，以发行价格

12.31 元/股计算，对应的股份发行数量为 37,871,649 股，具体如下：

持有标的公司股权 股份对价金额 发行股份数量

交易对方

的比例 （元） （股）

王莉萍 62% 289,044,000 23,480,422

王峻峰 20% 93,240,000 7,574,330

苏爱民 10% 46,620,000 3,787,165

兆芯投资 8% 37,296,000 3,029,732

合计 100% 466,200,000 37,871,649

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格

为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的

数量为准。

本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息

事项，上述发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情况进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金需要发行股票数量

上市公司拟向华夏人寿、广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划等 2 名

特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 46,000 万元，以发行价格 12.73

元/股计算，配套融资发行的股份数量不超过 36,135,113 股。

上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次

发行价格的调整情况进行相应调整。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（六）价格调整方案

为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能

产生的不利影响，根据《重组办法》的相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

公司审议本次交易的股东大会决议公告之日起至中国证监会核准本次交易

期间，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易

后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：

1）创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20

个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月

18 日）的收盘点数（即 2249.871 点）跌幅超过 10%；或

2）信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至

少有 20 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016

年 7 月 18 日）的收盘点数（即 4075.5321 点）跌幅超过 10%。

调价触发日与调价基准日为上述触发条件中 1）或 2）项条件满足至少一项

的首个交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。公司应当在调价触发日

后 20 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行

价格进行调整。

若公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，则本次交

易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%。价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。本次

标的资产的交易价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

若经公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行

调整的，则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。

（七）本次发行股票的锁定期及上市安排

1、交易对方

（1）王莉萍锁定安排

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

王莉萍承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 36 个月内不

得上市交易或转让；

上市公司将在 2019 年度届满后对该年末标的资产进行减值测试，如其因本

次交易而获得的上市公司股份的锁定期在《减值测试报告》和《专项审核报告》

公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需

向上市公司补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转

至上市公司指定账户之日。

王莉萍承诺应对一芯智能截至 2019 年 12 月 31 日的按照中国会计准则以及

上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（下称“应收款项管

理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，在一芯智能

2019 年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在上述承

诺锁定期之外对王莉萍所持上市公司股份追加锁定 12 个月，追加锁定股份金额

总额（股价按照 2019 年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基

础）按照应收款项管理责任金额的 2 倍与王莉萍持有上市公司股份金额的 25%

之间金额孰低者进行追加锁定。

王莉萍应在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月内完成

应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由王莉萍以货币资金

在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向一芯智能先行垫付。

满足以下条件之一时，可以对王莉萍追加锁定的股份解除锁定：

①在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满

时，应收款项管理责任金额全部完成回收。

②在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满

时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由王莉萍以货币资金

全额垫付。

（2）王峻峰、苏爱民、兆芯投资锁定安排

王峻峰、苏爱民、兆芯投资承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交

割日起 12 个月内不得上市交易或转让；

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

自交割日起满 12 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况

进行审计并出具《专项审核报告》后，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因

本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利

预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将依

据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数

量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；

自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况

进行审计并出具《专项审核报告》后，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因

本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按

《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届

时将依据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的

股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；

自交割日起满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况

进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可转让其

持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分

派增加的股份），其累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定

应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将扣除其按《盈利预测补

偿协议》约定应向公司补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事

宜。

2、配套资金认购方

发行对象于本次交易中认购的世纪鼎利股份，自该等股份发行结束之日起三

十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和

深交所的规定执行。

（八）上市地点

本次交易发行的股票拟在深交所上市交易。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（九）滚存利润的安排

一芯智能截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润

归上市公司所有。在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股

东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

（十）本次发行决议有效期

本次发行股份购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的

有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。

八、业绩承诺、补偿及奖励安排

（一）业绩承诺

1、业绩承诺补偿期间

交易双方同意，本次交易的利润承诺补偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019

年度。

2、业绩承诺

根据《盈利预测补偿协议》，一芯智能在 2016 年度、2017 年度、2018 年度

和 2019 年度实现净利润分别不低于人民币 3,500 万元、5,000 万元、6,000 万元

和 8,000 万元。

上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除

非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含应本次交易同时募集配套

资金所投资项目所产生的损益。交易对方上述承诺利润均不低于《资产评估报告》

确定的各年度净利润预测值。

如一芯智能 2016 年度实际实现的净利润数未能达到交易对方承诺的上述净

利润数人民币 3,500 万，上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产

协议》并终止本次交易。

若 2017 年 12 月 31 日前本次交易无法实施完毕，则交易双方另行协商对本

次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、承诺业绩的确认

交易双方同意：上市公司应当在 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019

年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查，

并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资

产的实际净利润数（为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包

含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）与预测利润数的差异情况根

据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。

（二）业绩承诺补偿方式

1、本次交易完成后，如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积

实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，

且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承

诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的

10%（含 10%），则交易对方应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补足。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需在

上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日，按照上述约

定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于

或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补

偿年度已补偿金额。

如交易对方未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补足的，上市公司可

要求交易对方以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；交易对方所持上市

公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。

2、如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额（以

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易

募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承诺的截至当期期末

累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%），

则交易对方应按如下约定向上市公司进行补偿。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需按

照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿

年度已补偿金额。

（1）交易对方当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金

额；

（2）根据本条规定如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以交

易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现

金补偿。具体补偿方式如下：

1）由交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：

当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

上述发行股份价格是指上市公司因向交易对方购买一芯智能 100%的股权而

向其发行股份的具体价格，即 12.31 元/股。如上市公司对本次交易的股份发行

价格进行调整的，前述价格则以上市公司调整后的股份发行价格为准。

2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应

调整为：

补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应

补偿股份数量

返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。

4）以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。

3、交易对方应向上市公司进行补偿的上述义务，由王莉萍、王峻峰、苏爱

民及兆芯投资依据现持有一芯智能股份数量按比例分担（王莉萍分担比例为

62%、王峻峰分担比例为 20%、苏爱民分担比例为 10%、兆芯投资分担比例为

1-1-58

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

8%）；如交易对方内部任意一方未能足额补偿的，由其他方共同向上市公司承担

连带补偿责任。

4、无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过

其因出售标的股权而获得的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0

时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

5、在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的

会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要

参数的差异及合理性。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价

格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以交易对方因

本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。

因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期

内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈

利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考

虑承诺期内上市公司对一芯智能进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

6、在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10 个工

作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该

议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：

（1）若一芯智能在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额

（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次

交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）小于交易对方承诺的截至当期期末

累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%）；

（2）在承诺期届满后对标的股权进行减值测试，如标的股权期末减值额>

已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。

（三）业绩奖励安排

交易对方业绩承诺期限届满后，如一芯智能累计实现的实际净利润（以扣除

非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集

配套资金所投资项目所产生的损益）总额高于交易对方承诺的净利润总额（即人

民币 19,000 万元），则超出部分的 40%作为业绩奖励，奖励金额以本次交易对价

1-1-59

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的 20%（人民币 13,320 万元为上限）。具体按照如下安排进行奖励：

业绩奖励在《盈利预测补偿协议》约定业绩补偿承诺期限届满后方可进行发

放，业绩奖励总金额的 50%由交易对方一决定，另外 50%由双方协商确定，应

以交易对方已履行《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.2.1 条的约定为前

提，并由一芯智能在履行个人所得税的代扣代缴义务后按照分配方案发放给发放

时仍在一芯智能任职的核心管理团队成员。

九、过渡期损益安排

交易各方同意，自审计、评估基准日起至股权交割日止，一芯智能在此期间

产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；一芯智能在此期

间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方内部按照《发行股份

及支付现金购买资产协议》签署日各自持有一芯智能的股权比例承担，交易对方

应当于下述所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式

向上市公司补偿。

交易各方同意，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对

一芯智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权

交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股

权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

十、标的资产的交割

自标的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的

股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。交易各方同意，标的股权应在本次

交易取得中国证监会核准之日起 2 个月内将目标公司组织形式整体变更为有限

责任公司并完成标的股权交割。标的股权交割手续由交易对方负责办理，上市公

司应就办理标的股权交割提供必要的协助。

十一、与标的资产相关的人员安排

股权交割日至一芯智能承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》

出具之日止，一芯智能的公司治理结构安排如下：一芯智能董事会由五人组成，

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

其中，上市公司委派三名董事，交易对方可提名两名董事，上市公司如无合理理

由不应否决交易对方提名的董事当选；上市公司同意继续聘任王莉萍担任一芯智

能的董事长、总经理及法定代表人。上市公司根据需要向一芯智能委派财务负责

人，该财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。在业绩承

诺期内，上市公司在原则上不干涉一芯智能日常经营，并保持一芯智能人事及经

营决策的独立性。上市公司可根据一芯智能的生产经营管理需要，要求王莉萍依

照有关法律法规提出调整一芯智能的管理架构、薪酬体系、管理人员以及各项管

理制度的方案，王莉萍提出的调整方案应提交董事会批准，但应尽量保持稳定性。

同时，为保证一芯智能持续发展和保持持续竞争优势，王莉萍、王峻峰、苏

爱民承诺：

在股权交割日后 4 年内必须在一芯智能任职，并尽量促使目标公司的原管理

团队在业绩承诺期内保持稳定；

自一芯智能离职后两年内不得在上市公司、一芯智能以外，从事与上市公司、

一芯智能相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该

等业务；不在同上市公司、一芯智能存在相同或者类似主营业务的公司任职或者

担任任何形式的顾问；不以上市公司及一芯智能以外的名义为一芯智能现有客户

提供服务。王莉萍、王峻峰、苏爱民违反上述承诺的所得归一芯智能所有；

在一芯智能任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司、一芯智能以外，

从事与上市公司及一芯智能相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经

营主体从事该等业务；不得在其他与一芯智能有竞争关系的公司任职（一芯智能

的子公司除外）。王莉萍、王峻峰、苏爱民违反本项承诺的所得归一芯智能所有。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

中文名称 珠海世纪鼎利科技股份有限公司

英文名称 Dingli Communications Corp.,Ltd.

证券简称 世纪鼎利

证券代码 300050

成立时间 2001 年 10 月 19 日

上市日期 2010 年 1 月 20 日

上市地 深圳证券交易所

注册资本 498,914,466 元

实收资本 498,914,466 元

法定代表人 王耘

邮政编码 519085

联系电话 021-26093997

传真 021-66896911

注册地址 珠海市港湾大道科技五路8号一层

办公地址 珠海市港湾大道科技五路8号一层

软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务；通信设备、仪器仪表、

经营范围 电子元件、电子产品的批发、零售；无线通信终端设备（含手机）的生产、

研发及服务。

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立、改制及上市情况

珠海世纪鼎利科技股份有限公司的前身为珠海世纪鼎利通信科技有限公司

（以下简称“鼎利有限”），成立于 2001 年 10 月 19 日。

2007 年 12 月 12 日，鼎利有限以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产

5,843.72 万元，按照 1:0.6845 比例折合为股份公司注册资本 4,000 万元，整体

变更为股份有限公司。2007 年 12 月 12 日公司在珠海市工商行政管理局办理工

商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照（注册号：440400000025810）。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2009 年 12 月 25 日，经中国证监会证监许可[2009]1466 号文《关于核准珠

海世纪鼎利通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核

准，世纪鼎利首次公开发行普通股（A 股）1,400 万股，每股面值 1 元，每股发

行价格人民币 88 元。天健会计师事务所有限公司已于 2010 年 1 月 12 日对世纪

鼎利首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验（2010）3-3

号《验资报告》。经深交所《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司人民币普

通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]27 号）同意，公司发行的人民币

普通股股票已于 2010 年 1 月 20 日在深交所创业板上市交易，股票简称“世纪鼎

利”，股票代码 300050；本次发行完成后，公司总股本变更为 5,400 万股。

公司上市时的股份结构如下表所示：

股份类型 持股数量（万股） 持股比例（%）

一、非限售流通股 1,120.00 20.74

二、限售流通股 4,280.00 79.26

股本总额 5,400.00 100.00

（二）公司上市后股本变动情况

1、2010 年利润分配及资本公积金转增股本

2010 年 9 月 10 日，公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过了《2010 年

上半年利润分配预案》，以 2010 年 6 月 30 日的公司总股本 5,400 万股为基数，

向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税），同时以资本公积金向

全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 5,400 万股，并于 2010 年 9 月 21 日

实施完毕。公司总股本变更为 10,800 万股。

2、2011 年利润分配及资本公积金转增股本

2011 年 4 月 8 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《2010 年度利润分配

及资本公积金转增股本方案》，以现有总股本 10,800 万股为基数，向全体股东

每 10 股派 4 元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，

合计转增股本 10,800 万股，并于 2011 年 4 月 22 日实施完毕。公司总股本变更

为 21,600 万股。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、2015 年发行股份购买资产增加的股本

根据公司 2014 年第三次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准珠海

世纪鼎利通信科技股份有限公司向陈浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可

[2014]1226 号），公司以发行股份和支付现金的方式向陈浩等 16 名交易对方购

买其持有的上海智翔信息科技股份有限公司 100%的股份。该事项于 2015 年 1

月 12 日实施完毕。公司总股本变更为 249,457,233 股。

4、2016 年利润分配及资本公积金转增股本

2016 年 4 月 21 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司<2015

年度利润分配预案>的议案》，以现有总股本 249,457,233 股为基数，向全体股

东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 1.50 元 （ 含 税 ） ， 合 计 派 发 现 金 红 利

37,418,584.95 元（含税）；以资本公积金每 10 股转增 10 股，共计 249,457,233

股。转增后，公司总股本增加至 498,914,466 股。

三、公司最近三年控制权变动情况

公司控股股东和实际控制人为叶滨先生。最近三年，公司控股股东及实际控

制人未发生变动。

四、公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年重大资产重组情况如下：

2014 年 7 月 28 日，世纪鼎利召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关

于公司进行发行股份及支付现金购买资产的议案》等相关议案，拟通过发行股份

及支付现金的方式，购买智翔信息 100%的股权。2014 年 8 月 14 日，公司 2014

年第三次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。2014 年 11 月 21 日，中

国证监会印发《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向陈浩等发行股份

购买资产的批复》（证监许可[2014]1226 号），核准了本次交易。 2014 年 12

月 26 日，智翔信息取得了上海市闸北区市场监督管理局下发的《准予变更（备

案）登记通知书》(注册号:310105000306613)及换发的《营业执照》，标的资产

过户手续已全部办理完成。智翔信息股东变更为世纪鼎利，持股比例为 100%；

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业类型变更为一人有限责任公司(法人独资)；智翔信息更名为上海智翔信息科

技发展有限公司。

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

本次交易前，世纪鼎利的主营业务包括通信业务和 IT 职业教育业务。

1、通信业务

公司既为电信运营商和电信设备供应商提供广泛适用于 2G、3G 及 4G 通信

网络的、拥有自主知识产权及高技术含量的移动通信网络优化端到端的综合解决

方案，同时亦为电信运营商提供“一站式”的移动通信网络优化服务。

公司自主研发、设计、生产和销售的移动通信网络优化测试分析系统包括路

测分析系统、自动测试分析系统、便携式测试分析系统、后台分析系统等全系列

产品，均具有自主知识产权，并在同行业中处于领先地位。除提供移动通信网络

优化测试分析系统外，公司同时向电信运营商提供移动通信网络优化服务，包括

GSM/CDMA/WCDMA/TD-SCDMA/CDMA2000/EvDo 网络的测试、分析、规划、

优化等。

公司结合移动互联网、物联网、云计算、大数据为特征的新一代信息技术及

自身业务特点在通信行业较早迈出大数据方面的尝试和转型。。世纪鼎利大数据

处理平台（ClouDil TitanData），提供了 PB 级海量数据的采集融合、分布式存

储、实时处理和智能分析的能力。借助行业平台的 ClouDil TitanData，大数据事

业部为行业用户提供了端到端的业务分析支持，使快速实现海量数据的商业价值

成为可能。

2、IT 职业教育

世纪鼎利 IT 职业教育业务主要是由全资子公司智翔信息运营，在线上搭建

“在线职业教育平台”和“人才云服务平台”，在线下推进“鼎利学院”的建设，

通过人才云、产业外包、实训基地的有机结合，来满足院校、人才、企业的需求

对接，形成职业教育 O2O 的闭环。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

在线上方面，公司一直秉承“以产业项目实训培养学生的实操能力”的基本

原则，集聚了大量“双师”型人才，积累了多门 ICT 精品课程，逐渐摸索形成

了“UBL 产教一体”人才培养模式。

在线下方面，公司已与多地高校和政府联合建立了多个实训基地，与有关院

校合作成立了 6 家鼎利学院。鼎利学院基于公司的技术背景和行业优势，与领域

内的优秀高等院校合作，共建共管二级学院，按照真实产业链对技能人才的需求，

将真实的产业项目转化为优质的教育资源，形成真实的实训环境。通过鼎利学院

和实训基地的建设，强化在全国范围内的区域教育实体布局。

（二）公司最近三年及一期主要财务指标

公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月主要财务数据及相

关财务指标如下，其中最近三年的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，2016 年 1-6 月财务数据未经审计。

上市公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 6 月末合并资产负债表主要

财务数据如下：

单位：万元

项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

总资产 235,784.16 243,132.30 237,017.31 153,489.62

总负债 27,463.78 36,478.87 40,912.99 12,607.09

净资产 208,320.38 206,653.43 196,104.33 140,882.53

归属于母公司股东权益 207,804.08 206,130.93 195,917.20 141,195.93

上市公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月合并利润表主要数据：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 33,504.44 69,604.24 44,705.43 35,116.77

利润总额 6,161.17 13,251.40 4,480.67 -7,733.28

净利润 5,347.46 11,432.89 4,325.77 -7,397.15

归属于母公司股东的净利润 5,353.66 11,443.36 4,385.82 -6,923.60

公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月/6 月末的主要财务指标：

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2016 年 1-6 月 2015 年度/ 2014 年度/ 2013 年

项目

/6 月末 末 末 度/末

基本每股收益（元） 0.11 0.46 0.20 -0.32

经营活动产生的现金流量净额

-2,151.42 8,169.12 11,616.16 1,515.29

（万元）

每股经营活动产生的现金流量

-0.04 0.33 0.54 0.07

净额（元）

归属于上市公司股东的每股净

4.17 8.26 9.07 6.54

资产（元）

毛利率 44.50% 46.87% 43.88% 33.53%

资产负债率 11.65% 15.00% 17.26% 8.21%

加权平均净资产收益率 2.56% 5.70% 3.06% -4.71%

六、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

截至 2016 年 8 月 31 日，上市公司控股股东、实际控制人为叶滨先生，持有

公司 24.13%的股份，具体情况如下：

叶滨先生，男，中国国籍，无境外永久居留权。1966 年生，研究生学历，

EMBA，曾任职于航空航天部第一研究院和第五研究院、中国通信服务股份有限

公司，2001 年筹建鼎利有限，并担任执行董事；2007 年 11 月起任公司第一届、

第二届、第三届董事会董事。截至 2016 年 8 月 31 日，叶滨持有公司 120,400,000

股，占公司总股本 24.13%，是公司的控股股东及实际控制人。

（二）公司与控股股东及实际控制人的股权关系控制图

截至本预案签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：

叶滨

24.13%

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况

2016年10月13日，上市公司及上市公司董事、高级管理人员出具《关于合法

1-1-67

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

合规性、诚信的承诺》，具体内容如下：

截至本承诺函签署日，本公司及本公司董事、高级管理人员不存在违反《公

司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内收

到中国证监会的行政处罚、最近十二个内受到证券交易所的公开谴责的情形；不

存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的

情况，且最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

本公司及本公司董事、高级管理人员承诺，最近三年内诚信情况良好，不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分的情况。

1-1-68

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三章 交易对方及发行对象情况

本次交易为公司拟向王莉萍、王峻峰、苏爱民以及兆芯投资发行股份及支付

现金购买其合计持有的一芯智能 100%股权，同时公司拟向华夏人寿、广发原驰

世纪鼎利 1 号定向资产管理计划等 2 名特定对象发行股份募集配套资金。

因此，王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资为本次发行股份及支付现金购买

资产的交易对方。华夏人寿、广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划为本次

募集配套资金的发行对象。上述交易对方及发行对象基本情况如下：

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

（一）王莉萍

1、基本信息

姓名 王莉萍

性别 女

国籍 中国

身份证号码 32112119711127****

住所 广东省深圳市宝安区宝城38区新锦安雅园*号*室

通讯地址 上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢1楼

其他国家或地区的居留权 无

2、最近三年的职业和职务

起止时间 任职单位 职务

2010 年 8 月至 2013 年 8 月 上海一芯智能科技有限公司 运营总经理

2013 年 8 月至 2013 年 12 月 上海一芯智能科技有限公司 总经理

2014 年 1 月至 2015 年 11 月 昆山路虎智能科技有限公司 总经理

2014 年 9 月至 2015 年 12 月 上海芯坤电子技术有限公司 总经理

2015 年 7 月至今 上海兆芯投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人

2013 年 12 月至 2015 年 11

上海一芯智能科技有限公司 执行董事、总经理

月

2015 年 11 月至今 一芯智能科技股份有限公司 董事长、总经理

3、控股、参股企业的基本情况

1-1-69

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，除持有一芯智能62%股份外，王莉萍其他控股、参股的

其他企业如下：

注册资本 直接或间接持

序号 企业名称 主营业务

（万元） 股比例

智慧农业科技领域内的技术

1 上海芯坤 2,000 75%

开拓及相关农产品销售

2 深圳华坤 100 80% 食品领域的设备销售

3 昆山陆虎 1,000 51% 无实际经营

鹰潭华坤投资管理

4 200 50% 投资平台，暂无业务经营

有限合伙企业

上海市芯禾智能设

5 100 80% 无实际经营

备有限公司

（二）王峻峰

1、基本信息

姓名 王峻峰

性别 男

国籍 中国

身份证号码 32112119730922****

住所 江苏省镇江市京口区竹林山庄*号*室

通讯地址 上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢1楼

其他国家或地区的居留权 无

2、最近三年的职业和职务

起止时间 任职单位 职务

2010 年 8 月至 2015 年 11 月 上海一芯智能科技有限公司 监事、研发部经理

2015 年 11 月至今 一芯智能科技股份有限公司 董事、总工程师

3、控股、参股企业的基本情况

截至本预案签署日，除持有一芯智能20%股份外，王峻峰控股、参股的其他

企业如下：

注册资本 直接或间接

序号 企业名称 主营业务

（万元） 持股比例

1-1-70

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册资本 直接或间接

序号 企业名称 主营业务

（万元） 持股比例

智慧农业科技领域内的技术

1 上海芯坤 2,000 25%

开拓及相关农产品销售

2 深圳华坤 100 20% 食品领域的设备销售

3 昆山陆虎 1,000 49% 无实际经营

鹰潭华坤投资管理

4 200 30% 投资平台，暂无业务经营

有限合伙企业

上海市芯禾智能设

5 100 10% 无实际经营

备有限公司

（三）苏爱民

1、基本信息

姓名 苏爱民

性别 男

国籍 中国

身份证号码 36060219800318****

住所 上海市徐汇区宣山路*号*室

通讯地址 上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢1楼

其他国家或地区的居留权 无

2、最近三年的职业和职务

起止时间 任职单位 职务

2011 年 12 月至 2013 年 4 月 上海贝尔软件有限公司 高级产品经理

2013 年 4 月至 2015 年 3 月 上海锦诺信息科技有限公司 常务副总经理

副总经理，物联网研发

2015 年 4 月至 2015 年 11 月 上海一芯智能科技有限公司

部总监

董事、常务副总经理，

2015 年 11 月至今 一芯智能科技股份有限公司

物联网研发部总监

3、控股、参股企业的基本情况

截至本预案签署日，除持有一芯智能10%股份外，苏爱民控股、参股的其他

企业如下：

注册资本 直接或间接

序号 企业名称 主营业务

（万元） 持股比例

1-1-71

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册资本 直接或间接

序号 企业名称 主营业务

（万元） 持股比例

西安小光子网络科 移动互联网技术的开发、服务、

1 1,000 2.5%

技有限公司 转让及咨询

鹰潭华坤投资管理

2 200 20% 投资平台，暂无业务经营

有限合伙企业

（四）上海兆芯投资中心（有限合伙）

1、基本情况

公司名称 上海兆芯投资中心（有限合伙）

合伙企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 王莉萍

主要经营场所 浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢4楼

成立日期 2015年7月23日

合伙期限 2015年7月23日至2035年7月22日

统一社会信用代码 913101153509716400

商务咨询（除经纪）、企业管理咨询、投资咨询（除金融、证

经营范围 券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活

动】

2、历史沿革及最新出资结构情况

（1）2015 年 7 月，兆芯投资正式设立

2015 年 7 月 17 日，王莉萍与朱含成签订合伙协议，共同出资设立兆芯投资，

合伙期限 20 年，其中王莉萍为普通合伙人，朱含成为有限合伙人。全体合伙人

认缴出资额合计人民币 600 万元。全体合伙人一致同意委托王莉萍为执行合伙事

务的合伙人。

2015 年 7 月 23 日，上海市浦东新区市场监督管理局核发了《准予合伙企业

登记决定书》（沪工商注合伙登记[2015]字第 15000003201507200114 号），准予

兆芯投资设立登记申请。2015 年 7 月 23 日，兆芯投资取得上海市浦东新区市场

监督管理局签发的《营业执照》。

兆芯投资设立时的出资结构如下：

1-1-72

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序

合伙人名称 合伙人性质 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例

号

1 王莉萍 普通合伙人 货币 585.00 97.50%

2 朱含成 有限合伙人 货币 15.00 2.50%

合计 600.00 100.00%

（2）2015 年 11 月，第一次合伙人份额转让

2015 年 11 月 4 日，兆芯投资合伙人会议作出决议，同意普通合伙人王莉萍

将其持有兆芯投资的 8.33%认缴份额转让给叶旭杏，2.08%认缴份额转让给曾斌，

4.17%认缴份额转让给詹津念，2.08%认缴份额转让给庄原香，8.33%认缴份额转

让给孟丽，2.50%认缴份额转让给朱含成，5.42%认缴份额转让给丁程元，0.83%

认缴份额转让给张芬彩，2.50%认缴份额转让给靳强，1.67%认缴份额转让给焦

晓东，1.67%认缴份额转让给张米香，0.42%认缴份额转让给沈双君，3.16%认缴

份额转让给陈浩，2.08%认缴份额转让给李守贤，5.00%认缴份额转让给景正军，

8.33%认缴份额转让给黄哲，3.89%认缴份额转让李威，0.42%认缴份额转让给骆

霞，2.43%认缴份额转让给唐国强，4.17%认缴份额转让给郑永华，2.08%认缴份

额转让给王锋，0.92%认缴份额转让给丁捷安，0.50%认缴份额转让给邱华。

2015 年 11 月 16 日，兆芯投资取得变更后的《营业执照》。本次转让完成后，

各合伙人所占出资比例如下：

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例

1 王莉萍 普通合伙人 货币 147.17 24.52%

2 叶旭杏 有限合伙人 货币 50.00 8.33%

3 孟丽 有限合伙人 货币 50.00 8.33%

4 黄哲 有限合伙人 货币 50.00 8.33%

5 丁程元 有限合伙人 货币 32.50 5.42%

6 景正军 有限合伙人 货币 30.00 5.00%

7 朱含成 有限合伙人 货币 30.00 5.00%

8 詹津念 有限合伙人 货币 25.00 4.17%

9 郑永华 有限合伙人 货币 25.00 4.17%

10 李威 有限合伙人 货币 23.3075 3.89%

11 陈浩 有限合伙人 货币 18.9475 3.16%

12 靳强 有限合伙人 货币 15.00 2.50%

13 唐国强 有限合伙人 货币 14.575 2.43%

1-1-73

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例

14 曾斌 有限合伙人 货币 12.50 2.08%

15 庄原香 有限合伙人 货币 12.50 2.08%

16 李守贤 有限合伙人 货币 12.50 2.08%

17 王锋 有限合伙人 货币 12.50 2.08%

18 焦晓东 有限合伙人 货币 10.00 1.67%

19 张米香 有限合伙人 货币 10.00 1.67%

20 丁捷安 有限合伙人 货币 5.50 0.92%

21 张芬彩 有限合伙人 货币 5.00 0.83%

22 邱华 有限合伙人 货币 3.00 0.50%

23 沈双君 有限合伙人 货币 2.50 0.42%

24 骆霞 有限合伙人 货币 2.50 0.42%

合计 600.00 100.00%

（3）2016 年 3 月，第二次合伙人份额转让及增资

2016 年 3 月 8 日，兆芯投资合伙人会议作出决议，同意有限合伙人叶旭杏

将其持有兆芯投资的 1.00%认缴份额转让给王莉萍，曾斌将其持有兆芯投资的

0.25%认缴份额转让给王莉萍，詹津念将其持有兆芯投资的 0.50%认缴份额转让

给王莉萍，庄原香将其持有兆芯投资的 0.25%认缴份额转让给王莉萍，朱含成将

其持有兆芯投资的 0.03%认缴份额转让给王锋，朱含成将其持有兆芯投资的

0.23%认缴份额转让给郑永华，朱含成将其持有兆芯投资的 0.18%认缴份额转让

给丁捷安，朱含成将其持有兆芯投资的 0.15%认缴份额转让给王莉萍，丁程元将

其持有兆芯投资的 0.65%认缴份额转让给王莉萍，张芬彩将其持有兆芯投资的

0.10%认缴份额转让给王莉萍，靳强将其持有兆芯投资的 0.30%认缴份额转让给

王莉萍，焦晓东将其持有兆芯投资的 0.20%认缴份额转让给王莉萍，张米香将其

持有兆芯投资的 0.20%认缴份额转让给王莉萍，沈双君将其持有兆芯投资的

0.05%认缴份额转让给王莉萍，陈浩将其持有兆芯投资的 0.37895%认缴份额转让

给王莉萍，李守贤将其持有兆芯投资的 0.25%认缴份额转让给王莉萍，景正军将

其持有兆芯投资的 0.6%认缴份额转让给王莉萍，黄哲将其持有兆芯投资的 1%认

缴份额转让给王莉萍，李威将其持有兆芯投资的 0.46615%认缴份额转让给王莉

萍，骆霞将其持有兆芯投资的 0.42%认缴份额转让给孟丽，唐国强将其持有兆芯

投资的 0.2915%认缴份额转让给王莉萍，邱华将其持有兆芯投资的 0.42%认缴份

额转让给孟丽，邱华将其持有兆芯投资的 0.083%认缴份额转让给王锋；同意吸

1-1-74

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

收新的有限合伙人许永新认缴资金 11 万元；同意普通合伙人王莉萍新认缴资金

269 万元。

2016 年 3 月 24 日，兆芯投资取得变更后的《营业执照》。本次转让完成后，

各合伙人所占出资比例如下：

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例

1 王莉萍 普通合伙人 货币 455.9896 51.817%

2 孟丽 有限合伙人 货币 55.00 6.25%

3 叶旭杏 有限合伙人 货币 44.00 5.00%

4 黄哲 有限合伙人 货币 44.00 5.00%

5 丁程元 有限合伙人 货币 28.60 3.25%

6 朱含成 有限合伙人 货币 26.40 3.00%

7 景正军 有限合伙人 货币 26.40 3.00%

8 郑永华 有限合伙人 货币 26.4 3.00%

9 詹津念 有限合伙人 货币 22.00 2.50%

10 李威 有限合伙人 货币 20.5106 2.33075%

11 陈浩 有限合伙人 货币 16.6738 1.89475%

12 靳强 有限合伙人 货币 13.20 1.50%

13 王锋 有限合伙人 货币 13.20 1.50%

14 唐国强 有限合伙人 货币 12.826 1.4575%

15 曾斌 有限合伙人 货币 11.00 1.25%

16 庄原香 有限合伙人 货币 11.00 1.25%

17 李守贤 有限合伙人 货币 11.00 1.25%

18 许永 有限合伙人 货币 11.00 1.25%

19 焦晓东 有限合伙人 货币 8.80 1.00%

20 张米香 有限合伙人 货币 8.80 1.00%

21 丁捷安 有限合伙人 货币 6.60 0.75%

22 张芬彩 有限合伙人 货币 4.40 0.50%

23 沈双君 有限合伙人 货币 2.20 0.25%

合计 880 100%

3、最近三年主要业务发展情况

兆芯投资为一芯智能对其核心人员进行股权激励的员工持股平台，成立以来

没有实际经营业务。

4、最近两年主要财务数据

最近两年，兆芯投资的主要财务数据情况如下表所示：

1-1-75

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日

资产总额 374.96 -

负债总额 375.40 -

净资产 -0.44 -

项目 2015年度 2014年度

营业收入 - -

净利润 -0.44 -

注：2014 年兆芯投资尚未成立，2015 年度财务数据未经审计。

5、产权结构及控制关系

截至本预案签署日，兆芯投资的产权结构如下图所示：

6、对外投资情况

截至本预案签署日，兆芯投资除持有一芯智能 8%股权外，无其他对外投资。

二、募集配套资金的发行对象

（一）华夏人寿

1、基本信息

公司名称 华夏人寿保险股份有限公司

法定代表人 李飞

注册资本 人民币153亿元

天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融

注册地址

区服务中心101-30

公司类型 股份有限公司

统一社会信用代码 91120118791698440W

1-1-76

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成立时间 2006年12月30日

人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业

务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保

经营范围

险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要业务发展状况

华夏人寿是一家全国性、股份制人寿保险公司，主要从事人寿保险、健康保

险、意外伤害保险等各类人身保险业务。

3、最近两年主要财务指标

华夏人寿最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 26,242,207.56 12,910,778.95

负债总额 24,644,397.08 11,610,545.40

净资产 1,597,810.48 1,300,233.55

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 2,693,258.25 1,127,324.04

营业利润 173,620.54 -118,282.78

利润总额 173,198.40 50,020.79

净利润 102,455.57 85,081.47

注：以上为华夏人寿经审计的母公司财务报表口径数据。

4、产权及控制关系

截至本预案签署日，华夏人寿的股权结构图如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 306,000 20.00

2 北京千禧世豪电子科技有限公司 306,000 20.00

3 山东零度聚阵商贸有限公司 228,030 14.90

4 北京中胜世纪科技有限公司 205,090 13.41

5 北京百利博文技术有限公司 204,520 13.37

6 天津华宇天地商贸有限公司 171,960 11.24

7 天津港（集团）有限公司 80,000 5.23

8 内蒙古金平投资有限公司 15,000 0.98

9 中国京安信用担保有限公司 8,000 0.52

1-1-77

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

10 礼泉县袁家投资公司 2,000 0.13

11 北京龙达鑫锐科贸有限公司 2,000 0.13

12 北京国伦咨询顾问有限公司 1,400 0.09

合计 1,530,000 100.00

5、对外投资情况

截至本预案签署日，华夏人寿控制的其他企业的情况如下表所示：

序 持股

名称 注册资本 经营范围

号 比例

在上海市行政辖区内代理销售

保险产品，代理收取保险费，

代理相关业务的损失勘察和理

华夏保险代理（上海）有

1 200 万元 100% 赔，中国保监会批准的其他业

限公司

务。[依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营

活动]

受托管理委托人委托的人民

币、外币资金；管理运用自有

华夏久盈资产管理有限 人民币、外币资金；开展保险

2 10,000 万元 99%

责任公司 资产管理产品业务；中国保监

会批准的其他业务；国务院其

他部门批准的业务

房地产开发经营；物业管理；

广州奥誉房地产开发有 139,000万

3 46.04% 自有房地产经营活动；房屋租

限公司 港元

赁

房地产开发（凭资质许可证从

事经营）；销售建辅建材（不含

危险化学品）、金属材料（不含

成都中奥华实业有限公 稀贵金属），研制开发、销售计

4 7,700 万元 35%

司 算机软、硬件；（以上经营范围

国家法律法规规定限制的除

外，需许可证的凭许可证在有

效期内经营）

房地产开发及经营；房产租赁；

物业管理及咨询。（以上经营范

天津金正房地产开发有 围涉及行业许可的凭许可证

5 120,000 万元 5%

限责任公司 件，在有效期限内经营，国家

有专项专营规定的按规定办

理。）

1-1-78

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划

上市公司的董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许

泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、监事张义泽、监事

龙宇及部分核心员工拟共同设立世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划，并委托

广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管理人成立“广发原驰世纪鼎利

1 号定向资产管理计划” 。该资产管理计划作为一个认购对象参与本次募集配

套资金发行股份的认购。认购金额合计 1.6 亿元，认购资金来源于其自有资金、

家庭积蓄或自筹资金。

广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管理人，与公司签署了《广发

原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划资产管理合同》和附条件生效的股票认购

协议。世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划及股票认购协议尚需提请公司董事

会及股东大会审议。

三、交易对方之间和发行对象之间的关联关系情况

本次交易的交易对方王莉萍和王峻峰为姐弟关系。

除上述情况外，本次交易的交易对方和发行对象之间不存在未披露的关联关

系。

四、交易对方及发行对象与上市公司之间关联关系情况

本次募集配套资金认购对象之一广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划

系世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划委托成立。公司董事、总经理朱大年、

副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、

监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇及部分核心员工拟共同参与世纪鼎利

2016 年第一期员工持股计划。

除上述情况外，其他交易对方及发行对象与上市公司之间不存在未披露的关

联关系。

1-1-79

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、交易对方及发行对象向上市公司推荐董事、高级管理人员的

情况

截至本预案签署日，本次交易对方及发行对象不存在向上市公司推荐董事或

高级管理人员的情形；本次交易完成后，交易对方及发行对象无向上市公司推荐

董事或高级管理人员的安排。

六、交易对方最近五年合法合规及诚信情况

根据交易对方王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资的承诺函，截至本预案签

署日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预

见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和

社会公共利益的重大违法行为。最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

的情况。

1-1-80

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四章 交易标的基本情况

本次交易的交易标的为一芯智能 100%股权。

一、基本信息

公司名称 一芯智能科技股份有限公司

公司类型 股份有限公司（非上市）

法定代表人 王莉萍

注册资本 5,000万元

住所 上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢1楼

统一社会信用代码 91310000667764973Q

成立时间 2007年10月8日

从事智能科技、电子科技、机械科技领域内的技术开发、技术服务、

技术咨询、技术转让，电子及气动元器件的生产、组装、销售，模

具的设计、销售，自有设备租赁，自有房屋租赁，计算机系统集成，

经营范围 以电子商务方式从事通信设备的销售，建筑智能化建设工程设计施

工一体化，公共安全防范工程设计施工，网络工程，工业机器人及

配件的设计、开发，通信设备、电子设备、电子产品的销售。 【依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、历史沿革

（一）一芯智能的设立

2007 年 7 月 2 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》

（沪工商注名预核字第 01200707020081 号），核准自然人张耀华、王峻峰投资设

立的公司名称为：上海一芯智能科技有限公司。2007 年 10 月 8 日，一芯有限取

得上海市工商行政管理局南汇分局签发的《营业执照》。一芯有限设立时的基本

情况如下：

公司名称 上海一芯智能科技有限公司

公司类型 有限责任公司（国内合资）

法定代表人 张耀华

注册资本 100万元

住所 上海市南汇区惠南镇园中路451号27幢104室

注册号 310225000578733

成立时间 2007年10月8日

1-1-81

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

无线射频技术的研发；无线射频产品的研发、销售（除专项审批外）；

系统集成的技术转让；电子、通讯、电气计算机软硬件领域内的技

经营范围

术开发，技术转让、技术咨询，技术服务；智能卡设备的研发和销

售。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）

一芯有限设立时的股权结构如下所示：

序号 股东 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例

1 张耀华 货币 80 80%

2 王峻峰 货币 20 20%

总计 100 100%

2007 年 9 月 28 日，上海新汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇

验内字 2007 第 0877 号），确认截至 2007 年 9 月 26 日，一芯有限已收到全体股

东缴纳的注册资本 100 万元。

（二）设立以来股权变更情况

1、2008 年第一次增资及股权变更

2008 年 3 月 20 日，一芯有限股东会作出决议，同意变更注册资本及股东：

将注册资本增加至 500 万元，新增注册资本 170 万元由原自然人股东张耀华认缴

出资 170 万元，原自然人股东王峻峰认缴出资 80 万元，新增自然人股东王莉萍

认缴出资 150 万元。2008 年 4 月 21 日，一芯有限取得变更后的《企业法人营业

执照》。本次增资完成后，各股东所占股权比例如下：

序号 股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例

1 张耀华 货币 250 50%

2 王莉萍 货币 150 30%

3 王峻峰 货币 100 20%

总计 500 100%

2008 年 4 月 17 日，上海新汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇

验内字 2008 第 264 号），确认截至 2008 年 4 月 16 日，一芯有限已收到股东缴纳

的新增注册资本 4,000,000 元。

2、2013 年第一次股权转让

2013 年 8 月 1 日，一芯有限股东会作出决议，同意股东张耀华将其所持一

芯有限 20%股权转让给殷振彬，转让金额为 100 万元；同意股东王莉萍将其所持

1-1-82

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一芯有限 26%股权转让给杨宝祥，转让金额为 130 万元；同意股东王莉萍将其所

持一芯有限 4%股权转让给李法宝，转让金额为 20 万元；同意股东王峻峰将其所

持一芯有限 20%股权转让给李法宝，转让金额为 100 万元；其他股东放弃优先购

买权。

2013 年 8 月 1 日，张耀华、王莉萍、王峻峰与殷振彬、杨宝祥、李法宝分

别签署了《股权转让协议书》。2013 年 8 月 8 日，一芯有限取得变更后的《企业

法人营业执照》。

本次股权转让完毕后，一芯智能股权结构变更为：

序号 股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例

1 张耀华 货币 150 30%

2 杨宝祥 货币 130 26%

3 李法宝 货币 120 24%

4 殷振彬 货币 100 20%

总计 500 100%

3、2013 年第二次股权转让

2013 年 11 月 1 日，一芯有限股东会作出决议，同意股东殷振彬将其所持一

芯有限 20%股权转让给股东张耀华，转让金额为 100 万元；同意股东杨宝祥将其

所持一芯有限 26%股权转让给王莉萍，转让金额为 130 万元；同意股东李法宝将

其所持一芯有限 4%股权转让给王莉萍，转让金额为 20 万元；同意股东李法宝将

其所持一芯有限 20%股权转让给王峻峰，转让金额为 100 万元；其他股东放弃优

先购买权。

2013 年 11 月 1 日，殷振彬、杨宝祥、李法宝与张耀华、王莉萍、王峻峰分

别签署了《股权转让协议书》。2013 年 11 月 13 日，一芯有限取得变更后的《企

业法人营业执照》。

本次股权转让完毕后，一芯有限股权结构变更为：

序号 股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例

1 张耀华 货币 250 50%

2 王莉萍 货币 150 30%

3 王峻峰 货币 100 20%

总计 500 100%

1-1-83

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4、2013 年第三次股权转让

2013 年 11 月 28 日，一芯有限股东会作出决议，同意股东张耀华将其所持

一芯有限 10%股权转让给王莉萍，转让金额为 50 万元，其他股东放弃优先购买

权。

2013 年 11 月 28 日，张耀华与王莉萍签署了《股权转让协议书》。2013 年

12 月 4 日，一芯有限取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完毕后，一芯有限股权结构变更为：

序号 股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例

1 张耀华 货币 200 40%

2 王莉萍 货币 200 40%

3 王峻峰 货币 100 20%

总计 500 100%

5、2015 年第二次增资

2014 年 12 月 8 日，一芯有限股东会作出决议，同意将注册资本增加至 5,000

万元，新增注册资本 4,500 万元全部由原自然人股东王莉萍认缴。2015 年 1 月 4

日，一芯有限取得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，各股东所

占股权比例如下：

序号 股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例

1 王莉萍 货币 4,700 94%

2 张耀华 货币 200 4%

3 王峻峰 货币 100 2%

总计 5,000 100%

2016 年 1 月 11 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字

[2016]01270002 号《验资报告》，审验确认各股东出资已缴足。

6、2015 年第四次股权转让

2015 年 6 月 1 日，一芯有限股东会作出决议，同意股东张耀华将其所持一

芯有限 4%股权转让给王莉萍，转让金额为 200 万元，其他股东放弃优先购买权。

2015 年 6 月 1 日，张耀华与王莉萍签署了《股权转让协议书》。2015 年 6

月 3 日，一芯有限取得变更后的《企业法人营业执照》。

1-1-84

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次股权转让完毕后，一芯有限股权结构变更为：

序号 股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例

1 王莉萍 货币 4,900 98%

2 王峻峰 货币 100 2%

总计 5,000 100%

7、2015 年第五次股权转让

2015 年 6 月 29 日，一芯有限股东会作出决议，同意股东王莉萍将其所持一

芯有限 18%股权转让给王峻峰，转让金额为 900 万元；同意股东王莉萍将其所持

一芯有限 10%股权转让给苏爱民，转让金额为 500 万元；其他股东放弃优先购买

权。

2015 年 6 月 29 日，王莉萍与王峻峰、苏爱民签署了《股权转让协议书》。

2015 年 7 月 2 日，一芯有限取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完毕后，一芯有限股权结构变更为：

序号 股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例

1 王莉萍 货币 3,500 70%

2 王峻峰 货币 1,000 20%

3 苏爱民 货币 500 10%

总计 5,000 100%

8、2015 年第六次股权转让

2015 年 8 月 3 日，一芯有限股东会作出决议，同意股东王莉萍将其所持一

芯有限 8%股权转让给兆芯投资，转让金额为 400 万元；其他股东放弃优先购买

权。

2015 年 8 月 3 日，王莉萍与兆芯投资签署了《股权转让协议》。2015 年 8

月 6 日，一芯有限取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完毕后，一芯有限股权结构变更为：

序号 股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例

1 王莉萍 货币 3,100 62%

2 王峻峰 货币 1,000 20%

3 苏爱民 货币 500 10%

4 兆芯投资 货币 400 8%

1-1-85

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例

总计 5,000 100%

9、整体变更为股份公司

2015 年 9 月 1 日，一芯有限召开股东会，决定以 2015 年 8 月 31 日为基准

日，整体变更为股份有限公司，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和北

京中同华资产评估有限公司对一芯有限进行审计和评估。

2015 年 10 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报

告》（瑞华审字[2015]01270073 号），报告显示，截至 2015 年 8 月 31 日，一芯有

限经审计的净资产值为 51,202,688.28 元。

2016 年 1 月 18 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华

专函字【2016】01270001 号的《一芯智能科技股份有限公司股改日净资产专项

说明》，根据说明，调增一芯有限 2015 年 8 月 31 日的净资产 424,491.43 元，调

整事项为：1、冲回计提的房产税 937,608.95 元，原因为企业所属税务局明确企

业所属区域无需缴纳房产税；2、补计提应付职工薪酬 484,445.00 元，原因为企

业未计提当年未支付的职工薪酬；3、调减递延所得税影响 28,672.52 元；4、调

增未分配利润影响 424,491.43 元。本次审计调整前净资产为 51,202,688.28 元，

不存在出资不实、出资不到位的情况，调整后净资产为 51,627,179.71 元。

2015 年 11 月 3 日，北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（中

同华评报字（2015）第 862 号），报告显示，截至 2015 年 8 月 31 日，一芯有限

经评估的净资产额为 7,372.37 万元。

2015 年 11 月 3 日，一芯有限股东会通过决议，同意以截至 2015 年 8 月 31

日一芯有限经审计的净资产值 51,202,688.28 元进行折股，将净资产中的 5,000

万元按股东出资比例折合为变更后的股份有限公司的注册资本。折股后，一芯有

限股本总额为 50,000,000 股，每股 1 元，净资产中多余的 1,202,688.28 元转入资

本公积。

2015 年 11 月 20 日，一芯有限召开创立大会，会议通过了有限公司整体变

更为股份有限公司的方案、公司章程等议案，并选举产生了股份公司第一届董事

会董事、第一届监事会股东代表监事。

2016 年 1 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》

1-1-86

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（编号为瑞华验字[2016]01270004 号），审验确认各股东出资已缴足。

2015 年 12 月 28 日，上海市工商行政管理局核发了《营业执照》，股份公司

名称为一芯智能科技股份有限公司，注册号为 91310000667764973Q，注册资本

为 5,000 万元。

一芯智能的股东及持股情况如下：

序号 股东 出资方式 持股数量（万股） 持股比例

1 王莉萍 净资产 3,100 62%

2 王峻峰 净资产 1,000 20%

3 苏爱民 净资产 500 10%

4 兆芯投资 净资产 400 8%

总计 5,000 100%

三、股权结构及控制关系情况

（一）股权结构

截至本预案签署日，一芯智能的股权结构及控制关系如下图所示：

（二）控股股东、实际控制人基本情况

截至本预案签署日，王莉萍直接持有一芯智能 62%的股权，为一芯智能控股

股东、实际控制人。

王莉萍女士，1971 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

1994 年 7 月至 2003 年 8 月任锐安国际有限公司研发部总监助理、销售部技术支

持经理，2003 年 8 月至 2010 年 8 月任深圳市华坤天地科技有限公司总经理，2010

年 8 月至 2013 年 8 月任上海一芯智能科技有限公司运营总经理，2013 年 8 月至

1-1-87

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2013 年 12 月任上海一芯智能科技有限公司总经理，2013 年 12 月至 2015 年 11

月任上海一芯智能科技有限公司执行董事、总经理，2014 年 1 月至 2015 年 11

月任昆山路虎智能科技有限公司总经理，2014 年 9 月至 2015 年 12 月任上海芯

坤电子技术有限公司总经理，2015 年 7 月至今任兆芯投资执行事务合伙人，2015

年 11 月 20 日至今任一芯智能科技股份有限公司董事长、总经理。

四、一芯智能子公司及对外投资情况

截至本预案签署日，一芯智能有一家全资子公司香港一芯智能科技有限公

司，详细情况如下：

香港一芯智能科技有限公司成立于 2015 年 8 月 5 日，根据中华人民共和国

商务部于 2015 年 8 月 11 日颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第

N3100201500598 号）、香港公司注册处颁发的《公司注册证明书》（编号：

2271385），香港一芯智能科技有限公司的基本情况如下：

公司名称 香港一芯智能科技有限公司

英文名称 ESIM TECHNOLOGY LIMITED

住 所 RM B-16,9/F DRAGON IND BLDG 93 KING LAM CHEUNG WAN KL

董 事 王莉萍

投资总额 100,000港币

经营范围 对外贸易，投资，咨询

股 东 一芯智能科技股份有限公司

成立日期 2015年8月5日

营业期限 自2015年8月5日至2017年8月4日止

香港一芯智能科技有限公司定位于公司海外业务的拓展。

五、最近两年及一期主要财务数据（未经审计）

截至本预案签署日，一芯智能的审计、评估工作尚未完成，本预案所列示一

芯智能财务数据均未经审计。一芯智能经审计的财务数据、评估结果将在本次交

易的重组报告书中予以披露。

1-1-88

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2016-8-31 2015-12-31 2014-12-31

流动资产合计 6,500.26 3,077.26 3,400.70

非流动资产合计 5,525.25 5,301.98 5,026.57

资产总计 12,025.52 8,379.23 8,427.27

流动负债合计 3,727.52 1,326.75 6,279.86

非流动负债合计 1,650.00 1,716.29 66.17

负债合计 5,377.52 3,043.04 6,346.02

股东权益合计 6,648.00 5,336.20 2,081.24

负债和股东权益总计 12,025.52 8,379.23 8,427.27

（二）简要合并利润表

单位：万元

项目 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年

营业收入 6,357.76 3,485.87 2,759.55

营业利润 1,545.87 291.67 -236.17

利润总额 1,547.36 286.82 -162.57

净利润 1,311.53 259.95 -162.36

（三）简要合并现金流量润表

单位：万元

项目 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年

经营活动产生的现金流量净额 1,014.19 720.64 -471.03

投资活动产生的现金流量净额 -425.51 633.40 -1,024.51

筹资活动产生的现金流量净额 1,415.84 -797.24 1,314.27

现金及现金等价物净（减少）增加额 2,008.17 557.67 -181.26

六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）土地使用权及自有房产

1、自有土地使用权、房产权属情况

截至本预案签署日，一芯智能拥有的房地权属情况如下：

1-1-89

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序 土地 建筑面积

权利人 坐落 权证号 登记日

号 用途 （m2）

上海市宣桥镇人 沪房地浦字

1 一芯有限 民西路 1559 弄 2 住宅 （2011）第 2011 年 5 月 25 日 132.34

支弄 7 号 301 室 212392 号

上海市宣桥镇人 沪房地浦字

2 一芯有限 民西路 1559 弄 2 住宅 （2011）第 2011 年 5 月 26 日 134.21

支弄 7 号 401 室 212436 号

上海市宣桥镇人 沪房地浦字

3 一芯有限 民西路 1559 弄 2 住宅 （2011）第 2011 年 5 月 24 日 134.21

支弄 7 号 501 室 212314 号

上海市宣桥镇人 沪房地浦字

4 一芯有限 民西路 1559 弄 2 住宅 （2011）第 2011 年 5 月 24 日 134.21

支弄 7 号 601 室 212315 号

沪房地浦字

上海市浦东新区

5 一芯有限 工业 （2014）第 2014 年 1 月 14 日 20,385.54

园中路 55 号

201665 号

一芯智能在园中路 55 号有 1 幢、2 幢、3 幢共 3 处房屋，建筑面积为

20385.54 ㎡，房地产证号为沪房地浦字[2014]第 201665 号，证书载明的土地用

途为工业。其中 2 幢、3 幢原用作一芯智能的厂房及研发，后因经营调整出现暂

时闲置。为提高资产使用效率，并结合有关部门盘活存量工业用地的精神，一

芯智能将 2 幢、3 幢房屋对外出租，并与上海隆林投资服务中心（普通合伙）（以

下简称“隆林投资”或“承租方”）签订了《房屋租赁合同》，将位于园中路

55 号 2 幢 6 层大楼（建筑面积为 8,370.6 平方米）及 3 幢 3 层大楼（建筑面积为

1,705.27 平方米）出租给隆林投资从事人才公寓经营，租期为 2015 年 8 月 31 日

至 2030 年 8 月 30 日。目前，一芯智能出租的上述房屋的 2 幢大楼被用于酒店经

营，酒店的经营方为上海全厚酒店管理有限公司，其已获得《营业执照》、《税

务登记证》、《特种行业许可证》及《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全

检查合格证》；3 幢大楼尚处于闲置状态，隆林投资未将其用于其他用途。针对

2 幢房屋用途改变事宜，2016 年 3 月 21 日，隆林投资已获得上海市浦东新区经

济和信息化委员会出具的浦经信委工字（2016）9 号《关于对上海隆林投资服务

中心厂房临时改建职工宿舍项目可行性研究意见的通知》，原则上同意将园中路

55 号 2 号楼改建为职工宿舍项目，使用期限为 5 年。

针对上述房屋被承租方改变原合同约定用途相关事项，王莉萍已于 2016 年

1-1-90

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

10 月 13 日出具《关于房屋相关事项的说明与承诺》，承诺“一芯智能拟将园中

路 55 号的房地产转让，同时，租赁拟转让房产其中的 1 幢（1-4 层）厂房及其配

套用房。上述房产的交易、租赁及使用各方均不存在任何纠纷或潜在纠纷，如

因上述房产的转让、租赁、使用等事项产生民商事纠纷、债权债务纠纷、行政

处罚等不利事宜给一芯智能造成经济损失的，本人自愿全额承担相关经济损

失。”

经一芯智能于 2016 年 10 月 10 日召开的股东大会审议通过，一芯智能拟将

园中路 55 号建筑面积为 20385.54 ㎡的自持土地及房产出售给实际控制人王莉萍

或王莉萍实际控制的其他企业，出售价格暂定为人民币 5,700 万元，最终出售价

格参考有资质的评估机构出具的评估报告确定。截至本预案签署之日，房产过

户登记的相关手续正在办理中。本次拟购买的一芯智能 100%股权不含该等土地

及房产。

为保持一芯智能经营场所的稳定性，同日一芯智能与王莉萍签署了《房产租

赁合同》，约定一芯智能向王莉萍或王莉萍实际控制的其他企业（即届时实际的

房产受让方）租赁拟转让房产其中的 1 幢（1-4 层）厂房及其配套用房，租赁面

积为 10,270.31 平方米，租赁期限为 5 年，租金价格将按照《房产租赁合同》生

效时市场的公允价格另行协商确定。

（二）无形资产

1、商标

2015 年 9 月 10 日，上海芯坤与一芯智能签订商标转让协议，上海芯坤将名

下注册号为 10627620 的商标无偿转让给一芯智能。截至本预案签署日，商标转

让手续正在办理中。

序号 注册号 商标 类别 有效期

1 10627620 7 2013.9.21-2023.9.20

2、专利

截至本预案签署日，一芯智能拥有 7 项发明专利，10 项实用新型专利，1

1-1-91

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项外观专利，具体情况如下：

序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权公告日 专利权人

一种智能双界面

ZL2011101

1 卡及其焊接封装 发明 2011.5.17 2015.2.11 一芯智能

27710.7

工艺

智能双界面卡天

ZL2012102

2 线焊接工艺及设 发明 2012.7.13 2014.11.19 一芯智能

43700.4

备

个性化卡片加工 ZL2009101

3 发明 2009.12.14 2013.8.21 一芯智能

设备 88914.4

一种用于无线点

ZL2012103

4 亮 LED 灯的电 发明 2012.9.20 2016.06.08 一芯智能

56260.3

子毯

一种 GSM 移动

ZL2011102

5 电话通讯卡及其 发明 2011.8.25 2015.11.18 一芯智能

475730

封装方法和设备

一种智能双界面 ZL2012102

6 发明 2012.7.13 2015.11.18 一芯智能

卡焊接封装方法 437080

一种智能双界面

ZL2010105

7 卡及其焊接封装 发明 2010.11.12 2012.11.28 一芯智能

42938.8

工艺

一种双界面卡的 ZL2009202

8 实用新型 2009.12.10 2010.9.1 一芯智能

自动化生产线 12865.9

一种智能双界面 ZL2010206

9 实用新型 2010.11.12 2011.6.1 一芯智能

卡的封装结构 05600.8

IC 卡 封 装 机 芯

2011201859

10 片 90 度角度旋 实用新型 2011.6.3 2011.12.21 一芯智能

98.9

转机构

一种 GSM 移动 ZL2011203

11 实用新型 2011.8.25 2012.8.15 一芯智能

电话通讯卡 14354.5

一种智能双界面 ZL2011204

12 实用新型 2011.10.25 2012.6.13 一芯智能

卡 10364.9

智能双界面卡芯

片触点点锡、粘 ZL2012204

13 实用新型 2012.9.20 2013.5.29 一芯智能

热熔胶自动化设 87553.0

备

一种用于无线点

ZL2012204

14 亮 LED 灯的电 实用新型 2012.9.20 2013.4.17 一芯智能

87518.9

子毯

一种卡片加工设 ZL2009201

15 实用新型 2009.1.4 2009.11.18 一芯智能

备 29252.9

1-1-92

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

RFID-SIM 卡校 ZL2010201

16 实用新型 2010.4.12 2011.1.5 一芯智能

准装置 55999.4

一种 GSM 移动

ZL2011203

17 电话通讯卡的封 实用新型 2011.8.25 2012.6.13 一芯智能

14171.3

装设备

智能化多功能验 ZL2016300

18 外观 2016.1.27 2016.8.31 一芯智能

证识别装置 302641

3、软件著作权

截至本预案签署日，一芯智能拥有 6 项软件著作权，具体情况如下：

序号 登记号 证书编号 软件名称 权利人 登记日期

软著登字第 全自动 IC 卡铣槽机

1 2010SR027423 一芯智能 2010 年 6 月 7 日

0215696 号 /ICM-3000 软件 V1.0

软著登字第 RFID-SIM 卡多功能

2 2010SR027422 一芯智能 2010 年 6 月 7 日

0215695 号 校准器软件 V1.0

全自动 IC 卡封装线

软著登字第

3 2010SR027426 /AMIT-2500E 软件 一芯智能 2010 年 6 月 7 日

0215699 号

V1.0

全自动 IC 卡封装机

软著登字第

4 2010SR027425 /ICI-2500FK 软件 一芯智能 2010 年 6 月 7 日

0215698 号

V1.0

全自动 IC 卡高速铣

软著登字第

5 2010SR027427 槽机/ICM-5000 软件 一芯智能 2010 年 6 月 7 日

0215700 号

V1.0

全自动个人化检测机

软著登字第

6 2010SR027424 /PCTM-5000 软件 一芯智能 2010 年 6 月 7 日

0215697 号

V1.0

（三）资产权利限制情况

截至本预案签署日，一芯智能的资产权利限制情况如下：

2015 年 11 月 10 日，一芯智能与上海农商银行南汇支行签订编号为

31100154080089 的《抵押合同》，一芯智能以其拥有的房产证号为沪房地浦字

（2014）第 201665 号的房产为抵押向上海农商银行南汇支行借款 1,700 万元。

2015 年 11 月 10 日，一芯智能与上海农商银行南汇支行签订编号为

31100154110090 的《最高额抵押合同》，一芯智能以其拥有的房产证号为沪房地

浦字（2014）第 201665 号的房产为抵押向上海农商银行南汇支行借款 1,200 万

元。

1-1-93

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）对外担保情况

截至本预案签署日，一芯智能及其子公司不存在对外担保的情况。

（五）主要负债情况

根据一芯智能未经审计的合并资产负债表，一芯智能截至 2016 年 8 月 31

日的负债情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 8 月 31 日

流动负债 3,727.52

非流动负债 1,650.00

负债合计 5,377.52

七、所处行业及主营业务情况

（一）一芯智能所处行业

根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引（2012

年修订）》，一芯智能所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。

（二）主要产品和服务的行业主管部门、监管体制、主要法律法

规及政策

1、行业主管部门及管理体制

一芯智能所在行业的主管部门为工业和信息化部（简称“工信部”）与“国

家金卡工程协调领导小组”。

工信部主要负责研究行业发展战略，制定并组织实施行业规划、计划和产业

政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，

拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。

“国家金卡工程协调领导小组”于 1994 年成立，现参与部门 23 个，国家金

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

卡办为其日常办事机构，主要负责“金卡工程”——以发展中国电子货币为目的、

以电子货币应用为重点的各类卡基应用系统工程——的统筹规划，指导和协调工

程中跨部门、跨地方的工作，对工程实施中涉及的有关政策、法规、标准提出建

议。

一芯智能所属的行业协会为中国自动识别技术协会（英文名称：Automatic

Identification Manufacture Association of China，缩写 AIM China）。中国自动识别

技术协会业务主管部门是中国国家质量监督检验检疫总局，接受中华人民共和国

民政部的监督管理，具有独立法人地位。中国自动识别技术协会是国际自动识别

与移动技术协会（AIM Global）的国家级会员。中国自动识别技术协会是由从事

自动识别及相关 IT 技术研究、生产、销售和使用的企事业单位及个人自愿结成

的全国性、行业性、非营利性的社会团体。业务领域涉及：条码识别技术、射频

识别技术、生物特征识别技术、智能卡识别技术、光字符识别技术、语音识别技

术、视觉识别技术、图像识别技术和其它自动识别技术。

2、行业主要法律法规及产业政策

（1）主要法律法规

RFID 行业所涉及的法律法规主要包括国务院、中央军委第 128 号令《中华

人民共和国无线电管理条例》、国务院第 273 号令《商用密码管理条例》、国务院

第 300 号令《集成电路布图设计保护条例》、国家知识产权局第 11 号令《集成电

路布图设计保护条例实施细则》、质技监局质函[2000]338 号 《关于集成电路（IC）

卡及读写机产品生产许可证有关工作的通知》、信息产业部第 40 号令《中华人民

共和国无线电频率划分规定》、工信部[2007]205 号《800／900MHz 频段射频识

别(RFID)技术应用规定(试行)》以及国家金卡工程协调领导小组颁布的《集成电

路卡注册管理办法》、《IC 卡管理条例》和《IC 卡通用技术规范》。

（2）主要行业产业政策

序号 政策名称 发布时间 发布机关 主要内容

1-1-95

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 政策名称 发布时间 发布机关 主要内容

《纲要》中指出我国部署 22

《国家中长期科

项未来重点发展前沿技术，其

学和技术发展规

1 2006 年 2 月 国务院 中包括信息技术领域中的智

划 纲 要

能感知技术、自组织网络技

（2006~2020 年）》

术、虚拟现实技术。

加速行业解决方案的开发和

推广，组织开展行业应用试点

《电子信息产业

示范工程，支持 RFID(电子标

2 调整和振兴规划 2009 年 4 月 国务院

签)、汽车电子、机床电子、医

2009~2011》

疗电子、工业控制及检测等产

品和系统的开发和标准制定。

加快建设宽带、泛在、融合、

安全的信息网络基础设施，推

《国务院关于培 动新一代移动通信、下一代互

2010 年 10

3 育和发展战略新 国务院 联网核心设备和智能终端的

月

兴产业的决定》 研发及产业化，加快推进三网

融合，促进物联网、云计算的

研发和示范应用

到 2015 年，我国要在核心技

术研发与产业化、关键标准研

究与制定、产业链条建立与完

《物联网“十二 2011 年 11 工业和信息化

4 善、重大应用示范与推广等方

五”发展规划》 月 部

面取得显著成效，初步形成创

新驱动、应用牵引、协同发展、

安全可控的物联网发展格局

建立健全有利于物联网应用

推广、创新激励、有序竞争的

政策体系，抓紧推动制定完善

《关于推进物联 信息安全与隐私保护等方面

5 网有序健康发展 2013 年 2 月 国务院 的法律法规。建立鼓励多元资

的指导意见》 本公平进入的市场准入机制。

加快物联网相关标准、检测、

认证等公共服务平台建设，完

善支撑服务体系

包含 10 个专项行动计划，从

《物联网发展专

各自角度对 2015 年物联网行

6 项 行 动 计 划 2013 年 9 月 国家发改委等

业要达到的总体目标作出规

（2013~2015 年）》

定

加强统筹规划和行业指导，突

《工业和信息化 破核心关键技术，推进应用示

工业和信息化

7 部 2014 年物联网 2014 年 5 月 范，培育龙头骨干企业,促进产

部办公厅

工作要点》 业发展，强化安全保障,推进我

国物联网有序健康发展

1-1-96

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 政策名称 发布时间 发布机关 主要内容

加快重点领域物联网应用。支

持物联网在高耗能行业的应

用，促进生产制造、经营管理

和能源利用智能化。鼓励物联

网在农产品生产流通等领域

《关于促进智慧 应用。加快物联网在城市管

国家发改委等

8 城市健康发展的 2014 年 8 月 理、交通运输、节能减排、食

八部委

指导意见》 品药品安全、社会保障、医疗

卫生、民生服务、公共安全、

产品质量等领域的推广应用，

提高城市管理精细化水平，逐

步形成全面感知、广泛互联的

城市智能管理和服务体系。

加强物联网网络架构研究，组

织开展国家物联网重大应用

示范，鼓励具备条件的企业建

《国务院关于积 设跨行业物联网运营和支撑

9 极推进“互联网+” 2015 年 7 月 国务院 平台。利用物联网、移动互联

行动的指导意见》 网等技术，进一步加强对公

路、铁路、民航、港口等交通

运输网络关键设施运行状态

与通行信息的采集

（三）RFID 行业概况

1、物联网产业概况

典型的物联网是将所有的物品通过短距离射频识别(RFID)等信息传感设备

与互联网连接起来，实现局域范围内的物品“智能化识别和管理”。而物联网的

目标是将万物连接至网络，实现物品与物品、物品与人之间的通信。无论物联网

的概念如何扩展延伸，其最基础的物物之间感知和通信是不可替代的关键技术。

物联网可划分成三个层面：感知层、网络层和应用层。第一层即感知层至关重要，

感知层包括 RFID 标签、传感器网关、二维码标签、摄像头、GPS、传感器、M2M

终端和识读器等，其核心技术就是 RFID，随着 RFID 成本的下降以及 RFID 应

用条件的成熟，国内市场具备广阔发展空间。应用层主要实现网络层与物联网应

用服务间的接口和能力调用，包括对业务的分析整合、共享、智能处理、管理等。

网络层是物联网成为普遍服务的重要基础设施，是向下与感知层的结合，向上与

应用层的结合，该部分除网络传输之外，还包括网络的管理中心和信息中心，以

1-1-97

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

提升对信息的传输和运营能力。物联网的三层结构如下图所示：

我国物联网产业集聚发展效应凸显，众多产业发展平台初步形成。随着应用

的落地与可挖掘数据的逐渐积累，物联网产业价值开始显现，未来市场空间巨大。

物联网具有庞大和完整的产业链结构，其三个层次都包含了硬件产品、硬件设备

到软件产品、系统方案，此外还有公共管理系统、行业应用系统以及第三方物联

网平台的运维服务。物联网的产业格局如下图所示：

1-1-98

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、RFID 技术简介

RFID（Radio Frequency Identification，射频识别）技术作为物联网感知层最

核心和关键的技术之一，与我国目前较常见的条形码相比，具有信息存储量大、

非接触识别、识别距离长、信息可更新、标签可重复使用及能够适应不同的工作

环境等优势。RFID 是一项利用射频信号通过空间耦合（交变磁场或电磁场）实

现无接触信息传递，并通过所传递的信息达到识别目的的技术。射频识别系统主

要由 RFID 标签卡产品和 RFID 读写器组成，RFID 标签卡产品是射频识别系统的

数据载体，将待识别物品的标识信息记载在标签的存储区内，由标签天线和标签

专用芯片组成。RFID 标签卡产品与读写器之间通过无线电耦合元件，实现射频

信号的空间（无接触）耦合，进行能量传递和数据交换，从而实现读写器读取

RFID 标签卡产品中的数据信息。RFID 系统的工作原理见下图：

1-1-99

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、RFID 产业链

一条完整的 RFID 产业链包括八大主要环节：

（1）芯片的设计与制造，该环节是 RFID 产业链的核心，通用芯片的设计

与制造技术掌握在飞利浦（Philips）、德州仪器（TI）、Amtech 公司等少数国际

巨头手中；（2）天线的设计与制造；（3）标签封装，即把标签和芯片封装到一块，

能够读写；（4）标签预个人化，对基础格式数据进行写入；（5）读写设备开发与

生产；（6）中间件；（7）应用软件；（8）系统集成等。

目前，一芯智能主要服务于 RFID 产业链的第（3）、第（4）和第（5）环节，

为标签封装、预个人化、读写设备环节提供产品和服务。

（四）RFID 行业市场概况及发展前景

1、全球 RFID 行业市场概况及发展前景

RFID 技术在国外的发展较快，目前在美国、英国、德国、瑞典、瑞士、日

本、南非等国家均有较为成熟且先进的 RFID 产品；在北美、欧洲、大洋洲、亚

太地区及非洲南部，射频识别技术被广泛应用于工业自动化、商业自动化、交通

运输控制管理等众多领域，如汽车及火车交通监控、高速公路自动收费系统、停

车场管理系统、物品管理、流水线生产自动化、安全出入检查、仓储管理、动物

管理、车辆防盗等。下表列举了国外射频识别技术的典型应用领域：

典型应用领域 具体应用

车辆自动识别管理 铁路车号自动识别是射频识别技术最普遍的应用。

1-1-100

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

典型应用领域 具体应用

高速公路自动收费系统是射频识别技术最成功的应用之一，它

高速公路收费及智能交通 充分体现了非接触识别的优势。在车辆高速通过收费站的同时

系统 完成缴费，解决了交通的瓶颈问题，提高了车行速度，避免拥

堵，提高了收费结算效率

射频识别技术为货物的跟踪、管理及监控提供了快捷、准确、

货物的跟踪、管理及监控 自动化的手段。以射频识别技术为核心的集装箱自动识别，成

为全球范围最大的货物跟踪管理应用

射频识别技术目前在仓储、配送等物流环节已有许多成功的应

仓储、配送等物流环节 用。随着射频识别技术在开放的物流环节统一标准的研究开

发，物流业将成为射频识别技术最大的受益行业

射频识别卡是射频识别技术的一个主要应用。射频识别卡的功

电子钱包、电子票证

能相当于电子钱包，实现非现金结算

生产线产品加工过程自动 主要应用在大型工厂的自动化流水作业线上，实现自动控制、

控制 监视，提高生产效率，节约成本

射频识别技术可用于动物跟踪。通过采用射频识别技术建立饲

动物跟踪和管理

养档案、预防接种档案等，达到高效、自动化管理牲畜的目的

使用电子标签可以有效地识别人员身份，进行安全管理及高收

门禁保安

费简化了出入手续，提高了工作效率并且有地进行安全保护

电子标签本身具有内存，可以储、修改与产品关的数据利于进

防伪

行真伪鉴别

RFID 技术作为一项先进的自动识别和数据采集技术，应用领域非常广泛。

从物流管理到资产跟踪、防伪识别、公共安全管理、车辆管理到人员管理等都充

满了巨大商机。随着 RFID 技术的不断发展和标准的不断完善，RFID 产业链从

硬件制造技术、中间件到系统集成应用等各环节都将得到提升和发展，产品将更

加成熟、廉价和多样性，应用领域将更加广泛。相信未来几年内，全球开放的市

场将为 RFID 带来巨大的机会。

从国际市场看，RFID 市场包括 RFID 标签和应用，即主动标签、被动标签、

阅读器、软件、服务、网络等相关产品。据咨询机构 IDTechEx 统计，2012 年全

球 RFID 及应用的市场价值为 76.7 亿美元，较 2011 年的 65.1 亿美元上升 17.8%。

预计 RFID 及应用市场在未来十年会继续稳步增长，保持约 20%的增长率，到

2022 年市场价值翻四倍达到 261.9 亿美元。

2、中国 RFID 行业市场概况和发展前景

在政府支持和企业推动下，中国 RFID 产业得到较快发展，RFID 技术已经

1-1-101

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

在社会多个领域开始应用，这对改善人们的生活质量、提高企业经济效益、强化

公共安全管理以及提高社会信息化水平都产生了重要影响。特别是政府对金融

IC 卡、金融社保卡、移动支付、城市公共事业卡、居民健康卡、电子护照、图

书馆应用等行业重大应用项目的支持力度逐步加强，推动了 RFID 规模化应用的

开启。同时，由于劳动力成本提高等因素的影响，企业采用信息化手段提高管理

水平和效率的需求增加，实施 RFID 项目的驱动力增强。来自物流仓储管理、资

产管理、商品防伪、安防及出入控制等领域的企业自身需求产生的 RFID 项目进

一步增多，有力推动了 RFID 应用发展。

未来，RFID 将在细分领域上出现爆发性增长。这其中，包括高档珠宝、烟

酒在内的市场对防伪的需求逐步提高，RFID 系统也更加受到重视。随着国内电

商的兴起，电商产品销量的攀升给电商库存管理和产品追踪提出了新的要求。包

括京东、1 号店在内的多家电商都拥有自身的物流配送系统，RFID 标签的使用

将协助电商有效管理产品，追踪货品，降低库存管理成本和物流损耗率。

根据《物联网白皮书（2014 年）》的统计数据，我国 RFID 产业链已经成熟，

占据整个国内市场 90%的份额。中高频 RFID 技术在安全性、可靠性和数据处

理能力方面接近国际先进水平，属于成熟、优势产业。而超高频产品的技术难题

也基本攻克，我国已成功自主研发出超高频产品并进入国际市场，产品具有一定

的竞争优势。根据国际物联网贸易与应用促进协会（IIPA，简称国际物促会）的

数据，2014 年中国 RFID 市场规模为 311 亿元，2015 年中国 RFID 市场规模

达到 409 亿元，继续保持超过 30%的高增长率。2016 年中国 RFID 行业市场规

模将达到 520 亿元，预计未来五年（2016-2020）行业年均复合增长率约为 26.4%，

2020 年中国电子标签行业市场规模将突破 1300 亿元。

1-1-102

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

数据来源：IIPA

（五）主营业务及产品概况

一芯智能创立之初即专注于射频识别（RFID）领域，特别是在智能卡生产

设备领域已经具备扎实的行业背景和深厚的技术底蕴，并已逐步介入智能卡中间

层材料的生产、销售（RFID 电子标签）以及 RFID 读卡器设备的开发和生产等。

一芯智能是国内领先的基于 RFID 技术的工业机器人、RFID 电子标签、物联网

行业应用解决方案的产品与服务提供商，主要产品包括接触式智能卡生产及检测

设备、非接触式智能卡生产及检测设备、双界面智能卡生产及检测设备、个人化

设备等基于 RFID 技术的工业机器人装备，RFID 电子标签，集合生物识别技术

的读写设备、智能监控设备等智能设备及物联网行业应用解决方案。

一芯智能提供的产品和服务可分为三大板块，包括工业机器人装备、RFID

电子标签和智能设备及物联网行业应用解决方案，各板块的主要产品和服务基本

情况如下：

1、 工业机器人装备

一芯智能的工业机器人装备立足于智能卡生产设备研发制造，并扩展至其他

行业。一芯智能工业机器人装备主要产品包括接触式智能卡生产设备、非接触式

智能卡生产设备、双界面智能卡生产设备以及个人化设备。

（1）接触式智能卡生产设备

1-1-103

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

主要产品 产品功能描述 图示

全自动高速 GSM 主要用于完成在 ISO7816 标准卡上进

冲卡机 行 SIM 小卡及半卡的冲切作业

全自动模块化一体 主要用于对整卷的模块上载 OS 系统或

机 进行电性能测试

主 要 用 于 将 层 压 后 的 大 张 PVC 、

全自动高速冲卡机 PETG、ABS 纸卡冲切成符合 ISO7816

标准尺寸的单张卡片

主要用于根据客户技术要求，完成

全自动高速铣槽机 ISO7816 标准卡的标准铣槽，为封装工

艺做准备

主要用于将条带模块冲切并封装在已

全自动模块检测机

铣槽的卡基上面

（2）非接触式智能卡生产设备

主要产品 产品功能描述 图示

高速贴片机是全自动高速 RFID 电子标

高速贴片机

签生产设备

1-1-104

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

全自动高速模块碰焊机通过高精度机

器人、逆变电流焊接设备、电阻精细焊

全自动高速模块碰

接设备及其它自动化执行器件的高精

焊机

度集成和控制，可以实现高精度要求的

模块与线圈（铜线）精密焊接

全自动高速天线植入机主要用于已经

全自动高速天线植

完成冲孔作业的大张 PVC、PET、ABS、

入机

PC 等基材天线的植入

（3）双界面智能卡生产设备

主要产品 产品功能描述 图示

用于双界面芯片天线引脚点

全自动双界面点锡背胶一体

锡，将锡点铣平整，并在芯片

机

背面粘热熔胶

用于双界面 inlay 生产。冲切

锡片，将锡片填装到已冲好孔

的 PVC 料的锡片放置孔内，

全自动双界面三合一设备

PVC 料上埋制天线，天线从

锡片上方跨过，并对锡片与铜

线进行碰焊

对标准双界面卡进行备胶、冲

全自动双界面封装机 切、激光点焊、封装、检测于

一体

（4）个人化设备

1-1-105

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

主要产品 产品功能描述 图示

用于非接触或双界面卡片功

全自动 IC 卡检测机

能检测或个人化数据处理

根据信函条码、厚度等条件

全自动信函分拣机

对信函进行自动分拣归类

集 SIM 小卡（25X15mm）卡

匣 包 装 和 SIM 小 卡

全自动双界面封装机

（25X15mm）个人化排序包

装于一体

对已封装好芯片的小卡进行

全自动 GSM 小卡个人化机

个人化数据处理

芯片模块个人化检测设备，

全自动模块检测机 可检测模块电性能，或上载

OS 系统，预个性化

2、 RFID 电子标签

一芯智能拥有近 10 年的 RFID 电子标签等各种核心工艺的研发制造经验，

拥有先进的金融 IC 卡耦合工艺，是国内少数通过英飞凌测试的厂商。RFID 电子

标签主要产品包括耦合工艺 Inlay、锡片工艺 Inlay、挑线工艺 Inlay、导电胶工艺

Inlay 以及非接触 Inlay。

1-1-106

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

主要产品 产品功能描述 图示

RFID Inlay 是指一种由多层

PVC 片材含有芯片及线圈

层合在一起的预层压产品，

RFID Inlay

一般由两层或三层组成。表

面无任何印刷图案，适用多

品种卡片的前期大量生产

3、 智能设备及物联网行业应用解决方案

一芯智能的智能设备产品主要包括手持式生物身份信息识别机和台式生物

身份信息识别机，具有研发、设计和生产活体检测身份识别读写器的能力。

主要产品 产品功能描述 图示

该产品具有高可靠性及高扩展

性，适用于各个行业移动身份证

识别与指纹确认的需求。应用领

身份识别手持机 域包括：银行系统、库房管理、

会员管理、安防系统及各类需要

进行身份证识别和指纹匹配确认

的场景。

该产品具有高可靠性及高扩展

性，适用于各个行业移动身份证

识别与指纹确认的需求，应用领

身份识别台式机 域包括：银行系统、库房管理、

会员管理、安防系统及各类需要

进行智能卡识别和指纹匹配确认

的场景。

一芯智能的物联网行业应用解决方案可以为客户提供智能仓储、智能门禁设

备、智能监控、智慧城镇、智慧农业、系统集成等相关的产品和服务，以及为金

融、交通、物流等行业提供整体解决方案。

1-1-107

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

智能仓储：到货检验、入库、出库、调拨、移库移位、库存盘点等各个作业

环节的数据进行自动化的数据采集，保证仓库管理各个环节数据输入的速度和准

确性；

智能门禁设备：可通过智能卡、指纹、手机等多种方式控制；

智能监控：除基本监控功能外，还提供人群密度，人流方向，异常聚集等行

为分析；

智慧城镇：整合城镇信息资源，提供基础数据服务及智能管理平台；

智慧农业：水利巡查管理平台等服务。

（六）一芯智能的竞争优势

一芯智能的竞争优势显著，主要体现在技术、产品、人才、客户资源优势等

以下四个方面：

1、技术优势

RFID 生产设备及读卡器设备的研发、生产和销售及相关技术服务是集机械

设计与加工、自动焊接、电控系统制造、软件开发于一体的多学科交叉行业，技

术要求较高。一芯智能自成立以来高度重视研发技术的发展，具有强大的研发能

力，参与制定 ID 卡应用标准、RFID 技术应用标准等两项国家标准。一芯智能自

主研发的“一种智能双界面卡及其焊接封装工艺”、“智能双界面卡天线焊接工艺

及设备” 等 7 项先进技术已经获国家发明专利，并取得了“双界面卡的自动化

生产线”、“智能双界面卡的封装结构”、“IC 卡封装机芯片 90 度角度旋转结构”

等 10 项实用新型专利，还拥有“全自动 IC 卡铣槽机/ICM-3000 软件 V1.0”、

“RFID-SIM 卡多功能校准器软件 V1.0”等 6 项软件著作权。

2、产品优势

经过在 RFID 领域多年的发展，一芯智能的产品种类日益丰富，其主要产品

及服务包括 RFID 智能卡生产设备、RFID 电子标准 Inlay、RFID 读卡设备及物

联网行业应用解决方案，具备完善的 RFID 产业链条，可为客户提供 RFID 产业

链 全 闭 环 解 决 方 案 。 一 芯 智 能 通 过 了 ISO9001:2008 质 量 管 理 体 系 认 证 、

1-1-108

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

ISO14001:2004 环境管理体系认证，多款产品获得 CE 认证。一芯智能凭借出色

的研发技术，陆续推出了多种处于行业领先地位的产品，研发的产品多次获得“中

国物联网创新产品奖”、“国家金卡工程 2015 年度金蚂蚁奖（创新产品奖）”、“上

海市高新技术成果转化项目”等奖项。

3、人才优势

一芯智能处于多学科交叉、知识密集型的高技术产业，产品多为需专业设计

的定制化设备。在该行业的生存和发展需要专业化的技术团队和科研人才对客户

具体要求提供针对性的设计、研发和生产，对人才的需求较高。一芯智能经过多

年发展与积累，现有的核心技术人员在技术、产品开发等主要环节积累了丰富的

经验，形成了以总工程师王峻峰、董事及常务副总经理苏爱民为核心的稳定的高

素质技术人才队伍，核心技术团队成员来自国内外知名企业技术研发部门，创新

能力突出，有丰富的产品研发经验和项目管理经验，构成了公司人才优势的重要

基础。

4、 客户资源优势

依靠优质的产品质量和领先的技术水平，一芯智能积累了众多较稳定的客户

资源，如全球前三大智能卡企业 Gemalto（金雅拓），G&D（捷德公司），Oberthur

Technologies（欧贝特科技）以及恒宝股份等上市公司均为一芯智能的长期客户。

同时，一芯智能积极开拓海外客户，已与东南亚地区的企业长期合作，参与东南

亚多个政府项目。一芯智能与国内外知名品牌企业建立了良好的合作关系，客户

资源优势显著。稳定、优质的客户资源有效推动了一芯智能业务的开展。

（七）主要业务流程图

一芯智能生产的主要产品有 RFID 智能卡生产及检测设备等基于 RFID 技术

的工业机器人装备、RFID 电子标签（主要为 RFID Inlay）、集合生物识别技术的

读写设备等智能设备及物联网行业应用解决方案。

1、RFID 智能卡生产设备主要是由丝杆、导轨、伺服马达、气缸、控制卡、

继电器、电脑组成，先由车间根据设计图纸完成生产机身、控制系统等半成品，

然后再到装配车间进行组装加工、测试。生产过程中涉及的数控技术和编程技术

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

大部分由一芯智能自主研发。一芯智能 RFID 智能卡生产设备的生产流程如下图

所示：

2、RFID 电子标签的原材料包括 PVC、铜线、铝片等，先将处理好的基材

进行冲孔定位，然后进行芯片、天线等的填埋，通过碰焊技术进行焊接形成半成

品，最后完成多张 PVC 与半成品叠张、承压、检测步骤，形成要求规格的成品

RFID 电子标签。RFID 电子标签的生产流程，如下图：

非接触式 RFID 电子标签生产流程：

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

接触式 RFID 电子标签生产流程：

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、RFID 读卡器设备生产流程

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（八）主要经营模式

1、销售模式

公司专门设置市场营销部负责公司的销售业务。一芯智能针对国内和国外客

户均采取直销的销售模式，通过为客户提供 RFID 标签制造、卡片封装所需 RFID

生产设备、RFID 电子标签、RFID 读卡器设备以及物联网行业应用解决方案等与

客户建立紧密合作关系，然后通过提供与设备密切相关的技术支持来为客户提供

增值服务。

公司的销售流程主要为：客户询价→商务谈判沟通→签订产品购销合同→客

户预付定金→公司财务部确认收款→生产部进行生产→质量部检验产品→向客

户发货→客户验收产品→客户支付尾款→公司财务部确认收款→合同完成。

2、采购模式

一芯智能采购的产品主要包括 RFID 智能卡生产设备以及读卡器设备的零配

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

件、RFID 电子标签的原材料等，主要 RFID 生产设备的零配件包括丝杆、导轨、

伺服马达、气缸、控制卡、继电器、电脑、模具等，RFID 电子标签的原材料包

括 PVC、铜线、铝片等。

一芯智能根据 RFID 客户对于生产设备的具体要求，与供应商签订合同进行

采购。针对主要零配件，公司与拥有合格资质的几家主要规模供应商建立长期稳

定的合作关系，能够保证主要零配件供应的及时性、稳定性；针对 RFID 电子标

签的原材料，公司与多家供应商建立合作关系，RFID 电子标签的原材料市场厂

商众多、货源充足，能够自主选择供货商。

3、研发模式

一芯智能的研发活动是以公司技术团队为研发主体进行自主研发，公司已设

置专门的研发中心，重点关注国内外最新技术进展和应用案例，根据行业和市场

需求进行实用性技术的研发工作，研发了一系列具有自主知识产权的 RFID 生产

设备以及读卡器设备。此外，公司还积极培养青年技术人员，为公司的持续快速

发展培养后备人才。公司十分重视将科研成果快速产业化，从而实现更高的社会

和经济效益。

4、盈利模式

一芯智能主要通过为 RFID 标签制造、卡片封装厂商提供具有自主知识产

权、较高性价比的 RFID 智能卡生产设备以及相关产品的生产服务，包括 RFID

智能卡生产设备、设备配件、设备维护升级、RFID 电子标签等，从而与各大 RFID

标签制造、卡片封装厂商建立良好的长期合作关系，获得盈利。近年来，一芯智

能研发生产的读卡器设备成功开拓了东南亚地区等海外市场并实现批量销售，同

时一芯智能为地铁、安防、环保、银行等领域提供物联网行业应用解决方案，使

得公司的净利润在 2016 年实现较大幅度的增长，创造了新的盈利增长点。

5、结算模式

（1）原材料采购

针对与一芯智能长期合作的供应商的采购活动，一芯智能采取按月结算的方

式，账期一般为 1 个月；针对向新供应商的采购活动，一芯智能采用预付款模式，

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据供应商的不同预付款的比例有所不同。

（2）产品销售

报告期内，一芯智能存在预收款模式和账期模式两种结算方式销售产品。

RFID 电子标签的销售主要采用账期模式，一般给予客户 1 个月左右的账期；对

于 RFID 智能生产设备以及读写设备的销售主要采取预收款模式，客户在下单时

要将部分货款支付到公司制定账户中，公司在确认收到款项后给客户发货或备

货。

（九）质量控制情况

1、质量控制体系

一芯智能严格按照国际、国家及行业的有关标准或规定执行各类产品的质量

控制标准，报告期内未出现严重质量事故 。一芯智能目前执行的标准包括

ISO9001:2008 质量管理体系认证和 ISO14001:2004 环境管理体系，多款产品获得

CE 认证。

2、质量控制措施

一芯智能制定了完整的质量管理体系文件和质量控制措施，包括质量部工作

流程、质量控制措施以及成品检验规范。标的公司的质量部负责质量体系的建立、

运行和监控及报告工作，对生产全过程包括原料采购、生产、组装等环节进行质

量检验、监控和管理。

（十）经营所需资质证照情况

1、公司证照

序 证书编号

证照名称 颁发单位 颁发日期/有效期

号

91310000667764 上海市工商行政

1 企业法人营业执照 2015 年 12 月 28 日

973Q 管理局

上海市质量技术 2015 年 3 月 4 日至

2 组织机构代码证 66776497-3

监督局 2019 年 3 月 3 日

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上海市浦东新区

沪字 国家税务局、上

3 税务登记证 2014 年 3 月 21 日

310115667764973 海市浦东新区地

方税务局

上海市科学技术

委员会、上海市

2014 年 9 月 4 日，有

4 高新技术企业证书 GF201431000137 财政局、上海市

效期 3 年

国家税务局、上

海市地方税务局

2、业务资质

序

证书名称 证书编号 有效期 发证单位

号

全国工业产品生 XK09-008-002 中华人民共和国国家质量

1 2012.3.8-2017.3.7

产许可证 32 监督检验检疫总局

11714QU0143-

2 认证证书 2014.7.15-2017.7.14 上海英格尔认证有限公司

07R1M

11715E10410

3 认证证书 2015.6.4-2018.6.3 上海英格尔认证有限公司

R1M

对外贸易经营者

4 02232925 2016.02.22

备案登记表

3、公司所获荣誉情况

序号 证书名称 颁发机关 颁证时间

国家金卡工程 2016 年度金蚂蚁奖 国家金卡工程协调领导小组

1 2016.6

（市场开拓奖） 办公室

国家金卡工程 2016 年度金蚂蚁奖 国家金卡工程协调领导小组

2 2016.6

（系统集成奖） 办公室

国家金卡工程 2016 年度金蚂蚁奖 国家金卡工程协调领导小组

3 2016.6

（标准贡献奖） 办公室

中国物联网 RFID2015 年度评选

4 中国 RFID 产业联盟 2016.6

（中国 RFID 领先企业奖）

中国物联网 RFID2015 年度评选“身份

5 识别手持机 EIDR-H01” 中国 RFID 产业联盟 2016.6

（中国智能终端创新产品奖）

中国物联网 RFID2015 年度评选“身份

6 识别一体机 EIDR-D02” 中国 RFID 产业联盟 2016.6

（中国物联网创新产品）

浦东新区建立企业社会责任

7 浦东新区企业社会责任达标企业 2015.12

体系联席会议办公室

8 国家金卡工程 2015 年度金蚂蚁奖 国家金卡工程协调领导小组 2015.6

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（创新产品奖） 办公室

国家金卡工程 2015 年度金蚂蚁奖 国家金卡工程协调领导小组

9 2015.6

（优秀应用成果奖） 办公室

国家金卡工程协调领导小组

10 国家金卡工程 2015 年度金蚂蚁奖奖杯 2015.6

办公室

上海企业竞争力研究中心、

11 产品质量金奖 上海市开发区企业评价服务 2015.1

中心、新民晚报、上海商报

上海市浦东新区总工会

上海市浦东新区科学技术委

浦东新区职工科技创新成果

12 员会 2013.12

（提名奖）

上海市浦东新区科学技术协

会

浦东新区非公企业工会规范化建设

13 浦东新区总工会 2013.11

（达标单位）

上海市高新技术成果转化项目 上海市高新技术成果转化项

14 2013.1

“ICI-3000 全自动 IC 卡封装机” 目认定办公室

金卡片奖——IC 卡个人化设备创新奖

15 中国智能卡协会 2012.7

（技术创新奖）

金卡片奖——优秀管理团队奖

16 中国智能卡协会 2012.7

（成长之星奖）

17 2010 年度社会责任贡献奖 上海南汇工业园区 2010.12

上海市高新技术成果转化项

上海市高新技术成果转化项目 目认定办公室

18 2010.4

“AEM-800 型全自动智能卡上线机” 上海市高新技术成果转化服

务中心

（十一）一芯智能核心团队的概况及本次交易完成后对核心团队

人员的任职安排、竞业限制安排及保证核心团队稳定性的相关措施与

后续安排

1、标的公司核心团队的具体构成概况

一芯智能核心团队主要由九位经验丰富的人员构成，人员名单和任职情况如

下表所示：

序号 姓名 职务

1 王莉萍 董事长、总经理

2 王峻峰 董事、总工程师

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3 苏爱民 董事、常务副总经理

4 叶旭杏 董事、生产总监

5 孟丽 监事会主席、人事行政部经理

6 张米香 销售总监

7 曾斌 监事、采购部经理

8 庄原香 财务总监

9 黄哲 董事会秘书

2、标的公司主要人员的简历、从业经历、在原公司任职情况

上述九位核心团队人员的简历、从业经历、在原公司任职情况如下：

王莉萍女士，1971 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

1994 年 7 月至 2003 年 8 月任锐安国际有限公司研发部总监助理、销售部技术支

持经理，2003 年 8 月至 2010 年 8 月任深圳市华坤天地科技有限公司总经理，2010

年 8 月至 2013 年 8 月任上海一芯智能科技有限公司运营总经理，2013 年 8 月至

2013 年 12 月任上海一芯智能科技有限公司总经理，2013 年 12 月至 2015 年 11

月任上海一芯智能科技有限公司执行董事、总经理，2014 年 1 月至 2015 年 11

月任昆山路虎智能科技有限公司总经理，2014 年 9 月至 2015 年 12 月任上海芯

坤电子技术有限公司总经理，2015 年 7 月至今任兆芯投资执行事务合伙人，2015

年 11 月 20 日至今任一芯智能科技股份有限公司董事长、总经理。

王峻峰先生，1973 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

1995 年 12 月至 1996 年 9 月任镇江市锚链制造工厂设计工程师，1996 年 10 月至

2003 年 8 月任锐安国际有限公司设备硬件设计工程师，2003 年 8 月至 2010 年 8

月任深圳市华坤天地科技有限公司研发部经理，2010 年 8 月至 2015 年 11 月 19

日任上海一芯智能科技有限公司监事、研发部经理，2015 年 11 月 20 日至今任

一芯智能科技股份有限公司董事、总工程师。

苏爱民先生，1980 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。

2005 年 5 月至 2006 年 9 月三星电子（中国）研发中心软件工程师，2006 年 10

月至 2010 年 12 月任思科系统（中国）研发有限公司团队负责人，2010 年 12 月

至 2011 年 12 月任华为技术有限公司高级产品经理，2011 年 12 月至 2013 年 4

月任上海贝尔软件有限公司高级产品经理，2013 年 4 月至 2015 年 3 月任上海锦

诺信息科技有限公司常务副总经理，2015 年 4 月至 2015 年 11 月任上海一芯智

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

能科技有限公司副总经理，2015 年 11 月至今任一芯智能科技股份有限公司董事、

常务副总经理。

叶旭杏先生，1976 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，

从事智能卡设备及智能卡相关产品生产管理 15 年。1994 年 9 月至 2003 年 8 月

任香港 POE 集团设备装配部经理，2003 年 8 月至 2010 年 8 月任深圳华坤天地

有限公司生产厂长，2010 年至 2015 年 11 月 19 日任上海一芯智能科技有限公司

生产厂长，2015 年 11 月 20 日至今任一芯智能科技股份有限公司董事、生产总

监。

孟丽女士，1978 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000

年 7 月至 2001 年 4 月任上海威杰展示设计工程有限公司任展示设计，2001 年 5

月至 2004 年 5 月任雷胜德奎企业上海有限公司产品设计，2004 年 6 月至 2010

年 12 月任上海伟东包装制品有限公司总经理助理兼人事行政部经理，2011 年 1

月至 2015 年 11 月任上海一芯智能科技有限公司人事行政部经理，2015 年 11 月

20 日至今任一芯智能科技股份有限公司监事（监事会主席）、人事行政部经理。

张米香女士，1981 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。

2002 年 2 月至 2006 年 6 月任江西省丰城市铁路小学教师，2008 年 3 月至 2011

年 7 月任上海师范大学第二附属外国语学校国际部教师，2012 年 5 月至 2015 年

11 月任上海一芯智能科技有限公司销售部经理，2015 年 11 月 20 日至今任一芯

智能科技股份有限公司销售总监。

曾斌先生，1976 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002

年 3 月至 2003 年 7 月任东莞新乐卡电子有限公司采购助理，2003 年 8 月至 2015

年 5 月任深圳华坤天地科技有限公司采购经理，2015 年 6 月至 2015 年 11 月任

上海一芯智能科技有限公司采购经理，2015 年 11 月 20 日至今任一芯智能科技

股份有限公司监事、采购部经理。

庄原香女士，1978 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

2000 年 1 月至 2003 年 7 月任锐安国际有限公司主办会计，2003 年 8 月至 2010

年 10 月任深圳市华坤天地科技有限公司主办会计，2010 年 11 月至 2015 年 11

月任上海一芯智能科技有限公司财务经理，2015 年 11 月 20 日至今任一芯智能

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

科技股份有限公司财务总监。

黄哲先生，1989 年 12 月生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，硕士学

历。2015 年 3 月至 2015 年 11 月任上海一芯智能科技有限公司总经理助理，2015

年 11 月 20 日至今任一芯智能科技股份有限公司董事会秘书。

3、本次并购完成后对前述核心人员的任职安排、竞业限制安排及保证核心

团队稳定性的相关措施与后续安排

股权交割日至一芯智能承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》

出具之日止，一芯智能的公司治理结构安排如下：

一芯智能董事会由五人组成，其中，上市公司委派三名董事，交易对方可

提名两名董事，上市公司如无合理理由不应否决交易对方提名的董事当选；上

市公司同意继续聘任王莉萍担任一芯智能的董事长、总经理及法定代表人。

上市公司根据需要向一芯智能委派财务负责人，该财务负责人直接向上市

公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。

为保证一芯智能持续发展和保持持续竞争优势，交易对方中的王莉萍、王峻

峰、苏爱民承诺在股权交割日后 4 年内必须在一芯智能任职，并尽量促使目标公

司的原管理团队在业绩承诺期内保持稳定；交易对方中的王莉萍、王峻峰、苏爱

民承诺自一芯智能离职后两年内不得在上市公司、一芯智能以外，从事与上市

公司、一芯智能相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体

从事该等业务；不在同上市公司、一芯智能存在相同或者类似主营业务的公司

任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及一芯智能以外的名义为一芯智

能现有客户提供服务。

在业绩承诺期内，上市公司在原则上不干涉一芯智能日常经营，并保持一

芯智能人事及经营决策的独立性。上市公司可根据一芯智能的生产经营管理需

要，要求王莉萍依照有关法律法规提出调整一芯智能的管理架构、薪酬体系、

管理人员以及各项管理制度的方案，王莉萍提出的调整方案应提交董事会批

准，但应尽量保持稳定性。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

八、出资瑕疵或影响合法存续的情况

截至本预案签署日，一芯智能不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。

九、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、

非经营性资金占用、关联方担保事项

（一）最近十二个月内进行的资产收购出售事项

截至本预案签署日，一芯智能最近十二个月内不存在重大资产收购、出售事

项。

（二）行政处罚及未决诉讼情况

1、行政处罚

截至本预案签署日，一芯智能不存在行政处罚情形。

2、未决诉讼和仲裁

截至本预案签署日，一芯智能不存在未决诉讼和仲裁情形。

（三）关联方非经营性占用资金情况

截至本预案签署日，一芯智能不存在资金被关联方非经营性占用的情况。

（四）为关联方提供担保的情况

截至本预案签署日，一芯智能不存在为关联方提供担保的情况。

十、涉及立项、环保等有关报批事项

本次交易不涉及立项、环保等报批事项。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

十一、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况

（一）最近三年的资产评估情况

为给一芯有限整体改制设立股份公司提供全部资产及负债的公允价值参考

依据，北京中同华资产评估有限公司以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，对一芯

有限全部资产及相关负债进行了评估，并于 2015 年 11 月 3 日出具了中同华评报

字（2015）第 862 号资产评估报告。（以下简称“2015 年度评估”）

2015 年度评估按资产基础法进行评估。截至 2015 年 8 月 31 日，一芯智能

净资产评估值为 7,372.37 万元，资产评估结构的汇总表如下：

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）

项目

A B C=B－A D=C/A*100%

流动资产 3,328.70 3,336.84 8.14 0.24

非流动资产 5,257.53 7,501.49 2,243.96 42.68

其中：长期股权投资 - -

投资性房地产 2,191.05 2,884.74 693.69 31.66

固定资产 2,636.74 3,548.24 911.50 34.57

在建工程 - -

无形资产 387.34 1,026.11 638.77 164.91

其中：土地使用

371.64 1,008.59 636.95 171.39

权

其他非流动资产 42.40 42.40 - -

资产总计 8,586.23 10,838.33 2,252.10 26.23

流动负债 3,465.96 3,465.96 - -

非流动负债 - -

负债总计 3,465.96 3,465.96 - -

净资产(所有者权益) 5,120.27 7,372.37 2,252.10 43.98

一芯有限 2015 年度评估的股东权益增值率为 43.98 %，主要为土地使用权、

投资性房地产等非流动资产的评估增值所致。

一芯有限 2015 年度评估目的是为其整体改制设立股份公司提供全部资产及

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

负债的公允价值参考依据。一芯有限未根据本次评估结果调账。

（二）最近三年的交易、增资、改制情况

一芯智能最近三年股权转让、增资和改制情况请参见本章“二、历史沿革”

的相关内容。

（三）最近三年评估情况与本次交易预评估情况的差异原因

本次交易预估值为中通诚评估对一芯智能 100%股权采用收益法评估得出，

相较于北京中同华资产评估有限公司以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日出具的中

同华评报字（2015）第 862 号资产评估报告增值较大。主要原因为：

1、评估方法的差异。本次预评估的方法为收益法，收益法预估值综合体现

了标的公司有形资产以及客户资源、市场地位、合同权益、服务能力以及品牌和

管理团队等无形资产的价值，收益法基于对企业未来收益预测的基础上能更客观

全面的反映目前企业的股东全部权益价值。根据一芯智能各股东承诺，一芯智能

2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度实现净利润分别不低于人民币 3,500

万元、5,000 万元、6,000 万元和 8,000 万元。上述净利润为经上市公司聘请的审

计机构审计的一芯智能合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润，且不包含因本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。根据业

绩承诺，相应年度净利润增速分别为 1,985.69%、42.86%、20.00%和 33.33%，一

芯智能承诺期较高的净利润和业绩增长率为其估值提供了合理支撑。

一芯智能 2015 年度的评估是采用资产基础法，仅为整体改制设立股份公司

提供全部资产及负债的公允价值参考依据，并未完全反映各项资产及负债、客户

资源等无形资产作为整体的未来综合获利能力。

2、评估基准日不同。一芯智能 2015 年度的评估以 2015 年 8 月 31 日为评估

基准日，而本次预评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，两次评估相距 12 个月。一

芯智能在此期间已取得了较快发展，上一次的评估未能反映一芯智能在此期间的

经营成果。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

十二、标的资产预评估情况

截至 2016 年 8 月 31 日，标的公司资产账面净值约为 6,471.95 万元。根据中

通诚评估提供的预估值结果，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，本次重组标的

公司 100%股权的预估值为 67,423.98 万元，预估增值 60,952.03 万元，预估增值

率 941.79%。

（一）预估方法及预估值

1、预估方法

本次交易采用收益法对被评估单位全部权益资本价值进行预估。收益法是指

通过将被预估单位的预期收益资本化或折现以确定预估对象价值的预估方法。

2、预估值

本次交易中一芯智能全部股权价值的预估值为 67,423.98 万元。

（二）预估的假设

1、基本假设

（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评

估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交

易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，

而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一

个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等

的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿

的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权

变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。

2、具体假设

（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国

家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业在已获得的经营权期限内

经营，经营期至2047年12月31日。

（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层

有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划

能如期基本实现。

（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公

司发展和收益实现的重大违规事项。

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

在重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与

目前方向保持一致。

（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、

税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（9）一芯智能被认定为国家高新技术企业，证书编号：GF201431000137，

发证时间：2014年9月4日，有效期3年，享受15%的企业所得税税率优惠政策。

由于一芯智能的行业地位稳定以及在研发支出中的持续性大额支出，预计一芯智

能未来年度仍可被认定为国家高新技术企业，本次评估采用15%所得税税率进行

计算。

（三）收益法及其模型与参数的选取原则

本次收益法预估将结合本次预估目的和预估对象，本次评估采用现金流量折

现法中的企业自由现金流折现模型(或股权自由现金流折现模型)。具体方法为，

以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital, WACC)作为折现率，将未来各

年的预计企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm, FCFF)折现加总得到经营性资

产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去

付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：

股东全部权益价值=企业价值－有息债务

1-1-125

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业整体资产价值=企业整体收益的折现值＋非经营性资产净值+溢余资产

价值

1、企业整体收益的折现值的公式如下：

P P' A' D' D

n

Ri Rn 1

P' (1 r )

i 0.33

i

r (1 r ) n

式中： P—被评估企业股东全部权益评估值(合并口径)

P' —企业整体收益折现值

D —被评估企业有息负债

A' —非经营性资产及溢余资产

D' —非经营性负债

Rn —未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)

i：收益年期，i=0.33，1.33，2.33，……，n

r ：折现率(预测期内每年)

企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额+

利息*（1－所得税率）

2、收益年限的确定

预估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。

3、未来收益的确定

基于预估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、

成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展

计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动以

及债务净增加情况后，最终确定企业自由现金流。

（四）预估增值的原因

截至 2016 年 8 月 31 日，被评估单位资产账面净值约为 6,471.95 万元，预估

增值 60,952.03 万元，预估增值率 941.79%。

一芯智能 100%股权的预估值与账面价值相比，增值较大的主要原因是标的

公司财务报表账面价值仅反映企业现有资产的重置价值，收益法预估结果综合体

现了标的公司有形资产以及由销售团队、研发团队及管理团队给企业带来的客户

1-1-126

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资源、技术实力、市场地位、创新及服务能力等无形资产的价值，其未来的收益

预测能客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值，因此导致本次收益法预估

结果增值较大。

（五）本次交易作价合理性

1、可比上市公司估值比较

本次交易中，一芯智能 100%股权作价 6.66 亿，交易对方承诺，一芯智能 2016

年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度实现净利润分别不低于人民币 3500 万

元、5000 万元、6000 万元和 8000 万元。一芯智能静态市盈率（交易作价/业绩

承诺期前一年的净利润，下同）为 256.20 倍，动态市盈率（交易作价/业绩承诺

期第一年的承诺利润，下同）为 19.03 倍。

按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），一芯智

能属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次选取了同行业且业务

相似的上市公司作为对比，其具体情况如下：

证券代码 证券简称 静态市盈率 动态市盈率

002017 东信和平 85.83 72.84

002104 恒宝股份 27.81 22.03

002512 达华智能 156.17 46.02

300078 思创医惠 88.25 56.48

300458 全志科技 107.85 66.78

600271 航天信息 26.83 21.43

603005 晶方科技 67.68 52.24

平均 80.06 48.26

一芯智能 256.20 19.03

注：1、静态市盈率=上市公司2016年8月31日股票收盘价/2015年基本每股收益

2、动态市盈率=上市公司2016年8月31日股票收盘价/2016年预测基本每股收益

3、数据来源：Wind资讯

根据统计，上述上市公司的平均静态市盈率为 80.06，平均动态市盈率为

48.26。

由于 2015 年一芯智能净利润较低，导致静态市盈率较高，但是一芯智能动

态市盈率为 19.03，低于可比上市公司平均水平 48.26。此外，估值与承诺利润增

1-1-127

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

速直接相关，承诺期内承诺利润增速越高，并购 PE 估值倍数越高。一芯智能 2016

年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度承诺净利润应分别不低于 3,500 万元、

5,000 万元、6,000 万元和 8,000 万元，承诺利润增速分别为 1246.41%、42.86%、

20.00%和 33.33%，目标公司承诺期内较高的业绩增长率为其估值提供了合理支

撑。

2、一芯智能承诺净利润大幅增长的原因

一芯智能的动态市盈率较低，主要是由于其承诺净利润大幅增长。截至 2016

年 8 月 31 日，一芯智能已经实现净利润 1,311.53 万元，较 2015 年度增长了

404.53%。

（1）2016 年净利润大幅增长的原因

一芯智能 2016 年净利润实现了大幅增长，具体原因如下：首先，一芯智能

的 RFID 读卡器设备经过几年研发等方面的努力实现量产并成功销往东南亚地区

等海外市场，为一芯智能贡献了新的盈利增长点；其次，一芯智能的 RFID 电子

标签销量近年也在不断增长，截至 2016 年 8 月 31 日，RFID 电子标签销售额比

2015 年全年增长 41%，预计 2016 年全年将比 2015 年大幅增长，从而增加一芯

智能净利润；最后，工业机器人装备方面也在向 RFID 智能卡生产以外的领域拓

展，经过几年在研发、市场方面的探索，已经进入收获期。

（2）一芯智能承诺净利润大幅增长的可实现性

经过近十年的研发生产经验和专业技术积累，一芯智能将凭借深厚的行业背

景和技术底蕴，通过加强与现有客户的合作、不断开拓新客户，实现一芯智能业

务的不断增长。

在加强与现有客户合作方面，未来一芯智能将进一步巩固为珠海市金邦达保

密卡有限公司等现有客户供应电子标签的业务。在开拓新客户方面，一芯智能的

三大板块产品和服务已经拓展到地铁、五金、环保、安防、银行等领域。具体来

看：在地铁领域，一芯智能目前已和合肥、南京等地客户签订合作协议，为当地

客户提供物联网传感器模组等产品；在环保领域，一芯智能已和美国的客户以及

国内上市公司聚光科技签订合作协议，为聚光科技提供数据采集设备、行业整体

1-1-128

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

解决方案等产品和服务；在五金领域，一芯智能也开拓了自己的客户并开展了良

好的合作；在银行领域，一芯智能目前已为农业银行提供机器人等产品。公司采

取的上述措施降低了对单一客户的依赖，有利于公司的长远发展。

综上所述，考虑到本次交易的动态市盈率远低于可比上市公司水平，且标的

公司承诺期内承诺利润较高，本次交易目标资产的估值水平较为合理，充分考虑

了本公司及全体股东的利益。

十三、本次交易标的为企业股权的说明

（一）交易标的合法存续情况说明

本次交易标的为一芯智能 100%股权，一芯智能为有效存续的股份公司，截

至本预案签署日，其注册资本已缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规定

需要终止的情形。

（二）交易标的为控股权的说明

本次交易标的为一芯智能 100%股权，交易完成后一芯智能将成为上市公司

的全资子公司。

十四、本次交易是否涉及债权债务转移

本次交易系上市公司收购一芯智能 100%股权，因此本次交易不涉及一芯智

能债权债务转移的情况。

十五、报告期内利润分配情况

标的公司成立以来未发生利润分配情况。

十六、最近十二个月内所进行的重大资产交易事项

截至本预案签署日，标的公司最近十二个月内未进行重大资产交易。

1-1-129

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

十七、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有

关报批事项的情况

上市公司通过本次交易购买一芯智能 100%的股权。本次交易不涉及一芯智

能立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

1-1-130

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五章 发行股份的定价和依据

一、发行股份购买资产的发行股份的定价及依据

（一）发行股份购买资产的发行股份价格

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。（交易价

的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告

日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易

总量。）

经交易双方协商，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前

60 个交易日股票交易均价，即 13.67 元/股；本次发行股份购买资产的每股发行

价格为 12.31 元，不低于市场参考价的 90%。最终发行价格尚需经上市公司股东

大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，世纪鼎利如有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调

整。

本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》的规

定。

（二）发行股份购买资产的发行股份价格定价依据

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。具体情况如下：

交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）

前 20 日股票均价 14.1343 12.7209

前 60 日股票均价 13.6672 12.3004

前 120 日股票均价 14.0351 12.6316

1-1-131

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价

＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日

公司股票交易总量。

本次交易以公司股票停牌前 60 个交易日的交易均价为市场参考价，公司向

交易对方发行股票价格发行价格以市场参考价的 90%，即 12.31 元/股为基础，

经协商确定为 12.31 元/股。本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本

市场环境、公司股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平

进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增

发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随之

进行调整。

二、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为世纪鼎利第三届董事会

第二十四次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 12.73 元/股，

不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。在本次发行的定价基准日至

发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，

将根据深交所的相关规则对发行价格作相应调整。

本次重组上市公司募集配套资金发行股份的定价符合《创业板上市公司证券

发行管理暂行办法》第十六条对于创业板上市公司非公开发股份的规定，即上市

公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投

资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易

日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。

1-1-132

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六章 募集配套资金情况

一、募集配套资金概况

为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，世纪鼎利

计划在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向华夏人寿、广发原驰世

纪鼎利 1 号定向资产管理计划（世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划为委托人）

等 2 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 36,135,113

股，募集资金总额不超过 46,000.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的

交易价格的 100%，拟用于支付本次交易现金对价部分、相关中介机构费用、RFID

芯片封装设备开发及产业化项目、RFID 产品封装设备开发及产业化项目、电子

标签预个人化设备开发及产业化项目、面向行业应用的大数据开发及产业化项目

以及职业教育实训体系开发与产业化项目。

本次募集配套资金总额不超过 46,000.00 万元，主要用于以下项目：

单位：万元

项目 募集配套资金用途 预计总投资额 募集资金拟投入额

1 支付本次交易现金对价 19,800.00 19,800.00

2 本次交易中介机构相关费用 1,270.00 1,270.00

3 RFID 芯片封装设备开发及产业化项目 7,505.00 6,805.00

4 RFID 产品封装设备开发及产业化项目 8,825.00 7,905.00

5 电子标签预个人化设备开发及产业化项目 3,454.00 2,954.00

6 面向行业应用的大数据开发及产业化项目 3,535.25 3,000.00

7 职业教育实训体系开发与产业化项目 4,809.00 4,266.00

合计 49,198.25 46,000.00

注：项目 3-7 尚在履行备案程序，最终项目名称、总投资额以发改委备案的为准。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次

发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不

影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证

监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金

支付本次交易的现金对价。

1-1-133

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、募集配套资金的合规性分析

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见

——证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募

集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的 100%。中国证监会《关于上市

公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“‘拟购买

资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交

易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对

应的交易价格”。“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购

交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投

入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动

资金、偿还债务。”

本次交易拟募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价部分、本次交易中介机构相

关费用、RFID 芯片封装设备开发及产业化项目、RFID 产品封装设备开发及产业

化项目、电子标签预个人化设备开发及产业化项目、面向行业应用的大数据开发

及产业化项目以及职业教育实训体系开发与产业化项目。除支外本次交易现金的

现金对价、中介机构相关费用外的其他项目均用于标的公司，用途符合上述法规

规定。

本次配套募集资金到位后，上市公司将根据各个项目可行性报告的使用计划

实施。本次募集资金投资项目预期收益良好。上市公司制定了募集资金管理制度。

上市公司配套资金的募集以及具体使用过程中亦会严格遵照世纪鼎利相关制度。

若本次募集配套资金未成功实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实际情况

通过债务融资或其他形式自筹资金解决。

三、募集配套资金的股份发行情况

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

1-1-134

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）发行方式

上市公司通过非公开发行股份的方式募集本次重组的配套资金。

（三）发行对象及发行数量

上市公司拟向华夏人寿、广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划等 2 名

特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 46,000.00 万元，以发行价格 12.73

元/股计算，配套融资发行的股份数量不超过 36,135,113 股。具体情况如下：

认购方 认购金额（元） 认购股份数量（股）

华夏人寿 300,000,000.00 23,566,378

广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划 160,000,000.00 12,568,735

合 计 460,000,000.00 36,135,113

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除

息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

本次配套融资发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会

核准的数量为准。

（四）发行价格和定价依据

世纪鼎利本次非公开发行募集配套资金的发行价格为 12.73 元/股，不低于定

价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，本次发行价格亦将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并

精确至分。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

1-1-135

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行基准价。

（五）本次发行股份的锁定期

募集配套融资认购对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉

及的新增股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司派发股利、送股、转增股本等原因导致募集

配套融资认购对象增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届

满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

上述 2 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监

会及深交所的有关规定执行。

（六）上市地点

本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

（七）配套融资募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价部分、相关中介机构

费用以及 RFID 芯片封装设备开发及产业化项目、RFID 产品封装设备开发及产

业化项目、电子标签预个人化设备开发及产业化项目、面向行业应用的大数据开

发及产业化项目以及职业教育实训体系开发与产业化项目。

单位：万元

项

募集配套资金用途 预计总投资额 募集资金拟投入额

目

1 支付本次交易现金对价 19,800.00 19,800.00

2 本次交易中介机构相关费用 1,270.00 1,270.00

3 RFID 芯片封装设备开发及产业化项目 7,505.00 6,805.00

4 RFID 产品封装设备开发及产业化项目 8,825.00 7,905.00

5 电子标签预个人化设备开发及产业化项目 3,454.00 2,954.00

6 面向行业应用的大数据开发及产业化项目 3,535.25 3,000.00

7 职业教育实训体系开发与产业化项目 4,809.00 4,266.00

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

合计 49,198.25 46,000.00

注：项目 3-7 尚在履行备案程序，最终项目名称、总投资额以发改委备案的为准。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次

发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不

影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证

监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金

支付本次交易的现金对价。

四、募集配套资金的具体用途

（一）支付本次交易的现金对价

本次交易上市公司拟向交易对方发行股份并支付现金购买其所持标的公司

的股份，其中，现金支付的交易金额合计 19,800.00 万元。交易对方获得的现金

对价如下表：

序号 交易对方 现金交易对价（万元）

1 王莉萍 12,276.00

2 王峻峰 3,960.00

3 苏爱民 1,980.00

4 兆芯投资 1,584.00

合计 19,800.00

（二）本次交易相关中介机构费用

为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，上市公司本

次以募集的配套资金中的 1,270.00 万元用于支付本次交易中介机构相关费用，使

用用途明确，有利于提高重组项目的整合绩效。

（三）RFID 芯片封装设备开发及产业化项目

1、项目概况

电子标签芯片封装设备功能是将电子标签芯片和基板天线进行焊接，是生产

1-1-137

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

电子标签过程中不可缺少的设备。终端应用市场对于电子标签的需求，催生了电

子标签生产厂商对于芯片封装设备的引致需求。过去 10 年，电子标签市场呈现

了高速发展。依据中国 RFID 产业联盟的数据，2007-2015 年标签及封装细分市

场的复合增长率为 27%。未来的 5-10 年内在物联网迅速发展和普及的背景下，

保守估计标签细分市场的增速至少会在 23%以上；与此同时，随着芯片国产化率

的提高，电子标签芯片成本下降，我国标签需求量将出现跨数量级的增长，市场

对电子标签芯片封装设备的需求量也将快速增长。

一芯智能多年来专业从事 RFID 芯片封装设备的研发、制造，成功地开发了

芯片封装设备、智能卡 RFID 天线绕线生产设备、智能卡数据预个人化设备，技

术与性能领先于国内的同类产品，并获得该领域相关发明专利。RFID 芯片封装

设备开发及产业化项目项目开发流程如下：

1-1-138

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

主要开发步骤说明：

（1）制定详细研发方案，相关部门讨论、研究和编制详细的项目研发计划方

案；

（2）控制软件规划的编写，包括控制介面规划的编写，同时进行硬件结构设

计，零配件 3D 图绘制和设备的外形设计；

（3）对各类电气元件型号、数量 BOM 表进行编写，编写电气路规划，并对

精密配件选型；

1-1-139

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（4）编写各类指导书，主要包括五金加工作业指导书、五金件安装调试指导

书、电气路安装指导书、精密配件安装指导书；

（5）对各类设备进行选型，主要包括辅助设备选型、试机物料选型、核心配

件测量仪器选型、产品破坏性测试设备及产品的合格测试设备选型；

（6）讨论修改方案，最终定稿；

（7）提交购买各种电器元件、精密配件、检测仪器的申请；

（8）电气元件、精密配件、五金件等零件到齐后安装调试，最后完成组装，

初步验收，开始试制产品；

（9）编写设备详细说明书，（说明书分别介绍：设备使用的安全预防；设备

基本信息；设备说明；安装说明；界面操作指南；软件操作手册；电气路图）最

后完善各种文件归档；

（10）最终交付使用，继续跟进，按客户不同需求做局部改进，文档与设备

保持同步更改。

2、投资概算

本项目投资总额估算为 7,505.00 万元，包括建设投资 6,805.00 万元；铺底

流动资金 700.00 万元。本项目基于一芯智能非接触智能卡芯片封装设备，开发

RFID 电子标签芯片封装设备。

单位：万元

序号 费用构成 投资额 比例

设备购置费 5,633.00 75.06%

1 建设投资 办公及家具费 450.00 6.00%

其它费用 722.00 9.62%

2 铺底流动资金 700.00 9.33%

合计 7,505.00 100.00%

3、项目的实施主体、用地及涉及的项目审批情况

项目的实施主体为一芯智能科技股份有限公司，使用一芯智能在上海市浦东

新区惠南镇南汇工业园区园中路 55 号现有用地。项目涉及的备案、环评等审批

事项正在办理中。

1-1-140

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）RFID 产品封装设备开发及产业化项目

1、项目概况

RFID 产品封装设备功能是将前道工序封装好的电子标签芯片和天线半成品

再与特定材质进行封装。行业不同，电子标签形态与材质需求将有所差异。目前，

我国市场上现有的 RFID 电子标签产品封装设备多以手动或半自动为主，生产速

度较慢，而国际市场中已有厂商采用全自动技术使产能提升至 30-50 米/分钟（1

米约 10 个标签）。随着国内劳动力成本上升，未来国内电子标签厂商采用高性能、

全自动化设备是必然趋势。

另一方面研发制造 RFID 终端产品封装设备的国内厂商较少，但随着 RFID

的应用范围越来越广，市场对产品封装设备量的需求将逐渐扩大，以满足未来我

国巨大标签产量所带来的各类 RFID 终端产品的封装需求。

2、投资概算

本项目投资总额估算为 8,825.00 万元，包括建设投资 7,975.00 万元；铺底流

动资金 850.00 万元。本项目旨在开发适用于服装领域和汽车制造领域的产品封

装设备，弥补当前市场空缺。

序号 费用构成 投资额 比例

设备购置费 6,135.00 69.52%

1 建设投资 办公及家具费 700.00 7.93%

其它费用 1,140.00 12.92%

2 铺底流动资金 850.00 9.63%

合计 8,825.00 100.00%

3、项目的实施主体、用地及涉及的项目审批情况

项目的实施主体为一芯智能科技股份有限公司，使用一芯智能在上海市浦东

新区惠南镇南汇工业园区园中路 55 号现有用地。项目涉及的备案、环评等审批

事项正在办理中。

（五）电子标签预个人化设备开发及产业化项目

1、项目概况

1-1-141

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

预个人化设备主要是在电子标签出厂前，对基础格式数据进行写入。这项设

备需求与电子标签市场需求正相关。从市场中国产预个人化设备的现状看，国产

预个人化设备均为半自动化，需要大量人工配合生产。在规模庞大的电子标签市

场需求面前，半自动化显然已不足以应对，加之国内人工成本的逐年攀升，实现

电子标签全自动化写入成为全行业的共识。

本项目开发的设备为高速全自动预个人化设备，未来将极大提升电子标签写

入速度，节省大量的电子标签生产厂商写入费用。由于高速全自动预个人化设备

对企业研发能力要求很高，目前全球电子标签预个人化设备的市场份额基本被德

国纽豹所占领，即便有个别企业专注于为客户提供预个人化信息写入服务（如美

国 First Data），这些企业也均采用德国纽豹的设备。德国纽豹设备价格相对较高，

也在一定程度上限制了其设备的快速渗透。

因此，鉴于国内电子标签个人化设备现状、国内设备厂商能力不足以及国际

厂商设备的价格较高，本项目预个人化设备在性能比肩国际主流设备情况下，以

更高的性价比和本土化服务优势抢占国内市场。

2、投资概算

本项目投资总额估算为 3,454.00 万元，包括建设投资 2,954.00 万元；铺底流

动资金 500.00 万元。本项目开发的电子标签预个人化设备旨在提升电子标签写

入环节的自动化水平和高速处理能力。

单位：万元

序号 费用构成 投资额 比例

设备购置费 2,022.00 58.54%

1 建设投资 办公及家具费 350.00 10.13%

其它费用 582.00 16.85%

2 铺底流动资金 500.00 14.48%

合计 3,454.00 100.00%

3、项目的实施主体、用地及涉及的项目审批情况

项目的实施主体为一芯智能科技股份有限公司，使用一芯智能在上海市浦东

新区惠南镇南汇工业园区园中路 55 号现有用地。项目涉及的备案、环评等审批

事项正在办理中。

1-1-142

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（六）面向行业应用的大数据开发及产业化项目

1、项目概况

（1）项目建设目标

该项目的目标是为不同行业用户提供多种“大数据+云”的解决方案和服务。

针对中小规模行业用户，本项目将提供全方位的 SaaS 服务，使得这些行业用户

不需要单独为大数据分析与存储服务采购 IT 硬件及软件设施，也不需要成立专

门的组织或人员进行维护，从而节省大量的资金；为中大规模行业用户提供私有

云建设方案和维护服务，并结合 RFID 相关硬件提供全套大数据解决方案。在为

行业用户提供基础云服务的基础上，本项目将充分的发挥交易完成后一芯智能及

上市公司积累的大数据分析处理能力，实现对不同物联网应用下 RFID 电子标签

数据进行采集、清洗、统计、分析、挖掘和应用，并且通过和互联网大数据进行

结合，为企业用户提供数据管理、竞争对手分析、目标客户定位、市场前景预测

和产品趋势预测等服务，帮助企业在竞争中获得更大的优势。

（2）项目建设内容

面向行业应用的大数据平台项目的建设内容包括：

1）云平台的研发：实现对用户提供云服务或私有云建设方案，主要包括主

机资源虚拟化、网络资源虚拟化、数据库资源虚拟化、存储资源虚拟化以及计费

系统等。

2）大数据服务平台的研发：主要实现数据采集，数据接收分发，大数据综

合分析，企业用户业务处理，数据透视、钻取、回溯等功能，实现可按用户需要

灵活配置的面向行业的大数据服务平台。

3）云及大数据研发环境建设：开发人员办公场地、机房、机架等硬件设施，

为开发购置的相关软硬件等。

该项目由多个子系统组成，其关键子系统如下：

序号 子系统名称 子系统功能描述

1 数据采集终端 负责终端数据的采集、上传，并满足多个行业，提供 SDK，

1-1-143

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

支持用户自定义开发

2 ETL 通过大数据技术对海量数据进行清洗、转换、加载

对多种行业数据进行横向综合分析，为用户提供精准的多种数

3 数据挖掘平台

据服务

4 商业智能平台 根据用户自定义需求，提供多种报表

5 云平台 根据用户的需求，提供多种云服务，满足用户的日常管理需求

6 用户管理平台 对平台用户进行管理

（3）项目方案

本项目的目标用户是行业用户，包括汽车、服装、制药、交通等多个行业，

公司将围绕用户提供完整的解决方案，在为用户提供 RFID 读写器、行业 RFID

电子标签外，还提供多种云服务，降低用户使用难度、节省用户的使用成本。同

时还通过大量的行业数据，以及平台强大的数据分析能力，为用户提供精准的数

据支撑，使用户在产销存各个环节上更具前瞻性，同时也为用户产品创新方向、

目标市场选择等方面提供决策支持。

1）IT 架构

数据接入层，主要处理实时数据流，以及批量的数据导入；持久化层，负责

数据的清洗、转换、加载，同时对数据进行后处理，并进行分流，高价值数据进

入数据库、其它数据进入 Bigtable 供后续查询使用；应用层直接提供应用接口。

如下图所示：

1-1-144

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2）功能架构

做为基础设施的系统层，利用集群所提供的计算资源、存储资源和网络资源，

构成了整个系统的虚拟资源池。基础设施层，提供了共用的基础组件。数据访问

层，提供了对下层功能的访问接口。业务逻辑层提供了和业务相关的功能。

如下图所示：

2、投资概算

本项目投资总额估算为 3,535.25 万元，包括建设投资 3,035.25 万元；铺底

流动资金 500 万元。本项目开发的行业大数据处理平台及整体解决方案旨在为行

业用户提供多种云解决方案及大数据服务。

单位：万元

序号 费用构成 投资额 比例

设备购置费 2,821.25 79.80%

1 建设投资 办公及家具费 51.00 1.44%

其它费用 163.00 4.61%

2 铺底流动资金 500.00 14.14%

合计 3,535.25 100.00%

3、项目的实施主体、用地及涉及的项目审批情况

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目的实施主体为一芯智能科技股份有限公司，使用一芯智能在上海市浦东

新区惠南镇南汇工业园区园中路 55 号现有用地。项目涉及的备案、环评等审批

事项正在办理中。

（七）职业教育实训体系开发与产业化项目

1、项目概况

（1）项目目标

项目的目标是以一芯智能现有智能卡及电子标签工业自动化生产设备及研

发、生产培训体系为基础，面向职业高校开发工业 4.0 智能制造职业教育实训体

系，并推动开发成果产业化。通过本项目的实施，将有力推动当前及未来鼎利学

院或目标合作高校在工业 4.0 智能制造方面的人才培养水平，提高合作高校应用

型和实践性教学能力，从而为相关地区及产业提供高技能应用型人才。

（2）项目建设内容

为推动面向应用的工业 4.0 智能制造职业教育实训体系建设，本项目建设内

容主要分为两方面，如下：

1）开发工业 4.0 智能制造职业教育实训内容，形成人才培养方案。包括教

学资源库建设、实训基地建设方案、师资团队建设方案、海外教学资源引入方案、

职业技能培训和学生实践性活动方案设计等。实训课程方向涉及工业机器人方

向、工业物联网方向、数字化生产及管理方向，课程体系初步设计如下：

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

专业基础课程 专业核心课程 专业扩展课程

机械制图 工业机器人方向 工业物联网方向 工业机器人搬运应用

工程力学 工业机器人示教操作 传感器技术 工业机器人码垛应用

电工基础 工业机器人坐标系 通信技术 工业机器人平面描轨应用

质量管理 工业机器人零点复归 网络技术 工业机器人斜面描轨应用

传感器应用 工业机器人运动指令应用 信息处理技术 工业机器人多机协同工作应用

智能制造导论 工业机器人逻辑指定应用 安全技术 工业机器人附加轴应用

现代加工技术 工业机器人基本参数设置 RFID技术 工业机器人场景组态应用

电气自动控制 工业机器人自动运行 WSN技术 充电宝组装线综合应用

PLC应用技术 工业机器人信号配置 数字化生产及管理方向 镶嵌体装配线综合应用

工业控制网络 工业机器人总线通讯 生产追溯管理系统 (MTS)

伺服控制技术 工业机器人仿真建模应用 安全综合监控管理系统

工业机器人附加功能应用 仓储物流管理系统

工业机器人故障检修 制造执行管理系统 (MES)

企业资源计划 (ERP)

2）为工业 4.0 智能制造职业教育校企合作产业实训基地建设准备设备与技

术。实训基地需要建设职业教育工业 4.0 智能制造人才实训中心、产业项目交付

中心、基地运营管理中心。

（3）项目建设方案

职业教育更侧重全方面能力培养，倡导手脑结合，本项目建设方案在课程体

系建设与教学内容开发的基础上，积极推进实训基地建设，覆盖从单个实训案例

到完整生产线实训基地建设方案。实训案例建设方案包含：

1）工业机器人搬运。本方案实现了工业机器人从抓取工件，到运行轨迹，

再到指定位置摆放的一整套搬运流程的编程操作。其中，学生需要使用到对工业

机器人手动示教、坐标系、信号配置、自动运行等知识，目的是帮助学生建立一

个良好的现场应用能力。

2）工业机器人码垛。使用工业机器人将不同种类的工件根据指定的码垛顺

序进行堆垛，通过示教编程掌握码垛功能指令的应用。其中，学生需要使用到对

工业机器人手动示教、坐标系、信号配置、自动运行、码垛指令等知识，目的是

帮助学生建立一个良好的堆叠应用能力。

3）工业机器人平面描轨。使用工业机器人进行平面描轨练习，通过不同的

图案形状，熟练掌握工业机器人运动指令的用法以及区别，通过对图案轨迹的编

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

写，锻炼学生轨迹调试的耐心细心以及对时间节点，工艺节拍的掌握。

4）工业机器人附加轴应用。为了能够使一台工业机器人的生产效率最大化，

通常会为工业机器人附加第七轴，通过让工业机器人可以高速移动实现一台工业

机器人服务多点工作站的使用。其中，学生在附加轴的使用中，需要懂得伺服电

机、参数设置等。

5）工业机器人场景组态应用。工业机器人工作站的建立，工业机器人生产

线的建立，都离不开前期的规划布局，以及仿真模拟。即前期设计的方案确认、

设计认证都离不开使用强大的工业工厂仿真软件的技术支持，本实验方案旨在培

养学生对于模型数据的建立、场景设计的布局、以及工业机器人仿真轨迹的模拟

编译等。

基于一芯智能现有智能制造设备开发的完整生产线建设方案，如下：

智能制造产线系统是对于工业机器人实验室设备的提升，该系统中可以兼容

工业机器人的单机培训工作系统，通过模块化的组合方式，将原本独立单一的工

业机器人工作场景，拼装成一条含有物流系统、生产系统、智能管控系统的，智

能制造生产线体。学生通过整线的培训模式，将所学习的智能制造课程进行实验

课程案例培训，培训系统融合了工业机器人课程、电工基础课程、工业物联网课

程、以及数字化管理课程等内容，通过一个大型的工程实验，采用团队分工模式，

学生通过互相分工，互相协作完成实验课程。通过本实验案例，学生不仅仅是将

知识进行融会贯通的掌握，更是培养学生的实践能力、互助能力、交流能力以及

管理能力等综合能力的培养。

2、投资概算

本项目投资总额估算为 4,809 万元，包括固定资产投资 4,309 万元；铺底流

动资金 500 万元。本项目开发的智能制造职业教育实训体系旨在为职业高校和学

生提供基于产业真实项目的实训环境与人才培养实训服务体系。在资金到位的情

况下，本项目计划在 2017 年实施当年进行投资和铺底流动资金的投入。

序号 费用构成 投资额 比例

设备购置费 3,855.00 80.16%

1 建设投资

其它费用 454.00 9.44%

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 费用构成 投资额 比例

2 铺底流动资金 500.00 10.40%

合计 4,809.00 100.00%

3、项目的实施主体、用地及涉及的项目审批情况

项目的实施主体为一芯智能科技股份有限公司，使用一芯智能在上海市浦东

新区惠南镇南汇工业园区园中路 55 号现有用地。项目涉及的备案、环评等审批

事项正在办理中。

五、募集配套资金的必要性分析

（一）前次募集资金使用情况

经中国证监会证监许可〔2009〕1446 号文核准，世纪鼎利向社会公众公开

发行人民币普通股（A 股）股票 1,400 万股，发行价为每股人民币 88.00 元，共

计募集资金 123,200.00 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费

用后经募集资金共计人民币 117,299.75 万元。上述募集资金到位情况业经天键会

计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕3-3 号)。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司累计已使用募集资金 71,283.98 万元，募集资

金余额为人民币 73,469.73 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费

等的净额）。公司首次公开发行募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。

（二）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买一芯智

能 100%的股权，交易目的是为获取一芯智能 100%股权，一芯智能是国内优秀

的基于 RFID 的工业机器人生产、RFID、物联网行业解决方案的产品和服务提供

商。近年来，我国 RFID 产业在政府支持和企业推动下快速发展，RFID 规模化

应用逐步推广。在 RFID 产业快速发展的背景下，上市公司通过收购一芯智能介

入 RFID 行业，实现自身的外延式扩张。本次募集配套资金在支付现金对价、相

关中介机构费用后用于投资 RFID 芯片封装设备开发及产业化项目、RFID 产品

封装设备开发及产业化项目、电子标签预个人化设备开发及产业化项目、面向行

业应用的大数据开发及产业化项目以及职业教育实训体系开发与产业化项目，上

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

述项目与标的资产或上市公司的主营业务高度相关。

为了更好地提高上市公司自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助

资本市场的融资功能支持上市公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不

超过 2 名特定投资者发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，

提高重组项目的整合绩效。

（三）上市公司货币资金金额及用途

截至 2016 年 6 月 30 日，世纪鼎利合并报表货币资金余额为 80,940.81 万元，

扣除截至 2015 年 6 月 30 日募集资金专户余额 73,469.73 万元后，自有资金为

7,471.08 万元。公司自有资金主要用于上市公司及子公司日常业务经营活动周

转、实施发展战略、现金分红支出等，具体情况如下：

1、未来营运资金需求

在公司主营业务、经营模式各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较

大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关

系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的流动资产及流动负

债的变化，进而测算 2016 年至 2018 年公司营运资金缺口。营运资金=经营性流

动资产－经营性流动负债。其中，经营性流动资产选取应收账款、应收票据、预

付账款等经营性应收款项及存货，经营性流动负债选取应付账款、应付票据、预

收账款等经营性应付款项。

公司 2013 年-2015 年营业收入复合增长率为 40.79%；2013 年-2015 年营运

资金占营业收入比例的平均值为 68.84%。谨慎选取 30%、20%分别作为 2016-2018

年、2019-2020 年营业收入年均增长率，并选取 60%作为营运资金占营业收入的

比例来测算上市公司未来所需新增营运资金。

测算具体过程如下：

单位：万元

新增营运资

项目 2016 年 E 2017 年 E 2018 年 E 2019 年 E 2020 年 E

金合计

营业收入 90,485.51 117,631.16 152,920.51 183,504.61 220,205.54 -

1-1-150

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

营运资金

占销售收 60.00% 60.00% 60.00% 60.00% 60.00% -

入百分比

营运资金 4,291.31 70,578.70 91,752.31 110,102.77 132,123.32 -

营运资金

3,836.55 16,287.39 21,173.61 18,350.46 22,020.55 81,668.57

增加数

根据上述测算，上市公司未来五年需补充营运资金 81,668.57 万元，公司未

来营运资金需求较大，本次配套募集资金具有必要性。未来五年公司流动资金需

求较大，公司货币资金余额将优先满足自身业务发展对流动资金的需求。

2、行业并购需求

目前世纪鼎利进入快速发展期，除了依靠自身积累拓展市场外，通过并购或

其它投资方式实现外延式扩张成为合理选择。未来，世纪鼎利将加大对外并购投

资的力度，通过对业务战略的梳理，绘制业务发展的路径图，以战略投资的方式

对上下游资源进行获取及整合，巩固优势；通过对符合经济发展趋势的行业观察

和研究，以并购的方式快速切入具有发展前景的新方向。因此，拥有充足的现金

能保证公司在并购业务中获得有利的谈判和交易机会，有利于公司快速进入新市

场，提升综合竞争力。

3、 进行股利分配的需求

根据公司股利分配政策以及未来三年的股东分红回报规划，公司对现金分红

约定如下：

“在符合现金分红条件情况下，每年度以现金方式分配的利润不少于当年实

现的可分配利润的百分之十，且三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现

的年均可分配利润的百分之三十。”

因此，公司货币资金有进行现金分红支出的需求。

综上，公司现有货币资金具有特定的用途，主要为满足公司未来营运资金需

求、并购资金需求以及现金分红支出需求，公司保持一定的货币资金余额有利于

提高市场抗风险能力，防范突发、偶发性的财务风险。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较

世纪鼎利资产负债率略低于同行业可比上市公司平均水平，具体情况如下表

所示：

资产负债率

证券代码 证券简称

2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31

300150 世纪瑞尔 7.76 10.68 10.30

300419 浩丰科技 10.46 10.08 30.28

300245 天玑科技 11.25 14.75 12.20

300290 荣科科技 12.73 18.26 32.36

300209 天泽信息 15.51 7.74 5.21

300365 恒华科技 18.49 11.36 6.23

300369 绿盟科技 19.68 20.77 20.64

300366 创意信息 23.59 21.45 31.47

002649 博彦科技 26.69 27.33 25.83

300231 银信科技 51.36 25.29 23.80

平均值 19.75 16.77 19.83

300050 世纪鼎利 11.65 15.00 17.26

世纪鼎利最近一期流动比率略高于同行业可比上市公司的平均水平，具体情

况如下表所示：

流动比率

证券代码 证券简称

2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31

300150 世纪瑞尔 11.37 8.44 8.76

300419 浩丰科技 4.81 4.56 2.63

300245 天玑科技 5.97 5.23 7.30

300290 荣科科技 5.94 4.23 2.53

300209 天泽信息 3.07 8.33 15.41

300365 恒华科技 4.66 7.35 19.12

300369 绿盟科技 3.64 3.56 5.21

300366 创意信息 2.52 2.75 2.94

002649 博彦科技 2.55 2.49 2.51

300231 银信科技 2.14 4.97 5.49

平均值 4.67 5.19 7.19

300050 世纪鼎利 5.86 4.71 3.98

世纪鼎利资产负债率略低于行业平均水平，与浩丰科技、天玑科技、融科科

技等可比上市公司较为接近。世纪鼎利所处软件与信息技术服务行业，属于轻资

产行业，行业内企业资产负债率普遍较低，世纪鼎利资产负债率等财务状况与同

行业可比公司较为吻合。

1-1-152

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（五）本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经

营规模、财务状况的匹配性

本次募集配套资金在支付本次交易的现金对价、相关中介机构费用后用于

RFID 芯片封装设备开发及产业化项目、RFID 产品封装设备开发及产业化项目、

电子标签预个人化设备开发及产业化项目、面向行业应用的大数据开发及产业化

项目以及职业教育实训体系开发与产业化项目。本次募集配套资金金额、用途与

上市公司及标的公司现有经营规模、财务状况相匹配。

上述项目与标的资产的主营业务相关，且与双方未来发展战略相契合。一芯

智能具有丰富的 RFID 智能生产设备、识别设备的研发制造经验，通过实施上述

项目，将大大增强一芯智能的主营业务实力，有利于收购完成后一芯智能的可持

续发展。截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司合并报表（未经审计）中资产总额为

235,784.16 万元，归属上市公司普通股股东的所有者权益 207,804.08 万元；2015

年 1-6 月，上市公司合并报表中营业总收入 33,504.44 万元，归属上市公司普通

股股东的净利润 5,347.46 万元。按标的资产预估值计算，本次拟配套募集资金为

46,000 万元，占截至 2015 年 6 月 30 日合并报表总资产的 19.51%，占归属上市

公司普通股股东的所有者权益的 22.14%，处于合理的范围内，募集配套资金与

上市公司生产经营规模及财务状况较为匹配。

1-1-153

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第七章 本次交易对上市公司的影响

由于交易标的的资产评估、审计审核工作正在进行中，具体评估和财务数据

尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值确定的交易价格和拟发行的

股份为基础进行测算。

一、对上市公司主营业务的影响

本次交易前，世纪鼎利的主营业务包括通信业务和职业教育业务两部分。在

通信业务方面，公司为通信运营商、系统设备商、网络服务商等提供专业的网络

测试、优化、建设、运维、运营方面的产品、服务和综合解决方案。世纪鼎利大

数据部拥有从硬件到软件的多种业界领先产品，可以为电信运营商提供“一站式”

大数据解决方案。其大数据处理平台依托于高效智能调度框架，不仅具备了超大

规模数据的多维融合处理、分布式存储、分布式云计算、实时流式处理以及智能

快速挖掘建模等核心竞争力，而且还积累了丰富的可快速实现海量数据商业价值

的行业领域应用经验。公司已经成功为包括交通、旅游、公安、石油和政府等行

业在内的多个领域的用户提供了端到端的大数据解决方案。世纪鼎利的职业教育

业务主要由全资子公司智翔信息运营，其秉承“以产业项目实训培养学生的实操

能力”的基本原则，集聚了大量“双师”型人才，积累了多门 ICT 精品课程，

逐渐摸索形成 “UBL 产教一体”人才培养模式。在线下方面，其已与多地高校

和政府联合建立实训基地，并与四川长江职业学院等高等院校深度合作，成立了

6 家鼎利学院。

本次交易的标的公司为一芯智能，一芯智能的主营业务为提供基于 RFID 的

工业机器人生产、RFID、物联网行业解决方案的产品和服务。本次交易完成后，

一芯智能将成为上市公司的全资子公司。上市公司将能够借助一芯智能这一优质

平台布局物联网行业，充分把握物联网行业的发展机遇，公司的整体业务结构将

更加多元化，有助于提高公司的抗风险能力。一芯智能也将利用上市公司资金、

研发、管理、品牌和行业优势，加强新产品、新技术开发，提高企业管理水平，

提升市场开发能力，进一步提高企业盈利水平。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

截至 2016 年 8 月 31 日，一芯智能未经审计合并财务报表总资产 12,025.52

万元，净资产为 6,648.00 万元，2016 年 1-8 月未经审计的营业收入为 6,357.76

万元，净利润为 1,311.53 万元。本次交易完成后，上市公司将一芯智能纳入合并

财务报表范围。根据初步测算，本次交易完成后，上市公司合并财务报表总资产、

净资产等财务状况指标将有较大幅度提升。

本次交易完成后，一芯智能的业务及相关资产将进入上市公司。根据王莉萍、

王峻峰、苏爱民以及兆芯投资 4 名交易对方的承诺，2017 年度、2018 年度、2019

年度一芯智能扣除非经常性损益后、且不包含本次交易的募集配套资金所投资项

目所产生的损益的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元和 8,000 万元，上市

公司持续盈利能力和抗风险能力有望进一步得到提高，符合上市公司股东的根本

利益。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司仅能根据现有的

财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大

变化等假设条件下，对本次交易完成后公司的财务状况和盈利能力作初步分析。

具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在相关审计、评估工作

完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细

分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。

三、对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等

有关法律法规及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立

运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。世纪鼎利在

本次交易完成前后的控股股东均为叶滨先生，控股权未发生变化。为了更加完善

公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：

（一）控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

履行对公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不得直接或间接

干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护

广大中小股东的合法权益。

（二）股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等

的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规

和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和

途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，

切实保障股东的知情权和参与权。公司将进一步完善《关联交易制度》，以严格

规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

（三）董事与董事会

董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、

《董事会议事规则》等制度规定履行职责，在职权范围内行使经营决策权，并且

负责内部控制制度的建立健全和有效实施。独立董事工作制度的完善和执行严格

遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

（四）专家及专业委员会

为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、

稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设了

战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；且

公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。

（五）监事与监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》

的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司

董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护

公司及股东的合法权益。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、对上市公司关联交易的影响

（一）与控股股东、实际控制人及关联方之间关联交易的情况

本次交易前，世纪鼎利最近两年及一期的关联交易已按公司的《公司章程》、

《关联交易管理办法》等规则的要求，履行了必要的批准程序，关联股东实施了

回避，关联交易价格公平合理，不存在公司的控股股东、实际控制人及其关联方

侵占公司利益的情形。

本次交易完成后，世纪鼎利将持有一芯智能 100%股权，公司的控股股东及

实际控制人不发生变更，本次交易不会增加上市公司与控股股东及其关联方之间

的关联交易。本次交易完成后，如上市公司未来发生关联交易，则该关联交易将

继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及其他有关的

法律法规执行并履行披露义务，避免损害上市公司及全体股东的利益。

（二）与一芯智能及其关联方之间的关联交易

1、本次交易后上市公司与一芯智能及其关联方之间的关联交易

本次交易完成后，交易对方王莉萍、王峻峰、苏爱民和兆芯投资将分别直接

持有上市公司 4.10%、1.32%、0.66%和 0.53%股权。截至本预案签署日，上市公

司与王莉萍、王峻峰、苏爱民、兆芯投资及其关联方最近三年及一期不存在关联

交易。

2、本次交易后王莉萍、王峻峰、苏爱民、兆芯投资及其关联方关于减少和

规范关联交易的说明

本次交易完成后，交易对方王莉萍、王峻峰、苏爱民、兆芯投资将严格按照

中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行关联交易相关决策程序并

履行披露义务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，确保不会损害上市公司

及全体股东的利益。

此外，截至本预案签署日，公司及一芯智能均不存在被控股股东、实际控制

人和其他关联方违规占用资金的情形。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，一芯智能控股股

东、实际控制人王莉萍出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺

如下：

“（1）在本次交易之前，本人与世纪鼎利之间不存在关联关系及关联交易。

本次交易亦不构成关联交易。

（2）本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少和避免与世纪

鼎利及其下属企业的关联交易，不会利用自身作为世纪鼎利股东之地位谋求与世

纪鼎利在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为世纪鼎

利股东之地位谋求与世纪鼎利达成交易的优先权利。

（3）若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与世纪

鼎利及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程

序，并将按照有关法律法规和《世纪鼎利公司章程》的规定履行信息披露义务及

相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相

同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易

从事任何损害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东合法权益的行为。

（4）本人将善意履行作为世纪鼎利股东的义务，充分尊重世纪鼎利的独立

法人地位，保障世纪鼎利独立经营、自主决策。本人保证将依照《世纪鼎利公司

章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东

地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移世纪鼎利及其下属企业的资金、

利润，保证不损害世纪鼎利及世纪鼎利其他股东的合法权益。

（5）若违反上述承诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为而给世纪

鼎利造成的损失向世纪鼎利进行赔偿。”

五、对上市公司同业竞争的影响

（一）与控股股东、实际控制人及关联方之间不存在同业竞争

本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其关联方不经营相同或类似的

业务。为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东及实际控

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

制人叶滨先生在公司上市之前就已做出避免同业竞争的承诺。截至本预案出具

日，叶滨先生信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。

（二）与王莉萍、王峻峰、苏爱民、兆芯投资及其关联方之间同业竞

争情况

截至本预案签署日，上市公司与王莉萍、王峻峰、苏爱民、兆芯投资及其控

制的企业之间不存在同业竞争。

为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，王莉萍、王峻峰、苏爱民分别

出具了《关于竞业禁止的承诺函》，具体承诺如下：

“（1）自一芯智能股东变更为世纪鼎利的工商变更登记办理完毕之日（以下

简称“股权交割日”）起四年内，本人将一直在一芯智能任职，并尽量促使一芯

智能的原管理团队在业绩承诺期内保持稳定。

（2）上述期限届满后，如本人从一芯智能离职的，自本人离职之日起两年内，

不得在在世纪鼎利、一芯智能以外、从事与世纪鼎利、一芯智能相同或类似的主

营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在与世纪鼎

利、一芯智能存在相同或者类似主营业务的其他公司任职或者担任任何形式的顾

问，不得以世纪鼎利及一芯智能以外的其他名义为一芯智能现有客户提供服务。

（3）本人在一芯智能任职期间，未经世纪鼎利的书面同意，不得在世纪鼎利、

一芯智能以外，从事与世纪鼎利、一芯智能相同或类似的业务或通过直接或间接

控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与一芯智能有竞争关系的公司任

职（世纪鼎利、一芯智能的子公司除外）。

（4）如本人违反上述承诺的，本人因此所获得的全部利益归一芯智能所有。”

六、对上市公司股权结构的影响

根据标的公司本次暂定的交易价格、配套融资额及相应发行价格，初步测算

本次交易向发行股份购买资产的交易对方发行股份 37,871,649 股，并向参与认购

本次募集配套资金的发行对象发行股份 36,135,113 股，上市公司本次交易完成后

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的总股本为 572,921,228 股。据此估算，本次交易完成后上市公司的股本结构变

化如下表所示。

单位：股

本次交易前 本次交易后

项目

股份数量 持股比例 股份数量 持股比例

叶滨 120,400,000 24.13% 120,400,000 21.02%

王耘 53,400,000 10.70% 53,400,000 9.32%

陈浩 29,225,758 5.86% 29,225,758 5.10%

中国银行股份有限公司－富国

21,400,054 4.29 % 21,400,054 3.74%

改革动力混合型证券投资基金

陈勇 18,600,000 3.73% 18,600,000 3.25%

中国建设银行股份有限公司－

富国城镇发展股票型证券投资 12,000,051 2.41% 12,000,051 2.09%

基金

曹继东 11,087,570 2.22% 11,087,570 1.94%

上海智畅投资管理有限公司 8,950,518 1.79% 8,950,518 1.56%

张钦礼 7,544,048 1.51% 7,544,048 1.32%

中国工商银行股份有限公司－

汇添富国企创新增长股票型证 6,101,008 1.22 % 6,101,008 1.06%

券投资基金

其他股东 210,205,459 42.13% 210,205,459 36.69%

王莉萍 - - 23,480,422 4.10%

王峻峰 - - 7,574,330 1.32%

苏爱民 - - 3,787,165 0.66%

兆芯投资 - - 3,029,732 0.53%

华夏人寿 - - 23,566,378 4.11%

广发原驰世纪鼎利 1 号定

- - 12,568,735 2.19%

向资产管理计划

合 计 100.00% 572,921,228 100.00%

本次交易完成后，一芯智能将成为公司全资子公司，公司的控股股东及实际

控制人均未发生变化。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第八章 本次交易涉及的报批事项及风险因素

一、本次重组尚需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策程序

2016 年 10 月 12 日，上市公司已与各认购对象签署附条件生效的《股票认

购协议》，协议中均已载明本次重组正式交易方案一经上市公司董事会、股东大

会批准并经中国证监会核准，协议即生效。

2016 年 10 月 13 日，上市公司已与王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资签

署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，

协议中已载明本次重组正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中

国证监会核准，协议即生效。

2016 年 10 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通

过本次交易的相关议案。

（二）本次交易尚须履行的批准和决策程序

本次资产重组实施前尚需履行的审批或审议程序包括：

1、待本次交易审计、评估相关工作完成后，上市公司将与王莉萍、王峻峰、

苏爱民及兆芯投资签订《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补

偿协议》的补充协议，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；

2、上市公司的董事会、股东大会审议通过世纪鼎利 2016 年第一期员工持股

计划（系本次配套资金认购对象之一广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划

的委托人）；

3、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；

4、中国证监会对本次交易的核准。

目前上述 4 项尚需履行的审批或审议程序均尚未实施。

本次交易在取得上述全部批准前不得实施。上述批准或核准程序均为本次交

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间

均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、本次重组的相关风险

（一）本次交易有关的风险

1、审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易相关审计、

评估报告出具后，上市公司董事会、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式

方案；上市公司董事会、股东大会审议通过参与本次配套募集资金认购的员工持

股计划及中国证监会就有关事项的核准。

该等事项能否获得相应的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存

在不确定性。因此，本次交易存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；提

醒广大投资者注意投资风险。

2、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次

交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在

本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，剔除同期中证

全指信息服务指数涨幅的因素，公司股票价格在有关本次停牌的有关敏感信息公

布前 20 个交易日内波动未超过 20%。上市公司组织相关主体进行的自查中未发

现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦

查的通知，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易

的行为，如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立

案调查或立案侦查”的情形，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本

次重组的风险。

（2）本次预案公告后，公司将加紧推动标的资产的审计评估等工作，尽快发

出召开股东大会的通知，但依然存在因审计评估进展缓慢等原因而无法如期发出

召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（3）在本次交易实施进程中，交易双方可能需要根据中国证监会等有关监管

机构的要求不断完善交易方案，若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一

致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次

交易，则本次交易存在可能终止的风险。

（4）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，自该协议签署日始至

标的股权的股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日期间，如一芯智能

2016 年度实际实现的净利润数未能达到交易对方承诺的 2016 年度净利润数，即

3,500 万元的，上市公司有权单方解除该协议终止本次交易。若 2017 年本次交易

无法实施完毕，则交易双方可另行协商对本次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润

进行调整。

（5）其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。

3、交易标的财务数据使用和标的资产估值风险

本次交易标的资产的预评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。截至本预案签署日，

标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩

描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格

的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露的

数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在

本次重组报告书中予以披露。

根据标的公司实际经营情况及市场发展状况，评估机构对标的资产价值进行

了谨慎、合理评估，初步估算标的资产预估值为 67,423.98 万元，与标的资产账

面价值相比增值较大，可能与评估机构出具评估报告的最终评估结果存在一定差

异，本次交易标的资产最终作价也将参考具备证券业务资格的资产评估机构对标

的资产截至评估基准日的评估值，经交易双方协商确定。提请投资者注意投资风

险。

4、标的公司承诺业绩无法实现的风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺，2016 年度、

2017 年度、2018 年度、2019 年度实现净利润分别不低于人民币 3,500 万元、5,000

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

万元、6,000 万元和 8,000 万元。上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计

的一芯智能合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包

含因本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。

该盈利承诺系基于标的公司目前运营能力和未来发展前景做出的综合判断，

最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管理能

力。标的公司可能受到市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响，

存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案

可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但若未来年度

标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能影响到上市公司的

整体经营业绩和盈利规模。

5、商誉减值风险

根据交易双方在预估价值基础上确定的预估交易价格，标的资产的预计支付

对价较标的公司账面的净资产增加值较高，同时由于本次股权购买是非同一控制

下的企业合并，按照企业会计准则，当购买方从合并成本中取得的被收购可以辨

认净资产公允价值份额的差异，应当确认为商誉，该等商誉不做摊销处理，但需

要在未来每年末进行商誉的减值测试。

本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营的

产生的收益及现金流无法支持确认的商誉，那么收购的标的公司所产生的商誉可

能将会有减值的风险，对于上市公司未来的经营业绩产生不利影响。

6、收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司一方面

将保持标的公司原经营团队的稳定性和经营策略持续性；另一方面，上市公司将

凭借成熟的经营理念和规范管理制度，在治理结构、资金来源等方面加强对标的

公司的支持，防范和化解其业务发展期中可能出现的业务风险及管理风险，提高

标的公司管理和经营水平。上述整合能否顺利实施及整合效果能否达到预期存在

一定的不确定性。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）交易标的经营风险

1、市场竞争加剧的风险

一芯智能是国内优秀的基于 RFID 技术的工业机器人、RFID、物联网行业

解决方案的产品及服务提供商，在相关领域拥有自主品牌、自主核心技术。近年

来，随着 RFID 相关技术的不断成熟，产品竞争日趋激烈，产品价格可能会向下

调整，市场竞争加剧可能使得一芯智能的业绩受到不利影响。

2、政策风险

一芯智能主营业务为提供生产基于 RFID 技术的工业机器人、RFID、物联

网行业解决方案的产品及服务。其中 RFID 智能卡生产设备及 RFID 电子标签的

下游客户主要为是国内大型智能卡生产企业。国内大型智能卡生产企业制造的智

能卡主要包括金融卡、二代身份证、通信 SIM 卡、交通卡。金融卡、二代身份

证的发展受到有关国家发卡政策的影响显著，由于金融卡、二代身份证、通信

SIM 卡等智能卡的不断推广和普及，中国的制卡行业正处于稳定发展时期。但

RFID 的智能卡生产设备及 RFID 电子标签经营情况受国家发卡政策及市场需求

变化影响。此外，一芯智能基于 RFID 技术的大部分身份识别设备销往东南亚国

家等海外市场。若进口国的进口政策发生改变，则有可能影响一芯智能 RFID 身

份识别设备的销量。

3、税收优惠风险

标的公司于 2011 年被评定为高新技术企业，并于 2014 年 9 月通过高新技术

企业复审，有效期三年。标的公司 2014-2016 年度的企业所得税按照 15%计缴。

未来，若标的公司不再被认定为高新技术企业或上述税收优惠政策发生变化，将

对标的公司的经营业绩产生一定影响。

4、公司治理和内部控制风险

标的公司于 2015 年 12 月整体变更为股份有限公司，并且根据《公司法》和

《公司章程》等规定，建立起了较为完善的股份有限公司的治理和内部控制制度。

股份公司成立后，标的公司各项机制还处于建立的初期，各项管理制度的执行需

经过一段时间的实践检验。同时，随着标的公司的快速发展，经营规模的扩大，

人员的增加，未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响标的公司持续、

稳定、健康发展的风险。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5、专业人才和核心人员流失风险

伴随着计算机、通信和其他电子设备制造业的高速发展，行业内企业的规模

逐渐扩大、数量逐步增加，对专业人员的需求急速上升。标的公司业务的开拓和

开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、研发人才和市

场开拓人才。若该等专业人才或核心人员出现大规模的流失，将给标的公司经营

活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。

6、人力成本上升的风险

人力成本是标的公司所在的计算机、通信和其他电子设备制造业的重要经营

成本之一，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年

递增，尤其是在北京、上海、深圳等大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才

工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，标的公司

面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

7、重大客户依赖的风险

标的公司凭借良好的信誉、过硬的产品质量和优质的服务赢得了客户的认

可，并形成了良好的合作共赢关系。报告期内一芯智能主要客户集中度较高，如

客户包括全球智能卡领先企业 Gemalto（金雅拓），G&D（捷德公司），Oberthur

Technologies（欧贝特科技）等，存在重大客户依赖的风险。若主要客户的经营

情况发生恶化，或与标的公司的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业

绩产生不利影响。此外，报告期内自海外客户的收入金额较大，占比较高，若一

芯智能海外客户所在国的政策收紧或来自当地企业的竞争加强，将使得公司海外

销售的不确定性增加，并对公司业绩产生不利影响。

8、应收账款回收风险

根据一芯智能未经审计的财务数据，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31

日及 2016 年 8 月 31 日，一芯智能应收账款净额分别为 1,255.05 万元、1,426.77

元和 2,893.89 万元，占当年末资产总额的比例分别为 14.89%、17.03%和 24.06%，

随着销售规模的进一步扩大，应收账款的余额有可能会进一步增加。应收账款所

对应的客户主要是与一芯智能有稳定的合作关系、信誉好的客户，发生坏账的风

险不大；虽然该等货款的回收风险较小，而且一芯智能按照审慎的原则计提了一

定比例的坏账准备，但若该等款项不能及时收回，则可能给公司带来坏账风险。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）股市风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平

和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场

的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部

审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从

而给投资者带来一定的风险。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第九章 保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述

安排和措施：

一、确保发行股份购买资产定价公平、公允

公司已聘请审计机构、资产评估机构对本次发行股份购买的标的资产进行审

计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。审计、评估工作正在进行

中。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。

公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相

关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

二、严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将

严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范

上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规

定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交

易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完

整性、准确性、及时性。

为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹

划本次重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌期间，

公司依照相关法律法规规定，对公司本次资产重组的进展情况及董事会决议等信

息进行了真实、准确、完整、及时地披露。

三、严格履行相关审批要求

本次交易方案经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会以特别决议方

式审议表决，并按规定程序上报有关监管部门审批。对于本次交易中拟购买的相

关资产，公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构，按照有关规定进

行审计、评估，确保拟购买资产定价的公允性、公平性及合理性。审计、评估的

1-1-168

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

工作正在进行中。除公司的独立董事需对本次拟购买资产评估定价的公允性发表

独立意见外，公司聘请的独立财务顾问、律师等中介机构还需对本次交易相关事

宜的风险及合规性进行核查并发表明确的意见。

四、提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所

《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东

提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通

过网络进行投票表决。

五、股份锁定安排

1、交易对方

（1）王莉萍锁定安排

王莉萍承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起 36 个月内不

得上市交易或转让；

上市公司将在 2019 年度届满后对该年末标的资产进行减值测试，如其因本

次交易而获得的上市公司股份的锁定期在《减值测试报告》和《专项审核报告》

公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需

向上市公司补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转

至上市公司指定账户之日。

王莉萍承诺应对一芯智能截至 2019 年 12 月 31 日的按照中国会计准则以及

世纪鼎利所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（下称“应收款项管

理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，在一芯智能

2019 年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在上述承

诺锁定期之外对王莉萍所持上市公司股份追加锁定 12 个月，追加锁定股份金额

总额（股价按照 2019 年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基

础）按照应收款项管理责任金额的 2 倍与王莉萍持有上市公司股份金额的 25%

之间金额孰低者进行追加锁定。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

王莉萍应在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月内完成

应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由王莉萍以货币资金

在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向一芯智能先行垫付。

满足以下条件之一时，可以对王莉萍追加锁定的股份解除锁定：

①在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满

时，应收款项管理责任金额全部完成回收。

②在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满

时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由王莉萍以货币资金

全额垫付。

（2）王峻峰、苏爱民、兆芯投资锁定安排

王峻峰、苏爱民、兆芯投资承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交

割日起 12 个月内不得上市交易或转让；

自交割日起满 12 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况

进行审计并出具《专项审核报告》后，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因

本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数量应扣除其按《盈利

预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；上市公司届时将依

据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数

量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；

自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况

进行审计并出具《专项审核报告》后，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因

本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按

《盈利预测补偿协议》约定应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）；上市公司届

时将依据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的

股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜；

自交割日起满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况

进行审计并出具《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可转让其

持有的剩余上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

派增加的股份）；世纪鼎利将于上市公司年度审计报告出具后对王峻峰、苏爱民、

兆芯投资各自可解锁的股份数协助办理相应解锁事宜。

2、配套资金认购方

发行对象于本次交易中认购的世纪鼎利股份，自该等股份发行结束之日起三

十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和

深交所的规定执行。

六、标的资产期间损益归属

交易双方同意，自审计、评估基准日起至股权交割日止，一芯智能在此期间

产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；一芯智能在此期

间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方内部按照《发行股份

及支付现金购买资产协议》签署日各自持有一芯智能的股权比例承担，交易对方

应当于下述期间损益专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金

方式向上市公司补偿。

交易双方同意，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对

一芯智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权

交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股

权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

七、标的资产业绩承诺补偿安排

本次重组标的资产最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构出具的资

产评估报告载明的标的资产评估值为依据，公司已与交易对方在《盈利预测补偿

协议》中就相关标的资产在业绩承诺期（2017 年度、2018 年度和 2019 年度）的

任何一个年度，截至当期期末的累积实际净利润数低于承诺净利润数的情况约定

了业绩补偿方案，有利于保护上市公司及其股东合法权益。具体的补偿方式参见

“第一章 本次交易的具体方案”之“八、业绩承诺及补偿安排”。

八、交易标的高级管理人员及核心人员任职情况与其他相关安排

一芯智能董事会由五人组成，其中，上市公司委派三名董事，交易对方可

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

提名两名董事，上市公司如无合理理由不应否决交易对方提名的董事当选；上

市公司同意继续聘任王莉萍担任一芯智能的董事长、总经理及法定代表人。

上市公司根据需要向一芯智能委派财务负责人，该财务负责人直接向上市

公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。

为保证一芯智能持续发展和保持持续竞争优势，交易对方中的王莉萍、王峻

峰、苏爱民承诺在股权交割日后 4 年内必须在一芯智能任职，并尽量促使目标公

司的原管理团队在业绩承诺期内保持稳定；交易对方中的王莉萍、王峻峰、苏爱

民承诺自一芯智能离职后两年内不得在上市公司、一芯智能以外，从事与上市

公司、一芯智能相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体

从事该等业务；不在同上市公司、一芯智能存在相同或者类似主营业务的公司

任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及一芯智能以外的名义为一芯智

能现有客户提供服务。

在业绩承诺期内，上市公司在原则上不干涉一芯智能日常经营，并保持一

芯智能人事及经营决策的独立性。上市公司可根据一芯智能的生产经营管理需

要，要求王莉萍依照有关法律法规提出调整一芯智能的管理架构、薪酬体系、

管理人员以及各项管理制度的方案，王莉萍提出的调整方案应提交董事会批

准，但应尽量保持稳定性。

九、其他保护投资者权益的措施

对于进行本次资产重组所需获得的相关银行借款债权人同意函，本次交易各

方正在进行相关债权银行协调工作，并拟在上市公司审议本次资产重组正式方案

的董事会召开之前取得相关债权银行的同意函，确保本次重组中切实保护债权人

的合法权益。

本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行

审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股

份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承

诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本

次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十章 交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定

（一）本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、

反垄断等法律和行政法规规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买标的公司 100%股权。标的公司主营业务为提供生产基于

RFID 技术的工业机器人、RFID、物联网行业解决方案的产品及服务。本次交易

符合国家物联网相关产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司的经营符合环保

规定，按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能

降耗等工作。

因此，本次交易符合有关环境保护的相关法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争

议或者存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的公司所拥有的土地已获得

国有土地使用权证，一芯智能已通过股东大会决议，将实际出租用途存在瑕疵的

园中路 55 号的自持土地及房产出售给其实际控制人王莉萍或王莉萍实际控制的

其他企业。具体详见预案第四章之“六、（一）土地使用权及自有房产”。本次拟

购买的一芯智能 100%股权不含该等土地及房产。本次交易符合土地管理法律和

行政法规的规定。

4、本次交易不存在反垄断事项

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不够成行业垄断行为，

不存在违反反垄断法规规定的情形。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，

亦不《中华人民共和国反垄断法》的相关规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约 572,921,228 股，社会公众股

不低于发行后总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券

法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（三）交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益

的情形

本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上

市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具

审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。

公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交易的

评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估

外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

本次交易相关审计、评估工作尚未完成。根据具备证券从业资格的评估机构

中通诚评估提供的预估结果，截至预评估基准日 2016 年 8 月 31 日，标的公司

100%股权价值的预估值为 67,423.98 万元。

经交易双方协商，标的资产的交易价格初步确定为 66,600 万元，标的资产

的最终交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值，并

综合考虑标的公司经营现状与行业发展前景，由交易双方另行协商并签署补充协

议确定。

本次重大资产重组中标的资产的暂定交易价格由交易各方参考评估机构对

标的资产的预估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市

公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重大资产购买相关的审

计、评估及盈利预测审核工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估及盈利预测

审核工作完成后再次召开董事会审议。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允，

不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟购买资产为一芯智能 100%股权，一芯智能是依法设立和存续的

民营企业，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方拥有一芯智能股

权的权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。本次交易上

市公司拟购买一芯智能 100%股权事宜仅涉及股权转让，一芯智能对外的债权债

务不会因本次交易产生变化，故不涉及债权债务处理事宜。

因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

障碍。本次交易不涉及相关债权债务处理。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易将优化公司的现有业务结构，优化和改善公司现有的业务结构和盈

利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续

盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业

绩保障。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力具体原因如下：

1、增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值

本次交易后，一芯智能将成为公司全资子公司并纳入合并报表范围。根据各

交易对方对一芯智能的业绩承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度

实现净利润分别不低于人民币 3,500 万元、5,000 万元、6,000 万元和 8,000 万元。

上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除非经

常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含因本次交易同时募集配套资金

所投资项目所产生的损益。本次交易将进一步扩大公司业务规模，丰富公司盈利

增长点，大幅增强公司未来的盈利能力，增加公司市场影响力，进而有助于提升

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司价值，更好的回报股东。

2、战略延伸上市公司物联网业务，提高抗风险能力

一芯智能在 RFID 领域发展多年，RFID 产品业务板块优势明显，已拥有成

熟的技术和资源，业绩突出，目前正在全面向物联网产业深入发展。本次交易完

成后，上市公司得以布局物联网行业，充分把握物联网行业发展机遇，公司整体

业务结构将更加多元化，有利于提高公司的抗风险能力，将对公司未来的持续发

展奠定坚实的基础，符合上市公司全体股东的长远利益。

3、与上市公司形成良好的业务协同与优势互补

一芯智能在多个方面与上市公司存在良好的业务协同效应。例如，上市公司

在大数据处理方面的技术优势与一芯智能在 RFID 领域的智能设备研发制造优势

具有较强的互补性；由于双方具有较强的交叉销售的协同性基础，上市公司与一

芯智能的客户资源亦有较强互补性。通过本次交易，上市公司与一芯智能将形成

良好的业务协同与优势互补，进一步增强持公司的续经营能力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性

的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、

人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要

求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有

效运作，保持健全有效的法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。

二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明

本次交易实施前，世纪鼎利总股本 498,914,466 股，叶滨持有公司股份

120,400,000 股，占公司总股本的 24.13%，为本公司的控股股东、实际控制人。

本次交易完成后，叶滨仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易前后，上市

公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生

变化，不构成借壳上市。

因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

三、本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和

增强持续盈利能力

本次交易对上市公司资产质量、财务状况、持续盈利能力的影响请参见本章

“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定/（五）有利于上市公司增强

持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营

业务的情形”。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持

续盈利能力。

（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、同业竞争

本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易完成后，为避免交易对方与上市公司、标的公司产生同业竞争，王

莉萍、王峻峰、苏爱民、兆芯投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体

内容参见“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“五、对上市公司同业竞争

的影响；（二）与王莉萍、王峻峰、苏爱民、兆芯投资及其关联方之间同业竞争

情况”。

2、关联交易

本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系及交易。本次交易完成后，

标的公司将纳入上市公司合并范围，成为公司全资子公司。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，王莉萍、

王峻峰、苏爱民、兆芯投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体

内容参见“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“四、对上市公司关联交易

的影响”。

因此，本次交易后能够有效避免上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加

上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公

司及全体股东的利益。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见

审计报告

天健会计师事务所对上市公司 2015 年度财务报告进行了审计，并出具了标

准无保留意见的审计报告天健审[2016]3-216 号。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资

产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据工商档案查询等相关资料，一芯智能是依法设立和存续的股份有限公

司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份及支付现金购买的

标的资产为一芯智能 100%股权，股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保

或其它受限制的情形，标的资产过户不存在重大法律障碍。交易各方同意，标的

股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 2 个月内将目标公司组织形式整

体变更为有限责任公司并完成标的股权交割。

综上所述，本次重组方案符合《重组办法》第四十三条之规定。

四、本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办

法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意

见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资

金的相关问题与解答》的核查

世纪鼎利在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向 2 名特定对象非

公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 36,135,113 股，募集资金总额

不超过 46,000.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，

拟用于支付本次交易现金对价部分、相关中介机构费用、RFID 芯片封装设备开

发及产业化项目、RFID 产品封装设备开发及产业化项目、电子标签预个人化设

备开发及产业化项目、面向行业应用的大数据开发及产业化项目以及职业教育实

训体系开发与产业化项目。符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、

第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《关于上市公司

发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。

本次募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价部分、相关中介机构费

用、RFID 芯片封装设备开发及产业化项目、RFID 产品封装设备开发及产业化项

目、电子标签预个人化设备开发及产业化项目、面向行业应用的大数据开发及产

业化项目以及职业教育实训体系开发与产业化项目。符合《关于上市公司发行股

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。

在本次预案中，已充分披露了募集配套资金的发行方式、对象和价格等关键

问题。

因此，本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十

四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《关于上

市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。

五、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）

第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形

（一）世纪鼎利不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交

易情形

上市公司作为本次重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理

人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重

组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出

行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《暂行规定》

第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（二）交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交

易情形

经全体交易对方确认，各交易对方、交易对方普通合伙人、及上述主体控制

的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，

最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的

情况。故全体交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公

司重大资产重组情形。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十一章 独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司作为世纪鼎利的独立财务顾问，参照《证券法》、

《公司法》、《重组办法》和《财务顾问指引》等法律法规的规定和中国证监会

的要求，通过尽职调查和对《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认

为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规

定》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行

价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次交易拟购买的标的资产股权权属清晰，不存在质押、权利担保或其

它受限制的情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、

改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东

的利益。

4、鉴于世纪鼎利将在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本

次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次

交易出具独立财务顾问报告。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十二章 其他重要事项

一、独立董事对本次交易的意见

公司的独立董事事前认真审阅了公司董事会提供的预案及相关资料并同意

将该议案提交给公司董事会审议。公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：

“一、关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独

立意见

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份和支付现

金相结合的方式分别向王莉萍、王峻峰、苏爱民与上海兆芯投资中心（有限合伙）

4 名对象（以下称“交易对方”）购买其持有的一芯智能科技股份有限公司 100%

的股权（以下称“标的资产”）；同时，公司拟向华夏人寿保险股份有限公司、广

发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划 2 名特定对象非公开发行股份募集配套

资金，募集资金总额不超过 46,000 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产

交易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。

1、本次重组之相关议案在提交董事会审议前，已提交我们事先审阅，我们

已事先同意将本次重组相关议案提交公司董事会审议。

2、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项

条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条

及相关法律法规的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

3、根据《重组管理办法》的相关规定，公司本次交易不构成重大资产重组。

另外，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分交易对方在本次交易前与上

市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易发行股份及支付现金购买资

产部分不构成关联交易。但本次发行股份募集配套资金的认购对象之一广发原驰

世纪鼎利 1 号定向资产管理计划由尚需公司股东大会批准的公司 2016 年第一期

员工持股计划作为委托人，由广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管理

人。公司董事及总经理朱大年、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、

副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇及

部分核心员工拟共同参与公司 2016 年第一期员工持股计划，根据《深圳证券交

1-1-182

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

易所创业板股票上市规则》的相关规定，故本次交易中募集配套资金部分构成关

联交易。

4、《重大资产重组预案》及本次交易的其他相关议案经公司第三届董事会第

二十四次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事朱大年

依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法

律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

5、本次交易标的资产的交易价格将在由具有证券期货业务资格的评估机构

出具的资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方协商确定。本次交易的定

价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

6、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办

法》、《暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，

本次重组方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。同意公司董事会就本次重组

事项的总体安排。

7、待本次重大资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就重大资产重

组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发

表意见。

8、本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，从而可改善公司财务

状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

9、本次重大资产重组尚需公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交

易的核准。

二、关于公司制定的《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》的独立意

见

公司依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司

监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规、规章及《公司章程》的要

求，制订的未来三年（2016-2018 年）股东回报规划，能够重视投资者的合理要

求和意见，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立

了科学、持续、稳定的分红机制，有利于股东取得合理投资回报，符合中国证监

1-1-183

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的最新要求。公司在审议相关

议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意

将该议案提交公司股东大会审议。

三、关于与华夏久盈资产管理有限责任公司签署战略合作协议的独立意见

公司拟与华夏久盈资产管理有限责任公司签署战略合作协议，双方本着相互

促进、共同发展的原则，在教育、通讯、医疗、养老等产业领域展开合作，有利

于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司的战略发展方向。该事项

表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，未发生

损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司与华夏久盈资产管理有

限责任公司签署战略合作协议。”

二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人

或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提

供担保的情形

本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人

占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因

本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦

不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

三、公司董事会关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达

到“128 号文”第五条相关标准的说明

为避免因信息泄露导致股票价格异动，经公司向深圳证券交易所申请，公司

股票自 2016 年 7 月 19 日上午开市起停牌，并发布了《关于筹划重大事项停牌公

告》，2016 年 7 月 25 日发布了《关于筹划重大事项停牌进展公告》。

经公司申请，公司股票自 2016 年 8 月 1 日上午开市起转入重大资产重组事

项继续停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌公告》，2016 年 8 月 8 日、8 月

15 日、8 月 24 日、8 月 31 日、9 月 7 日、9 月 23 日、9 月 30 日公司发布了《关

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

于重大资产重组进展的公告》，2016 年 8 月 17 日、9 月 14 日公司发布了《关于

重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》和《关于重大资产重组进展暨延期复牌

的公告》。

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监

公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，本公司对公司股票

连 续 停 牌 前 20 个 交 易 日 的 股 票 价 格 波 动 情 况 ， 以 及 该 期 间 与 创 业 板 指

（399006.SZ）及 Wind 信息服务指数（882008.WI ）波动情况进行了自查比较。

自查比较情况如下：

停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日

股票/指数名称 收盘价 收盘价 变动幅度

（2016 年 6 月 20 日） （2016 年 7 月 18 日）

世纪鼎利（300050.SZ） 13.52 14.24 5.33%

创业板指（399006.SZ） 2,119.63 2,249.87 6.14%

信息技术指数

3,806.18 4,075.53 7.08%

（882008.WI）

该 20 个交易日内公司股票（300050.SZ ）收盘价累计涨幅为 5.33%，同期

创业板指（399006.SZ）累计涨幅为 6.14%， Wind 信息服务指数（882008.WI ）

累计涨幅为 7.08%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，世纪鼎利股价在本次

停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到 128 号文第五条的相关 20%

的标准，不存在异常波动的情况。

四、关于股票交易的自查情况

根据中国证监会和深交所的相关规定，公司对本次重组停牌之日（2016 年 7

月 19 日）前六个月期间，相关内幕信息知情人及其直系亲属是否买卖世纪鼎利

股票进行自查，并到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询了相关人员

买卖世纪鼎利股票的情况。

本次自查范围包括公司本次重组停牌之日前可能涉及的内幕信息知情人，具

体包括：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其普

通合伙人，发行对象及其董事、监事和高级管理人员，交易标的及其董事、监事

和高级管理人员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息

的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。查询时间段为本次重组停牌之日

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2016 年 7 月 19 日）前六个月期间，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司提供的交易查询结果，自查期间内各主体的登记持股数变动情况如下：

（一）股票买卖情况

1、上市公司控股股东及实际控制人叶滨的亲属叶蓉存在买卖上市公司股票

的行为，具体情况如下：

股份变动情况 结余股数

姓名 变更日期 变更性质

（股） （股）

2016-06-27 -400,000 400,000 卖出

叶蓉

2016-06-28 -400,000 0 卖出

世纪鼎利就本次重组事项其采取了严格的保密措施，叶蓉在核查期间未参与

本次重大资产重组方案的制定和决策，未发现有存在利用内幕信息买卖世纪鼎利

股票的情形。叶蓉就其在自查期间买卖世纪鼎利股票的行为出具以下说明：

“本人在本次重组停牌前六个月内（2016 年 1 月 19 日-2016 年 7 月 19 日）

因资金需求而卖出所持世纪鼎利股票的行为，是完全基于本人对市场的独立判断

而进行的投资处置行为，本人当时并不知晓任何关于世纪鼎利的内幕信息。”

2、本次重组独立财务顾问中信建投证券存在买卖上市公司股票的行为，具

体情况如下：

股份变动情况

名称 变更日期 结余股数（股） 变更性质

（股）

2016/1/26 600 1,800 买入

2016/1/27 -600 1,200 卖出

2016/2/1 400 1,600 买入

2016/2/2 -400 1,600 卖出

2016/2/2 400 2,000 买入

2016/2/3 -400 1,200 卖出

2016/2/4 600 1,800 买入

中信建投证券

2016/2/16 1,200 3,000 买入

2016/2/22 700 3,700 买入

2016/2/24 1,400 5,100 买入

2016/2/26 1,400 6,500 买入

2016/3/3 -700 5,800 卖出

2016/3/8 800 6,600 买入

2016/3/8 -700 5,900 卖出

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股份变动情况

名称 变更日期 结余股数（股） 变更性质

（股）

2016/3/9 3,100 9,000 买入

2016/3/9 -700 8,300 卖出

2016/3/10 -800 7,500 卖出

2016/3/11 2,000 9,500 买入

2016/3/18 3,800 13,300 买入

2016/3/18 -4,700 8,600 卖出

2016/3/21 3,600 12,200 买入

2016/3/22 3,500 15,700 买入

2016/3/22 -3,500 12,200 卖出

2016/3/28 3,500 15,700 买入

2016/3/28 -3,500 12,200 卖出

2016/3/29 -2,400 9,800 卖出

2016/3/30 3,000 12,800 买入

2016/3/31 -3,000 9,800 卖出

2016/4/1 2,500 12,300 买入

2016/4/1 -2,500 9,800 卖出

2016/4/5 9,600 19,400 买入

2016/4/5 -3,200 16,200 卖出

2016/4/6 3,200 19,400 买入

2016/4/6 -9,600 9,800 卖出

2016/4/7 -3,600 6,200 卖出

2016/4/8 -500 5,700 卖出

2016/4/13 3,300 9,000 买入

2016/4/13 -3,300 5,700 卖出

2016/5/4 -5,700 0 卖出

2016/6/13 2,000 2,000 买入

2016/6/15 2,000 4,000 买入

2016/6/20 2,100 6,100 买入

2016/6/22 2,100 8,200 买入

2016/6/22 -2,100 6,100 卖出

2016/6/23 2,100 8,200 买入

2016/6/28 -2,000 6,200 卖出

2016/7/1 3,200 9,400 买入

2016/7/5 6,300 15,700 买入

2016/7/11 -15,700 0 卖出

2016/7/13 2,100 2,100 买入

2016/7/14 2,100 4,200 买入

2016/7/18 2,100 6,300 买入

中信建投证券出具说明如下：上述股票交易账户是中信建投证券衍生品交易

部量化投资的专项账户，该账户所做的交易属非方向性投资。该账户的交易策略

1-1-187

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

完全基于公开数据，通过量化模型发出指令。该账户的交易形式是一篮子股票同

时交易，并不针对某只股票单独交易。因此，中信建投证券投资业务在该账户所

做的交易属非方向性投资，该账户于 2016 年 7 月 19 日世纪鼎利停牌日前六个月

期间交易上市公司 A 股股票行为属于量化交易行为。综上所述，中信建投证券

上述自营业务股票账户买卖上市公司 A 股股票行为与本次重组不存在关联关

系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行

内幕交易或操纵市场的情形。

（二）分红及质押式回购

上市公司控股股东及实际控制人叶滨、上市公司董事长王耘、上市公司董事

会秘书及副总经理许泽权、上市公司副总经理陈红因股票分红或质押式回购股份

导致自查期间内登记持股数发生变动，上述人员并未进行股票买卖操作。

综合上述内容，本公司认为本次重组的相关人员和机构在上市公司股票停牌

前不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行

内幕交易的情形。

五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》（2016 年 7 月修订）中关

于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：

（一） 公司利润分配的总原则：

公司将牢固树立回报股东的意识，公司每年应根据当期的经营情况和项目投

资的资金需求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及

长远发展的关系，确定合理的利润分配方案， 保持公司利润分配政策的合理性、

连续性和稳定性。

（二） 公司利润分配的条件：

1、 公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他

方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进

行利润分配。

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

（1）弥补以前年度亏损；

（2）提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定公

积金累积额已达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取；

（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，

还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

（4）支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股利按股东

持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分

配。

3、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除

外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的

30%，且超过 5,000 万元人民币。

4、 在符合现金分红条件情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于

当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少

于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

5、 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用 股

票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模

为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

6、 具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由

股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并

1-1-189

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三） 公司利润分配的决策程序：

1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事（若 有）

充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件

及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，

形成利润分配预案；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别

经公司董事会全体董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事，方能提交公司

股东大会审议；

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会

审议；

3、独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意

见；

4、经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东

所持表决权的过半数通过；

5、股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心

的问题；涉及利润分配相关议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东

可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期盈利但未提出现金分红

预案的以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案，公司在召开股东大会时除

1-1-190

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。

（四） 完善公司分红政策的监督约束机制：

1、 公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以

及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体

安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；

2、 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金

红利，以偿还其占用的资金；

3、独立董事应对分红预案独立发表意见；

4、 在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会未做出现金利润

分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见 并

公开披露；

5、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及

决策程序进行监督；

6、公司确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证

和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规

定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，有关调整利润分

配政策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利润

分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并

在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明；

7、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政

策的制定及执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、

未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；其中，公司应当在年度报告中对

下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

否得到了充分保护等； 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更

的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。

（五）未来三年（2016-2018 年）股东回报规划：

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其

他方式分配利润，在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一

次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期

现金分配。

2、在符合现金分红条件情况下，每年度以现金方式分配的利润不少于当年

实现的可分配利润的百分之十，且三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实

现的年均可分配利润的百分之三十。

3、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用股

票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模

为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》

规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

若公司当年实现盈利符合利润分配条件，公司董事会根据生产经营情况、投

1-1-192

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分

红原因，还应说明未用于分红的留存资金用途。独立董事应当对以上事项及上年

度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露。

1-1-193

世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十三章 上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体成员保证《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组之标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成，本预案中

涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本

公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体董事签字：

王耘 叶滨 朱大年

谢春璞 郑欢雪

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

2016年10月13日

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世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（本页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

2016年10月13日

1-1-195

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