厦门金达威集团股份有限公司
以自筹资金预先投入
募投项目的鉴证报告
关于厦门金达威集团股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告
信会师报字[2016]第 116218 号
厦门金达威集团股份有限公司：
我们接受委托，对后附的厦门金达威集团股份有限公司（以下简
称“贵公司”）董事会编制的《厦门金达威集团股份有限公司以自筹资
金预先投入募投项目的专项说明》进行鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司为以募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、贵公司的责任
贵公司的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材
料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；按照中国证
券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》的要求编制《厦门金达威集团股份有限公司以自筹资金预
先投入募投项目的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不
存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的
上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。执业准
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则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大
错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包
括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职
业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的《厦门金达威集团股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引
第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相
符。
附件：《厦门金达威集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投
项目的专项说明》
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二 O 一六年十月十日
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厦门金达威股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明
厦门金达威集团股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的专项说明
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
规定，厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）以自筹资金预先投入募投
项目的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门金达威集团股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2016]1787 号）核准，公司由主承销商华泰联合证券有限责任
公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票
40,481,927 股，发行价为每股 16.60 元（人民币，下同），共计募集资金 671,999,988.20
元。扣除承销费 15,352,399.82 元后的募集资金 656,647,588.38 元已于 2016 年 9 月
19 日由华泰联合证券有限责任公司分别划转至公司在交通银行股份有限公司厦门分
行海沧支行开立的账号为 352000680011609060256 的账户 325,342,044.29 元和中国
银 行 股 份 有 限 公 司 厦 门 海 沧 支 行 开 立 的 账 号 为 409172766089 的 账 户 人 民 币
331,305,544.09 元 。 此 外 扣 除 保 荐 费 1,030,000.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
655,617,588.38 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并出具信会师报字[2016]第 116206 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储
制度。
实际到位的募集资金净额使用计划如下：
项目总投资额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 购买美国 Vitatech 公司主要经营性资产 64,069.57 61,335.37
补充收购 Vitatech 公司主要经营性资产持
2 4,335.38 4,226.39
续运营所需流动资金
合计 68,404.95 65,561.76
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厦门金达威股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司 2016 年 3 月 30 日签署的《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行 A 股
股票预案（二次修订稿）》（以下简称“《非公开发行股票预案》”），本次非公开发行
股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
本次非公开发行股票募集资金金额不超过人民币 6.72 亿元（含发行费用），扣除发
行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
预计总投资额 拟使用募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 购买美国Vitatech公司主要经营性资产 64,069.57 62,868.00
补充收购Vitatech公司主要经营性资产持
2 4,335.38 4,332.00
续运营所需流动资金
合计 68,404.95 67,200.00
注：根据《资产购买协议》的约定，公司在交割日通过其美国全资公司 VitaBest
Nutrition, Inc. 向交易对方共计支付 100,648,116.20 美元（按交割日对应的中国时间
2015 年 9 月 9 日中国银行美元兑人民币的现汇买入的最后成交价 1：6.3657 计算，
约合 64,069.57 万元人民币）。其中，标的资产对价为 96,000,000.00 美元，交易税费
为 340,221.00 美元，净营运资金调整金额为 4,307,895.20 美元。
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通
过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到
位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
之后予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。
截至 2016 年 10 月 10 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金
额为 10,264.81 万美元，折合人民币 65,292.21 万元（按照《非公开发行股票预案》
披露的人民币对美元折算汇率计算），根据实际到位的募集资金净额使用计划，拟以
募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金额为人民币 62,558.01 万元，具
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厦门金达威股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明
体情况如下：
预先投入的自筹
序 预先投入的自筹资金折 拟置换金额
项目名称 资金金额
号 成人民币金额（万元） （人民币万元）
（万美元）
购买美国 Vitatech 公司主
1 10,064.81 64,069.57 61,335.37
要经营性资产
补充收购 Vitatech 公司主
2 要经营性资产持续运营 200.00 1,222.64 1,222.64
所需流动资金
合计 10,264.81 65,292.21 62,558.01
四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，尚须经公司董事会审议
通过，注册会计师出具审核报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并
履行信息披露义务后方可实施。
特此说明
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