银禧科技：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书》（161869号）之反馈意见回复_股票频道

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知

书》

（161869 号）

之反馈意见回复

信会师函字【2016】第7169号

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2016 年 8 月 8 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反

馈通知书》（161869 号）（以下简称“《反馈意见》”）的有关意见和要求，立信会

计师事务所（特殊普通合伙）对《反馈意见》中有关问题逐一落实，按照《反馈

意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，敬请贵部予以审核。

本反馈意见回复中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报

表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，

均为四舍五入原因造成。）

问题 9 ........................................................................................................................... 4

问题 10 ...................................................................................................................... 11

问题 11 ...................................................................................................................... 19

问题 12 ...................................................................................................................... 26

问题 15 ...................................................................................................................... 29

问题 16 ...................................................................................................................... 35

问题 9、申请材料显示，兴科电子与乐视、OPPO、小米、朵唯等客户建立了稳定

的合作关系，报告期营业收入快速增长，毛利率波动较大。请你公司：1）按照

最终客户披露兴科电子报告期营业收入情况，并结合同行业可比公司情况和上市

公司同类业务情况，补充披露兴科电子报告期营业收入快速增长的合理性。2）

结合规模效应、良率水平、生产效率、原材料变化情况、同行业可比公司等，分

产品量化分析并进一步补充披露兴科电子报告期毛利率波动的合理性。请独立

财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、按照最终客户披露兴科电子报告期营业收入情况，并结合同行业可比

公司情况和上市公司同类业务情况，补充披露兴科电子报告期营业收入快速增

长的合理性

上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财

务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”中修改

并补充披露，具体如下：

“（4）按最终客户分类

报告期内，兴科电子的营业收入按照最终客户分类如下：

单位：万元

2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度

最终客户名称

金额占比金额占比金额占比

乐视 119,427.98 91.94% 33,150.11 64.70% - -

苹果 7,724.62 5.95% 5,646.66 11.02% 2,271.84 36.53%

OPPO 172.21 0.13% 3,507.63 6.85% 3,217.51 51.73%

朵唯 1,449.62 1.12% 2,681.00 5.23% - -

其他 1,119.97 0.86% 6,251.31 12.20% 730.58 11.74%

合计 129,894.40 100.00% 51,236.71 100.00% 6,219.93 100.00%

报告期内，兴科电子的最终客户主要为乐视、苹果、OPPO、朵唯，其他最

终客户的收入占比目前较小。

（5）营业收入增长与可比公司及上市公司同类业务比较

①同行业上市公司营业收入增长情况

兴科电子同行业上市公司主要为立讯精密、长盈精密、劲胜精密、安洁科技、

胜利精密等。报告期内，兴科电子与同行业上市公司的收入情况如下：

单位：万元

2015 年较 2014 2014 年较 2013

可比公司 2015 年 2014 年

年增长率年增长率

长盈精密 388,880.05 232,036.65 67.59% 34.46%

劲胜精密 356,669.32 398,051.09 -10.40% 21.43%

胜利精密 586,056.29 325,581.53 80.00% 53.47%

立讯精密 1,013,949.24 729,594.86 38.97% 58.90%

安洁科技 188,043.05 73,130.06 157.14% 20.80%

行业平均（注） - - 66.66% 37.81%

注：劲胜精密精密结构件业务 2015 年处于由塑胶向金属转型升级过程中，因此收入下

滑；如不考虑该公司，则行业平均增速为 85.93%。

②上市公司同类业务情况

根据 Wind 终端查询，上市公司中分产品披露金属精密结构外观件营业收入

的情况如下表所示：

单位：万元

2015 年度较 2014

可比公司项目 2015 年度 2014 年度

年度增长率

手机及移动通信终端

长盈精密 233,303.46 89,886.64 159.55%

金属结构(外观)件

立讯精密消费性电子 441,641.67 NA NA

消费类电脑及通讯产

安洁科技 115,150.10 NA NA

品

奋达科技精密金属外观件 55,554.41 33,305.69 67.80%

行业平均 211,412.41 61,596.17 113.18%

注 1、上述数据来源于上市公司年度审计报告，2016 年季度报告未分拆产品明细

注 2、奋达科技于 2015 年收购了欧朋达进入精密金属外观件领域，其 2014 年精密金属外观

件数据来源于重组报告书

由上表可以看出，受益于智能手机金属外观件市场不断增长，上市公司同

类业务也实现了较快速的增长。

兴科电子 2015 年营业收入增长率高于同行业上市公司及上市公司同类业务，

主要由以下原因造成：

①兴科电子于 2014 年 6 月成立，于同年 10 月份开始实际生产运营，2014

年收入只有一个季度收入，收入规模较小。

②兴科电子 2015 年下半年开始由半制程转生产模式向全制程转型，成为技

术含量较高的 CNC 金属精密结构件全制程解决方案提供商。全制程产品较单制

程产品相比，工艺复杂，技术含量较高，因此单位价值较高，收入增长较快。

③与上市公司相比，兴科电子规模相对较小，营业收入弹性较大。兴科电

子 2015 年营业收入与上市公司对应年度营业收入对比情况如下：

单位：万元

可比公司 2015 年度收入兴科电子收入占比

长盈精密 388,880.05 51,236.71 13.18%

劲胜精密 356,669.32 51,236.71 14.37%

胜利精密 586,056.29 51,236.71 8.74%

立讯精密 1,013,949.24 51,236.71 5.05%

安洁科技 188,043.05 51,236.71 27.25%

行业平均 506,719.59 51,236.71 10.11%

上表显示，兴科电子 2015 年营业收入仅相当于行业平均 2015 年营业收入

10.11%，总体来说，兴科电子规模相对较小，业绩弹性空间较大。

④业务构成不同。目前，A 股市场上不存在主营业务全部为金属精密结构外

观件的上市公司，因此同行业公司与兴科电子业务构成不同造成收入增长率的

差异。即使是上市公司同类业务，由于业务发展阶段、具体产品品类、客户结

构等因素的不同，增长率也有所不同。

（6）营业收入快速增长的原因及合理性分析

报告期各期，兴科电子的营业收入主要来源于主营业务收入。兴科电子各期

的营业收入分别为 6,219.93 万元、51,236.71 万元和 129,894.40 万元，呈现快

速增长的趋势，其主要原因为：

①金属材质外观件成为市场趋势

业内最先将金属材质批量用于消费电子产品的是美国苹果公司，从 2008 年

Apple 推出第一款 MacBook Air 一体成型(Unibody)机身工艺作为开始。如今，

这项备受 Apple 推崇的在 CNC 机床自动加工完成的高精度工艺，已应用在 Apple

的各个产品线，其中 2012 年底推出的 iPhone5 是首个采取金属材质背壳的手机

产品。

与之前的塑料、玻璃材质手机背壳相比，金属材质外观件材质轻薄、强度

高和散热快的特性更贴合手机产品轻薄化、大屏化和多功能化的发展趋势，但

由于其成本相对较高，因此初始阶段主要应用在售价较高的 APPLE 系列产品。

消费者对 APPLE 产品的狂热支持激发行业中其它厂商争相效仿。2013 年 HTC 在

非苹果阵营中率先采用与 iPhone 类似的铝合金外壳，开启了 Android 智能手机

向金属化渗透的篇章；2014 年 HTC、索尼等品牌持续采用金属机壳装备中高端

手机；专注于提升用户体验的国产智能手机品牌如小米等亦于 2014 年开始逐步

在高端机种中采用金属机壳；在金属使用上最为保守的三星也已于 2014 年下半

年度发布金属机型开始试水，于 2015 年推出了金属机壳的旗舰机型。

目前金属材质外观件成为一线品牌手机主流配置，随着产能增加与成本下

降，正逐步向中低端市场渗透。

②金属精密结构件市场持续增长，推动兴科电子销售规模迅速做大

目前全球智能手机市场以更新换代需求为主导，呈现平稳增长趋势。同时，

金属机壳在智能手机的渗透率将从 2014 年的 25%提高至 2015 年的 33%，预计 2016

年达到 38%，结合 IDC 对全球智能手机出货量的预测，金属外观件市场的具体情

况如下：

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

全球智能手机出货量(万台) 156,300 143,700 130,518

金属外观件渗透率 38% 33% 25%

使用金属外观件的智能手机(万台) 59,394 47,421 32,629

随着智能手机出货量增加，金属外观件渗透率逐步提高，CNC 金属精密结构

件市场也直接受益并保持快速增长，预计 2017 年整个 CNC 金属精密结构件市场

空间将超过 200 亿美元。

③掌握全制程生产工艺形成核心竞争优势

金属精密结构件制造行业市场化程度较高，但从地域上比较集中。目前，

世界上金属精密结构件的生产厂家主要为台湾企业，如鸿准精密、可成科技和

铠胜控股等已经发展为行业龙头。国内市场起步较晚，多数金属外观件加工公

司具备 CNC 加工能力但是受制于后端表面处理工艺的难度，目前国内仅有少数

公司具有完成全制程生产的能力，如比亚迪电子、长盈精密等。

兴科电子通过人才引进与技术研发，快速在金属精密结构件工艺流程的核

心环节如 CNC 加工、T 处理、纳米注塑和阳极氧化中取得技术突破，掌握了全制

程的生产加工能力，并通过服务优质客户成功打开市场，取得了收入快速增长。

④优质的客户资源是营业收入增长的关键

兴科电子拥有优质的国内手机品牌客户和 EMS 厂商资源，与乐视、OPPO、

小米、朵唯等客户建立了稳定的合作关系。这些手机品牌商或 EMS 厂商对应的

终端品牌近两年发展较快，出货量增长迅速，从而带动了兴科电子营业收入的快

速增长。随着标的公司主要客户手机出货量的增加，兴科电子对其销售收入也快

速增加。

兴科电子报告期内全制程产品第一大客户为乐视，根据国内市场研究机构赛

诺（Sino Market Research）公布的数据显示，乐视手机自 2015 年 4 月上市以

来，截至 2016 年 5 月线上线下总销售量约为 1,100 万部，2016 年计划实现乐

视手机销售量 1,500 万部，较 2015 年增长 275%，市场规模快速增长。兴科电

子自 2015 年乐视第一代手机推向市场时即开始与乐视正式合作，随着合作的深

入和乐视手机出货量的快速增长，带动兴科电子销售收入也大幅增加。

综上所述，兴科电子 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月销售收入增长情况

符合行业状况和公司的实际经营情况，具有合理性。”

二、量化分析并进一步补充披露兴科电子报告期毛利率波动的合理性

上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财

务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利率”中修改并

补充披露，具体如下：

“（4）毛利率波动合理性分析

①报告期内毛利率贡献情况量化分析

报告期内，兴科电子主营业务分产品毛利率贡献具体情况如下：

2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度

项目对毛利对毛利对毛利

收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率

的贡献的贡献的贡献

全制程产品 93.78% 37.05% 34.75% 72.66% 34.42% 25.01% - - -

单制程产品

及其他加工 6.22% 50.47% 3.14% 27.34% 14.58% 3.99% 100.00% 45.31% 45.31%

服务

合计 100.00% 37.88% 37.88% 100.00% 28.99% 28.99% 100.00% 45.31% 45.31%

由上表可见，2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，兴科电子主营业务毛利

率分别为 45.31%、28.99%及 37.88%。2014 年毛利率较高系单制程产品贡献；2015

年随着公司业务从单制程向全制程升级，当年毛利贡献以全制程产品为主，由

于尚处于产能爬坡期，因此相对较低；2016 年随着工艺成熟，产能爬坡完成，

全制程毛利率明显上升，对毛利的贡献度继续提高。

②规模效应促进全制程毛利率上升

2015 年兴科电子全制程工艺处于升级转型期，公司根据市场预测及实际获

取订单情况逐步增加 CNC 机台数并提升产能，随着生产规模增加、产能爬坡逐

渐完成，规模效应逐渐显现，对毛利率提升起到推动作用。

报告期内，兴科电子自有 CNC 机台数与全制程产品的统计关系如下表所示：

3,500,000 2,000

3,000,000

2,500,000 1,500

2,000,000

1,000

1,500,000

1,000,000 500

500,000

- -

2015年3季度 2015年4季度 2016年1季度 2016年2季度 2016年3季度

全制程产量 CNC机台数

报告期内随着订单增长和业务扩张，兴科电子持续增加 CNC 机台数量。2016

年 9 月末机台数达到 1,657 台，较 2015 年末增长 144.76%，产品产量相应保持

快速增长，规模效应逐渐凸显。相应 2016 年 1-9 月各产品毛利率较高，较 2015

年保持上升。

③良率水平提高降低生产成本，提升毛利率

目前兴科电子业务主要以全制程产品为主，收入占比超过 90%，是综合毛利

率变动的主要驱动因素；同时单制程产品高度定制化，品种较多，工序复杂，

良率参考意义较低。因此，全制程产品良率是影响毛利率的主要因素。

报告期内，全制程产品按照不同型号、规格分为多个品类，其中占收入主

导的某类型产品的良率变化如下表所示：

2016 年 1-9 月 2015 年度

产品类型收入占全制程总收收入占全制程总收

期间平均良率期间平均良率

入比重入比重

品类 1 67.55% 42.02% 64.94% 70.58%

品类 2 60.54% 51.30% - -

如上表所示，占收入比重较大品类产品的良率在 2015 年、2016 年 1-9 月期

间呈现上升趋势，并保持在较高水平，主要系产能爬坡完成、工艺逐渐成熟所

致。由于全制程产品的良率直接影响生产成本，因此良率变动是毛利率变动的

主要影响因素。随着良率稳步提升，全制程产品毛利率也保持稳步提高，2015

年度、2016 年 1-9 月份全制程毛利率分别为 34.42%、37.05%。

④生产效率提升促进毛利率增长

设备稼动率（是指设备实际运行时间占理论工作时间的比重）是衡量生产

效率的重要指标之一，二者成正向相关关系。

2015 年兴科电子开始从单制程向全制程升级，根据市场和订单预测逐步增

加 CNC 机台设备做好量产准备。但由于 7 月前订单主要以单制程产品为主，工

艺相对简单，因此设备年平均稼动率在 50%左右。固定成本、人工成本、租赁费

用的支出降低了单制程产品的盈利能力，单制程产品的毛利率也相应位于低位。

随着兴科电子在 2015 年下半年逐步获得全制程订单，成功从单制程向全制

程转型，2016 年 1-9 月设备平均稼动率逐步上升至 70%左右，生产效率显著提

升，带动了毛利率的提升。

⑤原材料成本变动对毛利率的影响

全制程产品的直接材料成本情况如下表：

2016 年 1-9 月 2015 年度

单位成本占全制单位成本占全制

项目总额总额

（元/件）程收入（元/件）程收入

（万元）（万元）

比重比重

直接材料 25.89 22,571.71 18.54% 26.19 5,368.51 14.58%

全制程产品的直接材料主要为铝材、五金配件和塑料。

如上表所示：A、全制程产品单位成本较为稳定，2016 年 1-9 月与 2015 年

相比单位成本小幅下降，主要系生产熟练程度、产品良率提升所致；B、直接材

料成本占收入的比重相对较低，变化较小。综上，原材料变化对毛利率的影响

较小。”

三、中介机构意见

会计师核查意见

经核查，会计师认为：通过与同行业上市公司的比较分析，兴科电子报告

期营业收入快速增长具有合理性。结合规模效应、良率水平、生产效率、原材

料变化情况等，分产品量化分析兴科电子报告期毛利率波动情况，其波动具有

一定的合理性。

问题 10、请独立财务顾问和会计师补充披露对兴科电子报告期业绩真实性的核

查情况，包括但不限于收入成本确认、合同或订单签订和执行情况、产销率、产

能利用率、毛利率及与同行业对比情况、对主要客户的议价能力、拓展与维持客

户能力等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及兴科电子业绩的真实性

发表明确意见。

一、兴科电子报告期内业绩真实性核查情况

上市公司已就兴科电子报告期内业绩真实性核查情况在重组报告书中的“第

九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能

力分析”进行了补充披露，具体如下：

“8、业绩真实性核查情况

（1）收入成本及相关费用的确认

①收入确认原则

兴科电子主要从事 CNC 金属精密结构件的生产和销售。其销售收入同时满

足以下条件予以确认：公司已经将商品所有权上的主要风险和报酬转移；公司

没有保留与所有权相联系的继续管理权，同时没有对已售出商品实施有效控制；

收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生

或将发生的成本能够可靠地计量。

由于产品多为客户定制的非标准产品，兴科电子依据订单安排生产，即客

户下单后兴科电子再制定生产计划，进行原材料采购，并下达生产指令；产品

质量检验完毕后，进行发货计划安排；兴科电子将产品交付给客户并取得发货

确认单时确认收入的实现。

②产品成本核算

兴科电子产品成本主要包含原材料成本、人工、折旧及摊销、租赁费、物

料消耗、外发加工成本、能源等。产品成本按单个产品型号核算，对于直接可

以归属到该产品型号的专用材料及外发加工成本，通过直接材料和制造费用归

集和分配；对于无法明确到每个产品型号的成本费用，按最终产品的产值分摊

（即本月入库数量*销售价-外发加工成本）分配。每月末在确认产品销售收入

时一次结转产品销售成本。

③费用核算

兴科电子为组织和实施产品销售而发生的销售费用、为组织和实施公司管

理而发生的管理费用、为筹资和融资理财而发生的财务费用，均按权责发生制

原则作为期间费用核算，计入当期损益。

综上，兴科电子的收入确认与成本费用配比核算原则充分考虑了兴科电子

的业务特点，符合《企业会计准则》的要求。

（2）主要客户合同或订单签订和执行情况

报告期内，兴科电子与收入规模占比较大的主要客户签订了框架性的销售

合同，该合同以一般性条款为主，并不涉及具体销售数量、金额等；在实际生

产经营中，产品销售数量、规格、单价和交付时间等内容由订单约定。

主要客户销售订单及实际销售额明细情况统计如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度

上年未执行订单 22,683.03 425.13

本年签订订单 147,102.81 78,558.17 8,849.97

本年执行订单（注） 152,163.72 56,300.27 8,424.84

期末未执行订单 17,622.12 22,683.03 425.13

注：上述订单为含税金额，而披露的营业收入均为不含税金额。本年执行订单包括订

单执行完毕后销售确认收入的订单，也包含期末尚未发出及发出商品未确认收入的订单

兴科电子根据下游品牌厂商的整体方案要求，进行结构件方案设计、模具

开发及样品试制，产品方案经不断优化后，最终交由制造商检测认证。结构件

产品经小批量试产符合客户最终要求并达到量产水平后，围绕客户订单进行批

量生产。由于手机、平板等消费电子产品市场竞争激烈、更新换代速度极快，

因此客户一般会根据市场需求下单；同时由于定制化产品具有多品种、非标准

化的特征，结构件制造服务商一般也不做产品备货或产品备货较少，仅需要按

客户订单要求按时交货。

因此报告期内，兴科电子订单呈现多批次、定制化、周期短等特点，不同

客户、产品对精密结构件的质量、性能、外观以及结构配套有着不同需求。兴

科电子报告期内订单签订及执行情况与行业经营模式相符。

报告期内，兴科电子前五大客户收入占总收入比例较高，维持在 80%以上。

会计师对于大客户销售订单真实性的核查情况如下：（1）获取了五家客户全部

销售合同并进行了合同审阅；（2）针对销售订单，采用抽样的方式进行核查并

执行了穿行测试；（3）实地走访了前五大客户，对其相关负责人进行了访谈；（4）

对于报告期内第一大客户仁宝电子，查询了其用于供应商管理的收货系统，将

仁宝电子的收货信息与兴科电子产量及发货信息匹配核对。

经核查，报告期内兴科电子合同、订单签订与执行情况真实。

（3）全制程产品产销率及产能利用率情况

期间产量（万件）销量（万件）产销率产能利用率

2016 年 1-9 月 782.49 754.80 96.46% 90.50%

2015年度 239.23 204.95 85.67% 84.05%

兴科电子全制程产品产销率报告期内维持在较高水平，2015 年、2016 年 1-9

月份分别为 85.67%、96.46%，全制程产品生产与销售衔接程度较好。

2015 年、2016 年 1-9 月全制程产品产能利用率维持较高水平，2015 年、2016

年 1-9 月份分别为 84.05%、90.50%，且呈上升趋势。

（4）毛利率分析

会计师对兴科电子毛利率变动情况进行了分产品、分制程量化分析，从规

模效应、良率、生产效率等角度核查了毛利率变动合理性。同时将兴科电子毛

利率、净利率与同行业上市公司相关指标进行对比分析，并分析差异原因。具

体分析请参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况

及盈利能力分析/（二）盈利能力分析/3、毛利率”。

经核查，报告期内兴科电子毛利率变动具备合理原因；2014 年、2016 年 1-9

月毛利率水平相对于同行业上市公司较高具有合理性。

（5）对主要客户的议价能力、拓展与维持客户能力

①对主要客户的议价能力

智能手机的产业链较长并且复杂性较高，从手机厂商到代加工厂商、再到

为生产商提供芯片、触摸屏、摄像头等零部件的上游配件供应商，环环相扣、

相互依赖。

兴科电子作为代加工厂商，最终客户为手机品牌商。手机市场竞争激烈，

厂商新品发布之后市场的关注度维持时间有限，因此如果供应商不能及时足量

供货，会直接影响新产品销量。供货速度与质量的比拼是新品手机能否抢占市

场的关键制约因素。近年来供应商与客户的合作模式已经从简单的供求合作逐

渐向深入的研发合作过渡，供应商会深度参与到品牌厂商的产品设计过程中。

一线手机品牌客户通过严格评测选择最优质和最适合的供应商。供应商通过认

证较为困难，但一旦进入供应商体系并形成稳定合作关系，则客户对供应商也

会产生一定依赖性。

兴科电子是行业内少数具备全制程生产能力且实现规模化生产的企业之一，

能稳定持续的满足客户需求，与客户形成了良好的长期合作关系，因此具备一

定议价能力，盈利能力较强。由于 CNC 金属精密结构外观件行业技术门槛高，

需要较强的研发生产能力和长期的技术积累，同时新产品的研发要求公司前期

投入大量的研发资金，培养和稳定各类技术人才也需要大量资金投入，因此行

业具备较高的门槛。兴科电子未来将保持并进一步增强规模优势，增加其在行

业中的议价能力，并通过与国内主要上下游厂商的密切合作，在未来保持长期

可持续的竞争优势。

根据公司的发展战略和销售策略，在产能允许的情况下为降低客户过于集

中带来的经营风险，兴科电子一般选择 4-5 家在业内具有较强实力的一线客户

进行战略合作，合理控制各家的供货比例，并根据市场变化调整优化客户结构，

以保证其在客户端维持较强的议价能力。

②拓展与维持客户能力

国内知名企业一般有着卓越的品牌价值和行业内领先的销售规模，这些企

业对供应商的认证门槛较高，为了保持自己的声誉、市场地位、生产经营的稳

定性，这些企业不会把所有零部件集中向一家供应商采购，也不会轻易更换已

通过认证的供应商。因此，只要兴科电子提供的产品符合客户对质量和交货期

的要求，兴科电子将可以持续获得上述知名企业的订单，有利于保持兴科电子

业务的稳定性。同时，兴科电子在长时间与知名客户合作的过程中，也积累了

各行业先进的设计经验和市场口碑，良好的口碑和成功合作案例的宣传效应都

将为兴科电子带来更多的国内外知名客户，从而形成良性的循环，不断扩大兴

科电子的业务领域。

综上，兴科电子在业内具有较强的议价能力，拓展与维护客户的能力较强，

为公司的持续发展奠定了坚实的基础。

（6）对兴科电子报告期业绩的核查情况

①针对收入真实性的核查情况

A、执行穿行测试。对兴科电子报告期收入进行穿行测试，从客户订单、合

同、明细账追查至出库单、发票、签收单据，未见异常。

B、对报告期主要客户进行实地访谈、函证或核查销售确认依据。对报告期

主要客户进行了实地走访，以进一步了解其与兴科电子的整体合作情况、合同

签订及执行情况、价格确定、货款支付及未来合作展望等。同时，就报告期内

与主要客户的具体合作情况，进行函证或核查销售确认依据，回函结果基本相

符，确认收入依据充分。

C、核查报告期与主要客户销售合同的签订及执行情况。查阅报告期与主要

客户所签订的销售合同，发货单、客户签收情况，未见异常。

D、核查回款。对报告期内前 5 名客户回款金额进行了核查，兴科电子销售

收入具有相应的回款支撑。

E、对营业收入实施分析程序。对兴科电子报告期内的营业收入实施了如下

分析程序：1）将报告期的主营业务收入与上期数据进行比较，分析主营业务收

入构成及变动情况；2）计算报告期重要产品的毛利率，并与上期数据比较，分

析其变动趋势的合理性；3）比较报告期各月各类主营业务收入的波动情况，分

析其合理性；4）对销售收入相关的销项税进行复核，并与纳税申报资料进行核

对，未见异常。

F、对营业收入实施截止测试。抽取资产负债表日前后 5 笔营业收入明细账

追查至出库单及客户收货或委托运输单位提货的签收单，未发现跨期确认收入

的情况。

②针对成本真实性的核查情况

A、对报告期主要供应商进行实地访谈、函证或核查入库确认依据。对报告

期主要供应商进行了实地走访，以进一步了解其与兴科电子的整体合作情况、

合同签订及执行情况、价格确定、货款支付及未来合作展望等。同时，就报告

期双方具体合作情况，进行函证或核查入库确认依据，回函结果基本相符，入

库证据充分。

B、对报告期主要原材料消耗进行比较分析情况正常。

C、对收入、成本进行配比分析对报告期兴科电子产品销售数量、收入金额

与结转产品成本数量、成本金额进行配比分析，结转成本数量与销售数量一致。

D、对存货及生产成本进行分析对报告期兴科电子存货及生产成本进行如下

分析：1）对报告期采购合同实际执行情况、向主要供应商采购情况进行分析，

未见异常；2）对报告期产品生产成本进行同期比较、分月比较分析，未见异常；

3）对报告期主要原料投入与产出情况进行对比分析，未见异常；4）对报告期

原材料及库存商品发出成本进行计价测试，未见异常；5）结合采购合同、入库

单、发票、成本结转单、付款回单、出库单等进行抽查，未见异常；6）结合应

付账款/预付账款期末函证，佐证本期采购真实性；7）结合主营业务成本对存

货实施成本倒扎，未见异常。

E、存货监盘。对 2016 年第三季度末兴科电子主要原材料及库存商品进行

抽查监盘，未见异常。

F、减值测试。结合各库存商品毛利率情况，对报各告期末兴科电子存货实

施减值测试，不存在减值迹象。

③对员工薪酬费用的核查

A、取得兴科电子报告期内职工人数和工资明细表，核查兴科电子的职工薪

酬总额和变化情况，人均薪酬和变化情况。

B、对员工薪酬费用按月进行变动分析。

C、选取样本，对员工的工资计提与支付情况进行检查。

D、检查应付职工薪酬及工资费用的分配、制造费用的归集与分配，了解公

司人工费用的归集分配和产品成本核算方法。

E、抽样检查兴科电子的社保缴纳情况。

④对期间费用的核查

A、对期间费用逐月进行变动分析。

B、对固定资产折旧、无形资产摊销进行重新测算。

C、根据审计抽样方法选取期间费用样本检查发票信息和其他支持文件。

D、对期间费用进行截止性测试。

⑤其他可能导致公司财务信息披露失真

A、兴科电子主要会计政策核查

核查兴科电子报告期主要会计政策，包括应收款项坏账政策、折旧政策、

存货计价及核算方法与收入确认方法。

B、兴科电子主要会计政策与同行业对比核查

有关兴科电子主要会计政策（应收账款坏账政策和固定资产折旧年限）与

同行业公司进行比较情况，具体参见本报告书“第四节交易标的基本情况/十二、

兴科电子重要会计政策及相关会计处理/（三）兴科电子重大会计政策或会计估

计与上市公司、同行业可比上市公司的差异情况”。

C、兴科电子与同行业可比公司的毛利率、净利率对比核查

有关兴科电子与同行业可比公司的毛利率、净利率对比核查情况，具体参

见重组报告书‘第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利分析/

（二）盈利能力分析/3、毛利率/（3）同行业上市公司盈利指标情况对比分析”

二、中介机构核查意见

会计师核查意见

经核查，会计师认为：对兴科电子报告期内业绩核查的核查手段、核查范

围充分、有效，兴科电子的经营业绩真实，与其实际经营情况一致。

问题 11、申请材料显示，兴科电子报告期客户集中度较高。与乐视的销售框架

合同截至日期为 2016 年 7 月 26 日止，与小米的销售框架合同截止日期为 2017

年 7 月 17 日，并与 OPPO、朵唯等其他主要客户签订了合作框架协议。截至 2016

年 6 月 24 日，兴科电子与乐视签署在手订单金额显著小于报告期水平。请你公

司：1）补充披露兴科电子与小米、OPPO、朵唯签订的订单金额情况。2）补充披

露兴科电子 2016 年以来订单量大幅增加的原因及合理性。3）补充披露兴科电子

与上述主要客户订单合同到期后是否有续期计划，如有，补充披露合同续期是否

存在障碍，如无，补充披露兴科电子下一步销售计划。4）结合兴科电子 2016

年以来与乐视及其他客户的订单情况，补充披露兴科电子未来营业收入的可持续

性。是否存在对乐视等主要客户的重大依赖，并补充披露应对措施。请独立财务

顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、补充披露兴科电子与小米、OPPO、朵唯签订的订单金额情况

上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、兴科电子的

业务情况”之“（七）主要产品生产销售情况”之“2、主要产品两年及一期销

售情况”中补充披露如下：

“⑤标的公司的客户稳定性

兴科电子已与乐视移动智能签订了为期一年的销售框架合同，合同期限自

2015 年 7 月 27 日至 2016 年 7 月 26 日止（双方约定除非一方于在本协议期限

或任何后续更新的期限届满前三十天以书面通知另一方不在续约，本协议则自

动延长一年）；与小米通讯技术有限公司签订了为期约两年的销售框架合同，合

同期限自 2015 年 10 月 29 日至 2017 年 7 月 17 日；并与 OPPO、朵唯等其他

主要客户签订了合作框架协议。

截至 2016 年 10 月 12 日，兴科电子与其主要客户签署的重大在手订单情况

如下：

单位：万元

合同情况客户名称项目合同总价（含税）占比

北京锤子全制程产品 195.32

朵唯全制程产品 179.35

乐视移动全制程产品 18,761.74

正在执行钱屋单制程产品 725.11

的订单至精全制程产品 1.23

乐视品牌小计全制程产品 18,761.74 94.46%

非乐视品牌小计全/单制程产品 1,101.01 5.54%

合计 19,862.75 100.00%

北京锤子全制程产品 1,065.51

昌硕全制程产品 234.49

朵唯全制程产品 0.85

乐视移动全制程产品 862.27

钱屋单制程产品 4,651.27

已签订尚

仁宝全制程产品 10,115.14

未执行的

迅驰全制程产品 77.23

订单

宜安全制程产品 609.77

惠州 TCL 全制程产品 5.60

乐视品牌小计全制程产品 10,977.41 62.29%

非乐视品牌小计全/单制程产品 6,644.72 37.71%

合计 17,622.13 100.00%

注：仁宝电子订单的最终客户为乐视

兴科电子与小米、OPPO、朵唯等客户签订的订单总额在前三季度均呈现明

显增长，主要系随着合作深入及兴科电子逐渐取得客户的认可，订单金额逐步

上升。

兴科电子的终端客户多为下游消费电子产品行业的知名品牌企业，且金属外

观件的质量对终端消费电子产品的正常运行来说至关重要。因此，下游行业的品

牌企业均对供应商进行严格的资格认证程序，通过进厂现场考核、第三方机构或

内部机构检测、小批量供货、再至大批量供应等流程挑选合格的供应商。该认证

过程周期长，成本高，因此一旦下游客户确定了合格供应商，除非该供应商的生

产经营条件和产品供应能力出现重大变故，未来更换供应商的可能性较小，从而

保证了标的公司的客户具有较强的稳定性。”

二、补充披露兴科电子 2016 年以来订单量大幅增加的原因及合理性；补充

披露兴科电子与上述主要客户订单合同到期后是否有续期计划，如有，补充披

露合同续期是否存在障碍，如无，补充披露兴科电子下一步销售计划；结合兴

科电子 2016 年以来与乐视及其他客户的订单情况，补充披露兴科电子未来营业

收入的可持续性；是否存在对乐视等主要客户的重大依赖，并补充披露应对措

施。

上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、兴科电子的

业务情况”之“（七）主要产品生产销售情况”中修改并补充披露如下：

“3、未来销售可持续性的分析

（1）兴科电子 2016 年以来订单大幅增加的原因及合理性分析

①主要最终客户乐视手机产品的市场份额不断上升

根据中国产业信息网的预测，2016 年智能手机中金属结构件的渗透率将达

到 35%，以 IDC 预测的 2016 年全球智能手机出货量 14.82 亿部和中国品牌智能

手机全球市场占有率达 45%计算，2016 年采用金属外观件的中国品牌智能手机

出货量将达到 2.33 亿部，并将保持持续增长，我国智能手机金属外观件展现出

巨大的市场需求空间。

2016 年兴科电子的终端客户中乐视移动智能占比最高，根据国内市场研究

机构赛诺（Sino Market Research）公布的数据显示，乐视手机自 2015 年 4 月

上市以来，截至 2016 年 5 月线上线下总销售量约为 1,100 万部，2016 年计划实

现乐视手机销售量 1,500 万部，较 2015 年增长 275%，市场份额进一步提高。

作为乐视手机金属外壳的主要供应商，乐视手机市场份额的提升带动了兴

科电子订单的大幅增长。

②全制程加工能力突出

智能手机金属外观件制造要经过多道 CNC 加工和其他制程，目前国内多数

金属外观件加工公司均具备 CNC 加工能力，但是受限于后段表面处理工艺尤其

是阳极氧化处理和纳米处理的良品率和技术成熟度，只有比亚迪电子、长盈精

密等部分实力较强的公司具备全制程的金属外观件生产制造能力。

2015 年 7 月份，兴科电子成功由单制程生产模式转向全制程，并接手乐视

1 手机的订单，随着第四季度量产的释放，其产品质量、交货速度得到了乐视的

认可，2016 年的订单份额也随之增多。

③一站式服务、快速响应能力得到客户认可

依托一站式的服务模式，兴科电子同时具备与下游客户共同研究、确定设

计方案、共同制定产品技术标准的能力，为客户提供完整的解决方案，降低了

单位成本，大幅缩短了开发周期，严格控制产品质量。同时，兴科电子整合多

个制程，集中调配资源，从而提高生产效率和灵活性，其快速反应能力使得兴

科电子在短时间内满足客户大批量生产的需求。

兴科电子一站式服务能力及快速反应能力得到了客户的认可，2016 年兴科

电子陆续接受乐视 2、小米等手机订单，订单数量与总金额大幅提升。

（2）兴科电子与主要客户订单合同到期后的续期计划安排

兴科电子与主要客户签订的销售框架合同情况统计如下：

客户名称合同期限备注

自签署之日起一年，签除非一方于在本协议期限或任何后续更新的

乐视署日期为 2015 年 7 月期限届满前三十天以书面通知另一方不在续

27 日约，本协议则自动延长一年

自 2015 年 6 月 17 日生 OPPO 无故需与兴科电子终止业务，需提前一

效，自双方合作且各方个月提交《业务终止通知书》

OPPO

义务均履行完毕时止兴科电子无故需与 OPPO 终止业务，需提前六

个月提交《业务终止通知书》

2015 年 4 月 2 日至 2017 当协议期届满前一个月，如双方没有提出异

朵唯

年 12 月 31 日议，协议自动延期三年

2015 年 10 月 29 日至如双方有意续展合同，应在合同终止前一个月

小米 2017 年 7 月 17 日向对方提出书面申请，经对方书面同意后合同

可续约。续展合同有效期由双方另行约定。

由上可见，兴科电子与主要客户均签订了销售框架合同，合同中对于后续

续签计划进行了安排，如合作过程中双方无解除意愿，则合同自动延期或长期

有效。

一线手机品牌客户对供应商的认证体系十分严格，其均通过严格评测选择

最优质和最适合的供应商，企业通过极其困难，但一旦进入供应商体系并形成

稳定合作关系，则客户对供应商也会产生一定依赖性，不会轻易解除合作。兴

科电子与主要客户的合作模式已经从简单的供求合作逐渐向深入的研发合作过

渡，会深度参与到品牌厂商的产品设计过程中，形成了稳定合作关系。

综上，兴科电子与主要客户签订的框架协议有效期较长，主要客户在一定

期间内相对稳定，合同续期也不存在实质性障碍。

（3）兴科电子对主要客户的依赖性及应对措施

兴科电子前五大客户的销售合计占比在 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月

分别为 98.60%、83.11%、98.82%；其中第一大客户仁宝电子（最终客户为乐视）

的销售占比在 2015 年和 2016 年 1-9 月分别为 50.72%和 71.43%。

从收入占比上看，兴科电子客户集中度较高，目前对其第一大客户乐视存

在一定依赖性。

①对主要客户依赖度较高的原因

A、行业特点决定兴科电子客户集中度较高

兴科电子所处的 CNC 金属精密结构外观件行业的最终客户为国内外知名电

子消费品厂商。该类型客户对其供应链体系内供应商的大规模供货能力、供货

稳定性以及订单响应速度要求较高。行业内企业通常执行围绕优质大客户开发

并集中产能优先服务优质大客户的战略，如台湾上市公司鸿准精密、铠胜控股

超过 80%的 CNC 产能优先满足苹果公司的供货需求。同时，与客户结成稳定合作

有利于供应商形成竞争优势和壁垒，符合供求双方利益，因此行业内普遍存在

客户集中度较高的现象。

B、集中服务少数大客户是最符合兴科电子发展阶段的战略选择

兴科电子处于起步及快速发展阶段，其客户战略主要定位为乐视等一线互

联网手机品牌厂商。由于一线品牌厂商对上游供应链体系内供应商的大规模产

能有较高要求，因此兴科电子目前集中优势产能以满足大客户对产能以及快速

反应能力的较高要求，造成客户集中度较高的现象。上述现象是双向选择的结

果，未来随着产能逐步扩张，兴科电子具备丰富客户结构、降低客户集中度的

能力。

C、兴科电子与其主要客户之间是一种相互依存的关系

首先，行业内业务模式是在电子制造行业“协同分工”和“制造业务外包”

的背景下产生和发展的。在电子制造行业的供应链上，各厂商均集中资源于最

具核心竞争力的价值区域，同一供应链上各厂商必须具有高度的协作和价值链

协作能力，才能形成供应链上强有力的一环。兴科电子凭借在“精密结构件制

造”方面的核心竞争力，在我国内资企业中脱颖而出，经过严格的审核而率先

加入主要客户供应链，说明兴科电子已具备加入“高端产业链条”的能力和经

验。电子制造行业的供应链一经形成，就具有极强的稳定性，这也决定了提供

制造服务的供应商与品牌商的合作具有天然稳定性。

其次，电子行业的供应商不同于一般商品供应商，除提供制造业务外，还

提供产品设计、工程、测试以及物料采购等一系列服务；其产品是决定了终端

客户的销售计划及发展规划，这也决定了品牌商不会随意更换供应商，与新的

供应商的磨合对品牌商来说具有很大的风险，因此双方的合作关系一旦确立即

较为稳固。

综上，兴科电子与其主要客户之间是一种相互依存的关系，依赖具有相对

性。

②针对客户集中度较高带来的经营风险拟采取的应对措施

A、保持现有智能手机领域客户稳定合作

兴科电子目前主要产品集中在智能手机领域，针对该领域产品快速更新换

代的特征，兴科电子建立了绿色通道制度，充分调动设计、生产资源集中服务

优质大客户。兴科电子的竞争优势和业务经验，已使兴科电子成为品牌商不会

轻易放弃的‘优质制造资源’，这也决定了兴科电子与其主要客户的合作可以

长期稳定。

B、进一步丰富客户结构，增强议价能力

目前兴科电子融资渠道有限，与富士康等业内巨头相比规模较小，因此产

能难以同时满足多元化客户群的供货需求。未来随着经营规模扩大、融资渠道

增多，兴科电子拟进一步丰富客户结构，与业内具有较强实力的一线客户进行

战略合作，合理控制各家的供货比例，并根据市场变化调整优化客户结构，以

保证其在客户端形成较强的议价能力。目前，兴科电子已在积极拓展客户，丰

富客户结构，除保持和原客户稳定的业务合作外，兴科电子已获得 TCL、美图手

机和锤子手机的客户认证及订单，目前已经签订的订单或合同具体如下：

客户名称合同产品订单金额（万元）

惠州 TCL 手机机壳组件 5.60

北京锤子手机机壳组件 1,260.83

美图手机框架协议 -

C、拓展其他业务领域

CNC 金属精密结构件可以运用于通讯、医疗、航空、汽车、新能源、军工、

机电等多个领域，而结构件制造商也一般具备提供多品种跨界产品的能力。在

智能手机领域，由于受限于下游客户对产品快速供货的要求以及客户对供应商

慎重选择、长期合作的要求，使得手机金属精密结构件制造服务商在发展初始

阶段一般选择在特定行业深耕细作，通过长时间的经验积累形成竞争优势。

未来待生产能力进一步增强、竞争优势更加稳固之后，兴科电子也会利用

自身在智能手机市场的经验及技术优势积极拓展除智能手机之外的其他电子设

备市场，如平板电脑等，拓展新客户，降低客户集中度较高带来的经营风险。

兴科电子目前已开始向平板电脑领域扩展，2016 年 8 月 10 日，兴科电子与

东莞宜安科技股份有限公司签订了合同，为其生产 Wacom 平板后壳及相关夹具

等产品。

客户名称合同产品订单金额（万元）

宜安科技 Wacom 平板后壳 293.59

宜安科技夹具 33.40

合计 326.99

三、中介机构核查意见

会计师核查意见

经核查，会计师认为：兴科电子与小米、OPPO、朵唯签订的订单持续增长，

兴科电子的客户相对稳定；兴科电子 2016 年以来订单大幅增加具有一定合理性，

且针对主要客户订单合同到期后均有续期计划安排；兴科电子虽然客户集中度

高，从收入占比来看对主要客户存在一定依赖性，但已制定了应对措施，未来

营业收入的具有可持续性。

问题 12、申请材料显示，目前市场上金属精密结构件大部分是通过 CNC（数控机

床）机台来完成，上游优质 CNC 机台资源的获取能力是影响金属精密结构件供求

关系的核心因素，优质的 CNC 是金属结构件行业的稀缺资源。请你公司：1）补

充披露兴科电子 CNC 机台的获取渠道及拥有的 CNC 机台情况，包括但不限于数量、

金额、取得方式、供应商名称等。2）补充披露除 CNC 机台加工外，兴科电子生

产加工的其他核心工序，并结合上述情况补充披露兴科电子的核心竞争优势。请

独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、补充披露兴科电子 CNC 机台的获取渠道及拥有的 CNC 机台情况

上市公司已在重组报告书“第四节交易标的的情况”之“五、兴科电子主要

资产权属状况、资产抵押情况和主要负债情况”之“（二）兴科电子主要资产情

况”之“1、固定资产”之“（3）设备租赁”进行修改并补充披露，具体如下：

“截至 2016 年 9 月 30 日，兴科电子共有 CNC 机台 1,657 台。其中，880 台

为通过经营租赁取得，577 台通过融资租赁方式取得，剩余 200 台为直接采购所

得。兴科电子与沈阳机床股份有限公司签订租赁协议，约定租入沈阳机床股份

有限公司 5,000 台 CNC 机床设备，租赁期 24 个月，租金为人民币 51,000 万元，

截至 2016 年 9 月 30 日,到货 880 台,达到合同约定计租条件的为 855 台，均为

经营租赁。具体情况如下：

取得方式数量（台）总金额（万元）品牌供应商

FANUC、Brother、北京精雕、

融资租赁 490 15,864.44

阿奇夏米尔等

FANUC、台群精机、深圳市创

自行采购 287（注） 7,441.03 世纪机械有限公司、江苏特信

机械科技有限公司

经营租赁 880 19,931.62 沈阳机床股份有限公司

合计 1,657 43,237.09

注：287 台自行采购的 CNC 机台中，有 200 台为直接采购，87 台为售后回租期满后转

入。

二、补充披露除 CNC 机台加工外，兴科电子生产加工的其他核心工序，并

结合上述情况补充披露兴科电子的核心竞争优势。

上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行

业特点及竞争情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”之“1、竞

争优势”之“（1）全制程加工技术优势”中修订并补充披露，具体如下：

“智能手机金属外观件的制造要经过多道制程工序，CNC 金属精密结构件整

体可分为一次成型、二次精加工以及后端处理。其中核心工序包括 CNC 精加工、

T 处理及纳米注塑和阳极氧化。是否掌握核心工序生产能力、如何能保证每道工

序的良品率和工序前后的衔接对于产品质量和标的公司竞争力至关重要。目前

国内多数金属外观件加工公司均具备 CNC 加工能力，但是受限于后段表面处理

工艺尤其是阳极氧化处理和纳米处理的工艺难度，只有少数公司拥有全制程所

有工艺环节自行生产制造能力。

技术水平是提供精密金属制造服务的关键保障，兴科电子在全制程一站式

服务的技术优势体现在其从冲锻压，CNC 前段加工，T 处理(不锈钢/铝合金纳米

处理)，纳米注塑，CNC 精加工，机械手自动化打磨/抛光，自动化喷砂/3D 拉丝，

自动化阳极氧化，自动化雷雕，自动化组装/检测等工序均可在同一厂区内完成,

实现低周期高效率的开发时程和精益制造。

兴科电子在全制程的技术优势主要体现在以下几个核心工序：

①CNC 精加工

全制程工艺中的 CNC 精加工工序需要大量高精度、高稳定性、高可靠性的

进口 CNC 机台作为支持。该类进口 CNC 机台为非标设备，产能有限，主要集中

在富士康等少数大型 EMS 企业，因此上游优质 CNC 机台资源的获取能力就成为

了影响金属精密结构件供应能力和产品质量的重要因素之一。兴科电子与 CNC

设备制造商 Fanuc、Brother 及进口商等保持了稳定的合作关系，丰富的优质 CNC

机台资源进一步增强了兴科电子全制程的加工能力。在 CNC 精加工工序中，兴

科电子采用其自行研发的数控加工技术对手机壳体进行尺寸加工及其自行研发

的固定工件用高精度真空吸附治具技术进行精深数控加工，可以防止产品在加

工过程中出现的变形和扭曲现象,确保产品的加工精度与效率，目前，兴科电子

已经获得了六项实用新型专利（证书编号： ZL201620090509.4 、

ZL201620090516.4、ZL201620090513.0、ZL201620090505.6、ZL201620091172.9、

ZL201620091171.4）。

②T 处理及纳米注塑

在二次精加工工艺中的 T 处理环节，兴科电子已经获得了两项国家发明专

利证书（证书编号：ZL201410404808.6 与 ZL201410404807.1），利用超声波与

酸化处理相结合的方式，在鋁合金或不锈钢表面快速蚀刻出微孔结构，便于纳

米注塑环节后续塑料深入到微孔结构中。纳米注塑是指金属与塑料以纳米技术

结合的工艺方法，先将金属表面进行 T 处理后，塑料直接射到金属表面，让金

属与塑料可以一体成形。这种方法不但能够兼顾金属外观，也可以简化产品机

构件设计。兴科电子自主研发了 5 系铝合金轧延材冲压工艺搭配纳米微孔化注

塑及数控机床工艺技术、6 系铝合金挤型材纳米微孔化注塑及数控机床工艺技术

和奥氏体 3 系不锈钢材纳米微孔化注塑及数控机床工艺技术整合传统冲压工艺

搭配纳米微孔技术及数控机床技术，实现多种工艺结合铝合金挤型材手机机壳

的量产。兴科电子自行研发的金属纳米微孔处理技术与同行业其它公司相比具

有以下优势：

A.周期短：相对其他处理技术，兴科电子自主研发的纳米微孔处理工艺的

用时短，效率高，且工艺稳定，重现率好，经过该项技术处理后的铝件表面会

形成分布均匀的 10-30nm 的蜂窝状孔，便于进行后续的纳米注塑环节；

B.结合力高：经过兴科电子自主研发的纳米微孔化技术处理的金属，其与

塑料结合力高达 190.19kgf 以上，保证产品在进行后续 CNC 加工过程中不易开

胶，产品可以设计的也可以更加轻薄、短小。

③阳极氧化

CNC 后端表面处理能力是良率提高的关键，关系到厂商的盈利能力。表面处

理技术可以克服铝合金表面硬度、耐磨损性等方面的缺陷，扩大应用范围，延

长构件使用寿命。阳极氧化是表面处理技术中重要的环节，其工艺水平高低直

接关系到良率的高低，直接影响最终产品的成本水平。兴科电子于 2015 年 8 月

购置了蒸汽锅炉、全自动氧化线等阳极氧化专用设备，在硬件设备上具有完成

阳极氧化工艺的能力。兴科电子拥有自主研发的阳极氧化技术方案与阳极氧化

处理技术，通过电化学反应，使金属表面形成微孔，再通过着色处理与封孔处

理，来实现产品表面色彩多样化，同时表面形成一层坚硬致密氧化层，增加产

品耐磨性，提高产品外观颜色均匀性，提高生产良率；另外，兴科电子还在该

环节使用表面防腐技术，通过改变阳极药水及改善阳极氧化工艺流程等技术参

数，使产品获得更均匀、更致密、更厚的氧化层，从而使产品具有良好的耐盐

雾、耐酸碱、抗 UV 性能，提高产品表面防腐能力。

全制程加工能力使得兴科电子能独立生产金属结构件产品，为客户提供完

整的解决方案并降低成本，大幅缩短开发周期以及提高质量控制水平，提升了

整体盈利水平和对下游客户的议价能力。”

三、中介机构核查意见

会计师核查意见

经核查，会计师认为：兴科电子 CNC 机台的获取渠道真实，拥有的 CNC

机台数量基本满足公司生产需要；除 CNC 加工环节，兴科电子在生产加工的其

他核心工序如阳极氧化和 T 处理方面，拥有核心技术，有效增强企业竞争力。

问题 15、请你公司补充披露：1）兴科电子报告期关联交易占比及未来期间保证

关联交易公允性拟采取的措施。2）本次交易前后上市公司关联交易变化情况。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、申请人对报告期内兴科电子关联交易占比及未来期间保证关联交易公

允性拟采取的措施的补充披露

上市公司已对重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易/二、报告期内标

的公司关联交易情况/（二）报告期内的关联交易”进行了修改，具体如下：

“1、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

关联交易定价

关联交易

关联方名称方式及决策程 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度

内容

序

兴科电子（东莞）材料、加工

市场价格 5,090.85 4,625.69 1,046.28

有限公司及租赁等

银禧工程塑料（东

原材料市场价格 58.47 17.39 22.51

莞）有限公司

东莞市银禧光电

材料科技股份有原材料市场价格 - - 267.68

限公司

广东银禧科技股

加工费市场价格 1,418.47 729.86 -

份有限公司

东莞市塔塔实业

材料市场价格 107.76 21.03 -

投资有限公司

东莞市宇睿电子

材料、加工市场价格 912.18 1,499.14 142.61

科技有限公司

东莞兴科精密模

加工市场价格 11.45 41.39 82.27

具有限公司

广东宁兴实业投

材料市场价格 - 365.17 -

资有限公司

关联采购小计 7,599.18 7,299.68 1,561.36

同期采购总额 69,333.51 30,553.83 4,132.84

关联采购占同期

10.96% 23.89% 37.78%

采购总额比重

2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，兴科电子关联采购占同期采购比重分

别为 37.78%、23.89%、10.96%，呈下降趋势。其中，兴科电子向东莞兴科采购

的原材料、消耗物料、包装材料、接受劳务及支付房租、水电费等的合计金额

分别为 1,046.28 万元、4,625.29 万元及 5,090.85 万元，占兴科电子同期采购

金额的比例分别为 25.32%、15.14%和 7.34%；兴科电子向银禧科技及其子公司

采购的原材料、接受劳务的合计金额分别为 290.20 万元、747.25 万元及

1,476.94 万元，占兴科电子同期采购金额的比例分别为 7.02%、2.45%和 2.13%；

兴科电子向东莞市宇睿电子科技有限公司采购的原材料、接受劳务的合计金额

分别为 142.61 万元、1,499.14 万元和 912.18 万元，占兴科电子同期采购金额

的比例分别为 3.45%、4.91%和 1.32%。报告期内，采购金额及接受劳务逐年增

加，主要系随着业务规模扩张，对原材料及劳务需要的增加所致。

2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，兴科电子向东莞兴科、银禧科技及其

子公司采购的原材料、包装物料、消耗物品主要是为了保证日常生产供应的稳

定性，采购价格依据当地市场公开报价确定，关联交易定价公允、合理。

2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，兴科电子租赁东莞兴科厂房并向其支

付相关水电费、职工伙食费，厂房租赁计价按照市场行情确定，水电费按照国

家计价标准确认，关联交易定价公允、合理。

2、出售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

关联交易关联交易定价方

关联方名称 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度

内容式及决策程序

兴科电子（东

CNC 加工市场价格 - 4,594.13 3,217.51

莞）有限公司

广东宁兴实业

CNC 加工市场价格 - 1,057.67 -

投资有限公司

关联销售小计 - 5,651.80 3,217.51

同期销售总额 129,894.40 51,236.71 6,219.93

关联销售占同

期销售总额比 - 11.03% 51.73%

重

2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，兴科电子关联销售占同期销售比重分

别为 51.73%、11.03%、0，比重逐步下降。兴科电子受东莞兴科及宁兴实业的委

托，帮其代为加工单制程产品，交易定价参照同行业同类合同定价确定，关联

交易定价公允、合理。”

上市公司已对重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易/四、本次交易完

成后关联交易情况”进行了修改及补充，具体如下：

“（四）减少和规范关联交易的措施

为了减少和规范关联交易，保护上市公司及中小股东的合法权益，本次交

易完成后，上市公司及标的公司拟采取以下措施保证关联交易的公允性：

1、本次交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义、上市公司实际控制人、

控股股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《关于减少与规范关联交易的

承诺函》

本次交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义承诺如下：

“在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他

关联方将尽量避免与银禧科技及其控股子公司（包括拟变更为银禧科技全资子公

司之兴科电子，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联

交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价

格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及

信息披露义务，切实保护银禧科技及其中小股东利益。如违反上述承诺与银禧科

技及其控股子公司进行交易而给银禧科技及其股东、银禧科技控股子公司造成损

失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

银禧科技实际控制人谭颂斌、周娟及董事、监事、高级管理人员及上市公司

控股股东瑞晨投资承诺如下：

（1）在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或重

大影响的除银禧科技及其控股子公司（包括拟变更为银禧科技全资子公司的兴科

电子，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与银禧科技及其控股子

公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公

允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、

法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护

银禧科技及其中小股东利益。

（2）本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁

布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《广东银禧科技股份

有限公司公司章程》等的规定，不利用实际控制人/董事/监事/高级管理人员的身

份谋取不当的利益，不损害银禧科技及其中小股东的合法权益。

如违反上述承诺与银禧科技及其控股子公司进行交易而给银禧科技及其中

小股东造成损失，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

2、本次交易完成后，兴科电子将参照上市公司相关内部控制制度，建立健

全《关联交易管理制度》，明确规定标的公司的关联交易将遵循下述原则：

（1）基本原则

①平等、自愿、等价、有偿的原则；

②公平、公正、公开的原则；

③关联人如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事

项回避表决；

④与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决

时，应当回避；

⑤公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时

应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

（2）定价原则和定价方法

①关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果

没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价

格确定，则由双方协商确定价格；

②交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易

协议中予以明确；

③市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；

④成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确

定交易价格及费率；

⑤协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

3、严格履行关联交易决策程序和信息披露义务

本次交易完成后，兴科电子成为上市公司子公司。上市公司及标的公司未

来发生的关联交易，需按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及

《关联交易决策制度》的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务。”

二、本次交易前后上市公司关联交易变化情况

上市公司已对重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易/四、本次交易完

成后关联交易情况”进行了修改及补充，具体如下：

“（二）本次交易前后关联交易的变化情况分析

1、交易前后关联方变化情况

本次交易完成后，兴科电子成为上市公司子公司，兴科电子与银禧科技及

其子公司之间的关联交易在合并报表中抵消，相关的关联交易减少。

交易对方胡恩赐及其控制的公司成为上市公司新增关联方，新增关联方与

银禧科技之间的交易为关联交易。

2、经营性关联交易情况

本次交易完成前后，2015 年度、2016 年 1-9 月上市公司销售商品、提供劳

务和采购商品、接受劳务关联交易变化情况情况如下：

单位：万元

2016 年 1-9 月 2015 年度

项目交易完成交易完成变化比例交易完成交易完成变化比例

前后（%）前后（%）

关联采购金额 - - NA - - NA

关联采购占同期

- - NA - - NA

采购总额比重

关联销售金额 1,476.94 - 100% 747.25 - 100%

关联销售占同期

2.13% - 100% 0.65% - 100%

销售总额比重

本次交易完成后，上市公司已无关联销售；关联采购在 2015 年和 2016 年

1-9 月交易前后均为 0。本次交易有利于上市公司减少关联交易，增强上市公司

独立性。

3、关联担保

本次交易完成后，兴科电子成为上市公司子公司，除向子公司提供担保外，

上市公司不存在对外担保。”

三、中介机构核查意见

会计师核查意见

经核查，会计师认为：兴科电子向关联方销售及采购的金额占比较小，关

联方销售定价公允；上市公司及标的公司已就减少和规范关联交易有切实、可

行的安排，可以有效保障上市公司和股东利益不受损害；本次交易完成后，上

市公司关联交易比例进一步降低，关联交易得到规范。

问题 16、申请材料显示，兴科电子报告期应收账款水平较高。请你公司结合行

业特征及同行业可比公司情况，补充披露兴科电子报告期应收账款水平的合理性、

应收账款回收情况与现金流的匹配性、应收账款回收的真实性。请独立财务顾问

和会计师核查上述情况、提交专项核查报告并发表明确意见。

回复：

一、应收账款核查情况

上市公司已对重组报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状

况及盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（3）应收账款”进行

了补充及修订，具体如下：

“报告期内，兴科电子应收账款周转率及营业收入占比与同行业可比公司的

对比情况如下所示：

应收账款周转率应收账款占营业收入比例

公司

2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度

长盈精密 5.20 4.52 4.01 27.99% 24.26% 33.46%

劲胜精密 4.16 4.00 7.50 33.03% 31.29% 16.81%

胜利精密 7.32 3.95 3.84 19.61% 31.00% 35.37%

立讯精密 3.30 3.94 3.70 40.23% 28.61% 30.71%

安洁科技 3.34 3.85 2.23 33.77% 29.73% 57.24%

行业平均 4.66 4.05 4.26 28.80% 28.98% 34.72%

兴科电子 3.83 2.90 1.01 29.77% 56.96% 99.50%

注：①由于标的公司兴科电子成立于 2014 年 6 月，因此 2014 年兴科电子应收账款周

转率计算公式：应收账款周转率=营业收入/当期期末应收账款

②2015 年应收账款周转率计算公式：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

③2014 年度、2015 年度应收账款占营业收入比例=当期期末应收账款/当期营业收入

④由于可比上市公司第三季度报表尚未披露，可比上市公司应收账款周转率=半年报营

业收入/2*3/平均应收账款,可比上市公司应收账款占营业收入比例=半年报营业收入/2*3/

当期期末应收账款

2014 年度，兴科电子的业务处于起步期，且只有半年收入数据，应收账款

周转率明显低于同行业上市公司。

2015 年度，随着兴科电子乐视品牌手机产品正式量产，2015 年第四季度收

入大幅上升，其中，2015 年 11-12 月收入占全年收入 58.93%，而应收账款信用

期通常在 2-3 个月内，导致 2015 年末应收账款余额较大，因此应收账款周转率

相对较低，而应收账款占营业收入比例较高。

2016 年 1-9 月，随着兴科电子逐步加强对应收账款的规范管理，兴科电子

应收账款占营业收入的比重、应收账款周转率与同行业上市公司平均水平持平，

营运能力良好。

⑥应收账款期后回收情况及与现金流的匹配性分析

截至 2016 年 9 月 30 日，标的公司截止到 2016 年 3 月 31 日时的应收账款

账期后回款情况如下：

单位：万元

期后 2016 年回款方式

是否超

单位名称账面余额 4-9 月回款金回款比例

信用期银行回款汇票

额

仁宝电子科技

（昆山）有限公 38,246.77 否 38,246.77 100% 38,246.77 -

司

钱屋精密金属

（深圳）有限公 668.51 否 668.51 100% 668.51 -

司

和硕联合科技股

428.98 否 428.98 100% 428.98 -

份有限公司

东莞市湘将鑫五

金制品有限公司 282.64 是 282.64 100% 282.64 -

（注）

广东宁兴实业投

235.86 否 235.86 100.00% 235.86 -

资有限公司

合计 39,862.76 39,862.76 100% 39,862.76 -

截至 2016 年 9 月 30 日，标的公司截止到 2016 年 3 月 31 日的应收账款已

全部回款完毕，前五大客户回款率较高，标的公司客户信誉度良好，坏账风险

较小。

报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的占比如下所示：

单位：万元

项目 2016 年 1-9 月 2015 年度

销售商品、提供劳务收到的现金 124,456.32 26,862.47

营业收入总额 129,894.40 51,236.71

销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入总额的比重 95.81% 52.43%

2015 年，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例不高，

主要是由于兴科电子应收账款的信用期一般为 2-3 个月，且报告期期末最后 2

个月销售额较高。如将收入核算期间调整为上年 11 月至次年 1 月，则调整期间

后 2015 年、2016 年（2014 年不足一年，不适用）销售商品、提供劳务收到的

现金占营业收入总额的比重如下：

单位：万元

期间 2016 年 1-9 月 2015 年度

销售商品、提供劳务收到的现金 124,456.32 26,862.47

期间 2015 年 11 月-2016 年 7 月 2014 年 11 月-2015 年 10 月

营业收入 130,138.09 27,035.77

销售商品、提供劳务收到的现金

95.63% 99.36%

占营业收入总额的比重

调整期间后 2015 年度、2016 年 1-9 月份销售商品、提供劳务收到的现金占

营业收入的比重分别为 99.36%、95.63%，应收账款回收良好，应收账款回收与

现金流匹配度较高。

⑦应收账款期后回款真实性核查

会计师对应收账款期后回款真实性核查程序

A、通过函证应收账款余额以及销售额，以确认应收账款余额以及回款的真

实性。应收账款函证汇总如下：

单位：万元

回函占发函回函占应收账

截止日期应收账款余额发函金额回函金额

金额比款余额比

2016 年 9 月 30 日 40,613.39 37,537.85 36,748.01 97.90% 90.48%

2015 年 12 月 31 日 30,980.32 30,464.77 29,517.27 96.89% 95.28%

2014 年 12 月 31 日 6,316.45 5,757.85 5,403.20 93.84% 85.54%

B、与标的公司财务总监、销售经理进行访谈，了解公司的主要客户情况，

以及相关销售的产品金额及占比、销售方式与内容、是否为最终用户等；

C、查阅标的公司报告期末应收账款余额前五大客户收入明细表，抽取相关

销售单据进行核查，执行穿行测试，主要包括收集报告期从销售合同-订单-销

售收入记账凭证-产品出库单-销货发票-运输单-客户签收单-银行进账单或银

行票据等业务流程单据，确认应收账款的真实性；

D、对于报告期末应收账款余额前五大客户，查询了企业信用信息网及公开

信息披露等途径对相关工商信息，了解相关客户从事的业务，成立时间、股权

结构等信息;

E、针对各报告期期末应收账款前五大客户，抽查了期后应收账款回款凭证，

包括检查银行回单、客户对账单，确认银行回单金额与应收账款余额一致，确

认应收账款回款的真实性。”

二、中介机构核查意见

会计师核查意见

经核查，会计师认为：报告期内兴科电子的应收账款余额较高且持续增长

符合行业发展特征，兴科电子应收账款相应指标虽略低于同行业上市公司，但

有合理原因；各报告期期末应收账款余额合理，营运能力良好；兴科电子客户

实力较强，资信状况良好，截至目前，报告期末应收账款已基本回款完毕，应

收账款回收情况与现金流的匹配程度较高，应收账款期后回收真实。

（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于<中国证监会行政

许可项目审查一次反馈通知书>（161869 号）之反馈意见回复》之签字盖章页）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2016 年 10 月 13 日

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