科林环保：详式权益变动报告书_股票频道

科林环保装备股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：科林环保装备股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：科林环保

股票代码：002499

信息披露义务人：重庆东诚瑞业投资有限公司

住所：重庆市渝北区龙塔街道红黄路 121 号名家汇国际广场 4 幢 24-2

通讯地址：重庆市南岸区南滨路 162 号能源大厦 2 栋 6 楼

股份变动性质：增加

签署日期：二〇一六年十月

信息披露义务人声明

一、本报告系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理

办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 15 号—权益变动报告书》（以下简称《准则 15 号》）、《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》以下简称《准则 16 号》）

及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》

的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的科林环保装备股

份有限公司的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信

息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制科林环保装备股份有限公司的股

份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载

的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

法律责任。

第一节释义 ......................................................................................................... 4

第二节信息披露义务人介绍 ............................................................................... 5

第三节本次权益变动的目的 ............................................................................. 10

第四节本次权益变动方式 ................................................................................. 11

第五节本次交易的资金来源 ............................................................................. 15

第六节本次交易的后续计划 ............................................................................. 16

第七节对上市公司的影响分析 ......................................................................... 19

第八节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ..................................... 21

第九节前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ..................................................... 22

第十节信息披露义务人的财务资料 ................................................................. 23

第十一节其他重大事项 ..................................................................................... 25

第十二节备查文件 ............................................................................................. 26

第一节释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

科林环保/上市公司指科林环保装备股份有限公司

东诚瑞业/ 信息披露义

指重庆东诚瑞业投资有限公司

务人/本公司

财务顾问指西部证券股份有限公司

中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

东诚瑞业拟以 43.4618 元/股的价格协议受让江

苏科林集团有限公司、宋七棣、徐天平、张根

荣、周兴祥、陈国忠、吴建新和周和荣所持有

的科林环保 35,910,000 股股票，同时，宋七棣、

本次权益变动指徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新和

周和荣将其所持有的科林环保 17,010,000 股股

票对应的投票权委托东诚瑞业行使；东诚瑞业

合计拥有科林环保 52,920,000 股股票对应的投

票权，占上市公司总股本 28%的行为

《科林环保装备股份有限公司详式权益变动报

本报告书指

告书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则

《准则 15 号》指

第 15 号——权益变动报告书》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

《准则 16 号》指

则第 16 号—上市公司收购报告书》

元、万元指人民币元、人民币万元

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称：重庆东诚瑞业投资有限公司

住所：重庆市渝北区龙塔街道红黄路 121 号名家汇国际广场 4 幢 24-2

法定代表人：黎东

注册资本：5000 万元

成立时间：2014 年 4 月 17 日

统一社会信用代码：91500112093674855G

企业类型及经济性质：有限责任公司

经营范围：利用自有资金从事项目投资（不得从事银行、证券、保险等需要

许可或审批的金融业为）；计算机及手机软件的开发、设计、销售；酒店经营管

理；销售：日用百货、电子产品（不含电子出版物）、床上用品、化妆品、工艺

品；计算机系统服务；展览展示服务；货运代理（不含水路货运代理）。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经营期限：2014 年 4 月 17 日至永久

股东情况：西藏智涵能源发展有限公司持股 90%、东成兴业投资有限公司持

股 10%

联系人：马春雪

联系电话：023-67901999

二、信息披露义务人相关产权与控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，信息披露义务人股权控制结构如下图所示：

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

1、信息披露义务人的控股股东

企业名称：西藏智涵能源发展有限公司

住所：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 1 栋 2 单元 5-1 室

法定代表人：刘云帆

注册资本：5000 万元

成立时间： 2016 年 6 月 27 日

统一社会信用代码：91540091MA6T1DK10D

企业类型及经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：新能源技术开发；太阳能电站投资、开发；系统设计、系统集成、

安装；电站系统的技术咨询、技术服务、技术转让；电站维护、管理；新能源发

电工程设计；新能源发电设备销售；建筑工程施工【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可经营该项目】。

经营期限：2016 年 6 月 27 日至 2066 年 6 月 26 日

2、信息披露义务人的实际控制人

黎东先生持有西藏智涵能源发展有限公司 90%的股权，西藏智涵能源发展有

限公司持有信息披露义务人 90%的股权，信息披露义务人的实际控制人为黎东先

生。

黎东先生，男，1961 年出生，黎先生毕业于重庆渝州大学电气自动化系。

曾在国内多家金融机构担任高级管理层职务，其在金融、风险管理、资金计划方

面具有超过二十年丰富经验。现任香港上市公司高富集团控股有限公司

（HK00263）执行董事及主席、新三板挂牌企业浙江先锋机械股份有限公司

（834685）董事长、上海悦锦投资管理有限公司执行董事兼总经理、东诚瑞业执

行董事。

三、信息披露义务人的主要业务及财务状况说明

信息披露义务人的主要业务范围包括：利用自有资金从事项目投资（不得从

事银行、证券、保险等需要许可或审批的金融业为）；计算机及手机软件的开发、

设计、销售；酒店经营管理；销售：日用百货、电子产品（不含电子出版物）、

床上用品、化妆品、工艺品；计算机系统服务；展览展示服务；货运代理（不含

水路货运代理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

信息披露义务人于 2014 年 4 月成立，截至本报告签署日， 2014 年（经审

计）、2015 年（经审计）、2016 年 1-6 月（未经审计）两年一期的主要财务数据

如下表所示：

单位：元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 642,582,708.19 8,807.46 9,315.67

负债总额 641,310,000.00 10,000.00 10,000.00

所有者权益总额 1,272,708.19 -1,192.54 -684.33

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 - - -

营业利润 1,273,900.73 -508.21 -684.33

净利润 1,273,900.73 -508.21 -684.33

四、信息披露义务人所涉及处罚及仲裁的情况

信息披露义务人自设立以来未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处

罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况

姓名性别职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权

黎东男执行董事中国重庆否

陈建军男监事中国广东否

武兵男经理中国重庆否

上述人员在最近 5 年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内外持有或控制其他上

市公司 5%以上已发行的股份。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企

业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无下属企业。

信息披露义务人的控股股东成立于 2016 年 6 月 27 日，截至本报告书签署

日，尚未开展业务。

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人黎东先生主要投资的

核心企业及其主营业务情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）主营业务投资/出资比例

直接持有 4,000,000 股，

特种装备产品的研

占比 10.00%；通过上海

发、生产和销售；开

浙江先锋机械悦锦投资管理有限公司

1 4,000.00 门机及自动门系列产

股份有限公司间接持有 7,507,188 股，

品的研发、生产和销

占比 18.77%合计持股

售。

28.77%

投资管理、资产管理、

上海悦锦投资

2 2,000.00 实业投资、投资咨询 45%

管理有限公司

及商务信息咨询。

销售服装服饰、针织

北京渝东领域品、文化体育用品、

3 220.00 95%

贸易有限公司文具、日用品、企业

管理咨询等

新能源技术开发；太

阳能电站投资、开发；

系统设计、系统集成、

安装；电站系统的技

术咨询、技术服务、

技术转让；电站维护、

西藏智涵能源

4 5,000.00 管理；新能源发电工 90%

发展有限公司

程设计；新能源发电

设备销售；建筑工程

施工【依法须经批准

的项目，经相关部门

批准后方可经营该项

目】

八、信息披露义务人控股股东及实际控制人最近两年变动情况的

说明

2016 年 8 月 3 日，本公司控股股东东成兴业投资有限公司召开股东会会

议，会议决议通过东成兴业投资有限公司将其持有的东诚瑞业 90%的股权转让

给西藏智涵能源发展有限公司。转让完成后，西藏智涵能源发展有限公司实缴

注册资本 4,500 万元,占比 90%，东成兴业投资有限公司实缴注册资本 500 万元,

占比 10%；信息披露义务人的控股股东由东成兴业投资有限公司变更为西藏智

涵能源发展有限公司，信息披露义务人的实际控制人由陈建军变更为黎东。

第三节本次权益变动的目的

一、信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人通过本次协议受让，将持有科林环保 35,910,000 股股票，占

科林环保总股本的 19%，同时，通过投票权委托的方式持有上市公司 17,010,000

股股份对应的投票权，占科林环保总股本的 9%，即信息披露义务人在上市公司

中拥有投票权的股份数量合计为 52,920,000 股，占上市公司总股本的 28%，东诚

瑞业将成为科林环保的控股股东。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将充分借助上市公司平台对优质资产

进行有效整合，全面改善科林环保的持续盈利能力，为上市公司全体股东带来良

好的投资回报。

二、信息披露义务人后续增持或减持的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内直接或者间

接增持上市公司股份。信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后十二个月内

不转让本次受让的科林环保股份。

若将来因信息披露义务人持有科林环保权益发生变动，信息披露义务人将严

格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序

2016 年 9 月 19 日，东诚瑞业股东会作出决议，同意东诚瑞业向江苏科林集

团有限公司、宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新和周和荣收购

其持有的科林环保合计 35,910,000 股股票。

第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

本次权益变动前，信息披露义务人未持有科林环保股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有科林环保 35,910,000 股股票，

占科林环保总股本的 19%，同时，通过投票权委托的方式持有上市公司 17,010,000

股股份对应的投票权，占科林环保总股本的 9%，即信息披露义务人在上市公司

中拥有投票权的股份数量合计为 52,920,000 股，占上市公司总股本的 28%，东诚

瑞业将成为科林环保控股股东，黎东先生将成为科林环保实际控制人。

二、股份转让协议

2016 年 10 月 12 日，江苏科林集团有限公司、宋七棣、徐天平、张根荣、

周兴祥、陈国忠、吴建新和周和荣与东诚瑞业签署《股份转让协议》，协议主要

内容如下：

甲方一：江苏科林集团有限公司

法定代表人：宋七棣

注册地址：江苏省苏州市吴江区松陵镇八坼社区

甲方二：宋七棣

甲方三：徐天平

甲方四：张根荣

甲方五：周兴祥

甲方六：陈国忠

甲方七：吴建新

甲方八：周和荣

（以上主体统称为 “甲方”或“转让方”，以上每一方主体称为“各甲方”）

乙方：重庆东诚瑞业投资有限公司

法定代表人：黎东

住所：重庆市渝北区龙塔街道红黄路 121 号名家汇国际广场 4 幢 24-2(统

一社会信用代码：91500112093674855G)

（以上主体简称为“乙方”或“受让方”）

（一）标的股份及转让价款

甲、乙双方约定标的股份的转让价格为：43.4618 元/股，转让价款共计人民

币 1,560,713,238 元。各甲方转让标的股份的股份性质、转让股数、占标的公司

总股本比例具体见下表：

占标的公司总股

转让方股份性质转让股数

本比例

江苏科林集团有限公

A 股流通股 18,953,800 10.028%

司

宋七棣 A 股流通股 8,900,540 4.709%

徐天平 A 股流通股 2,996,030 1.585%

张根荣 A 股流通股 2,797,756 1.480%

周兴祥 A 股流通股 987,133 0.522%

陈国忠 A 股流通股 657,139 0.348%

吴建新 A 股流通股 321,446 0.170%

周和荣 A 股流通股 296,156 0.157%

总计 35,910,000 19%

（二）付款安排及过户

2.1 在本协议签署前一工作日，乙方应将标的股份的转让价款

1,560,713,238.00 元支付至以甲方一名义及甲方同意的在中信银行股份有限公司

深圳分行八卦岭支行开立的监（共，下同）管账户。

2.2 在本协议签署后 3 日内，乙方应负责编制权益变动报告书，向中国证监

会、深圳证券交易所提交书面报告，通知标的公司，并予公告。同时，乙方还应

当聘请中介机构对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。由于监管部

门审核的原因导致甲方或乙方的事项或行为延迟，则本协议约定的事项或行为亦

顺延。

2.3 在深圳证券交易所对本次交易披露文件无异议后，且在甲、乙方共同向

深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交标的股份过户

申请资料前，甲、乙双方应无条件解除标的股份转让价款的 50% 共计

780,356,619.00 元（大写: 柒亿捌仟零叁拾伍万陆仟陆佰壹拾玖元整）的监管状

态，并同步由乙方全力配合甲方支付至各甲方指定的银行账户。

2.4 在甲、乙方共同向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司提交标的股份过户申请资料，办理股份过户手续，并取得中国证券登记

结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》的当日内，甲、乙双方应无条

件解除监管账户中的标的股份剩余 50%转让价款共计 780,356,619.00 元（大写:

柒亿捌仟零叁拾伍万陆仟陆佰壹拾玖元整）的监管状态，并同步由乙方全力配合

甲方将该款项支付至各甲方指定的银行账户。

2.5 标的股份过户所发生的税费根据法律规定由转让方、受让方各自承担。

2.6 自标的股份过户完成之日且甲方收到乙方支付的 100%标的股份的转让

价款开始，标的股份对应的股东权益由乙方实际享有和行使，标的股份对应的股

东义务和责任也最终由乙方实际承担。

三、投票权委托协议

2016 年 10 月 12 日，东诚瑞业与宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国

忠、吴建新、周和荣（以下统称“委托人”）签署《投票权委托协议》，协议主要

内容如下：

1、委托人将其名下持有的科林环保限售流通股共计 17,010,000 股（以下简

称“授权股份”，合计占上市公司总股本的 9%）的投票权委托给东诚瑞业行使，

但不包括委托人授权股份之外的其他股份。

委托人委托东诚瑞业行使投票权对应的授权股份数量及占标的公司总股本

比例具体见下表：

委托人受托人股份性质授权股份数量（股）占总股本比例

宋七棣东诚瑞业 A 股限售股 8,928,779 4.724%

徐天平东诚瑞业 A 股限售股 3,005,536 1.590%

张根荣东诚瑞业 A 股限售股 2,806,633 1.485%

周兴祥东诚瑞业 A 股限售股 990,265 0.524%

陈国忠东诚瑞业 A 股限售股 659,224 0.349%

吴建新东诚瑞业 A 股限售股 322,467 0.171%

周和荣东诚瑞业 A 股限售股 297,096 0.157%

总计 17,010,000 9.00%

委托人授权东诚瑞业为授权股份唯一的、排他的代理人，在本协议有效期内，

依据相关法律法规及上市公司届时有效的章程行使如下权利：召集、召开临时股

东大会或股东大会；代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议

案；其他与召开股东大会或临时股东大会有关事项；代为行使投票权，并签署相

关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、

股份质押等直接涉及委托人所持股份的处分事宜的事项除外。

该等投票权委托系全权委托。对标的公司的各项议案，受托人可自行投票，

无需委托人再就具体表决事项分别出具委托书。

本协议自双方签署之日成立，并在以下条件全部满足之日生效：委托方已将

其合计持有的标的公司 35,910,000 股股份（占股本总额的 19%）过户登记至东诚

瑞业名下，且东诚瑞业已按照《股份转让协议》之约定配合将监（共，下同）

管账户全部资金支付至指定账户。

若因各方于 2016 年 10 月 12 日签署的《股份转让协议》被解除、终止或无

效，则本协议亦终止。

委托期限自本协议生效之日至委托人不再持有授权股份之日止，但最长不得

超过十二个月。

本协议所述投票权委托至受托人所持委托股份全部转让后终止，若出现如下

情况，经委托人书面通知，投票权委托提前终止：

（1）受托人出现严重违法、违规及违反上市公司章程规定的行为；

（2）受托人出现严重损害上市公司利益的行为。

四、本次协议转让的其他相关情况说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司 19%的股份不存在

任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形；本次股份转让

未附加特殊条件、不存在补充协议。

第五节本次交易的资金来源

一、本次交易的资金总额及资金来源

东诚瑞业为本次权益变动之目的需要向江苏科林集团有限公司、宋七棣、徐

天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新和周和荣合计支付 1,560,713,238.00 元

现金，其资金来源于自有资金或自筹资金。

二、信息披露义务人关于资金来源的声明

信息披露义务人就相关事项作出如下声明：本公司此次受让股份的资金均来

自于本公司自有资金或自筹资金。

第六节本次交易的后续计划

一、主营业务调整计划

从适应市场变化及有利于上市公司全体股东利益角度出发，增强上市公司的

可持续发展能力和盈利能力，信息披露义务人不排除在未来十二个月内对上市公

司主营业务进行调整的计划。

根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披

露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、资产重组计划

信息披露义务人不排除在未来十二个月内，筹划针对上市公司或其子公司的

资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置

换资产的重组计划。

根据上市公司的实际情况，届时有相关事项，信息披露义务人将严格按照有

关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、上市公司董事、监事、高级管理人员的变动计划

在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章

程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事成员和高级管理人员。届时，

上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和

信息披露义务。

董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证

券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事

和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并

且具有相应的工作经验和能力。

四、上市公司组织结构变动计划

信息披露义务人不排除未来十二个月内对上市公司的业务和组织结构进行

调整的可能性。如果根据上市公司的实际情况需要进行调整，信息披露义务人承

诺将按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

五、上市公司章程修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司《公司章程》进行修

改的计划，但不排除未来十二个月内对上市公司《公司章程》进行调整的可能。

如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将依法履

行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

六、分红政策调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重

大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相

关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。

七、员工聘用调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重

大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人

承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

八、其他有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上

市公司有重大影响的计划。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，上市公司仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本

次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动后，信

息披露义务人将成为上市公司的控股股东，信息披露义务人将按照有关法律法规

及上市公司公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。

本次权益变动后，上市公司的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整的

经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管

理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等

方面皆保持独立。

本次权益变动后，黎东先生控制的公司将按照有关法律、法规、规范性文件

的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从

事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立

的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、

业务、机构和财务等方面的独立。

二、关联交易情况及规范关联交易的措施

本次权益变动前，信息披露义务人及关联方与上市公司不存在关联交易。

本次权益变动前，黎东先生及关联方（包含但不限于在中国境内或境外自行、

或本人以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司之间不存在关

联交易。

本次权益变动后，信息披露义务人及关联方将会严格遵守有关上市公司监管

法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人及关联方与上市公

司发生必要的关联交易，信息披露义务人将严格按市场公允公平原则，在上市公

司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交

易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。

本次权益变动后，黎东先生及其控制的公司将会严格遵守有关上市公司监管

法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若黎东先生及其控制的公司未来与上

市公司发生必要的关联交易，黎东先生及其控制的公司将严格按市场公允公平原

则，在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平

的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。

三、同业竞争及相关解决措施

科林环保主要从事环保除尘设备、垃圾焚烧设备、脱硫脱硝技术装置及冶金

行业节能设备的设计、生产、安装及工程总承包，主要产品有除尘产品及冶金节

能设备等。信息披露义务人及其关联方、信息披露义务人实际控制人控制的企业

均未从事与科林环保构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。

为避免与科林环保形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人

进一步承诺如下：

“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺

人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中

小股东利益的行为；

2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与

上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺

人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的

活动；

4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺

人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大

努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市

公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有

权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中

国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

第八节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司之间的交易

信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内不存在与科林环保及其子公

司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于科林环保最近经审计的合并

财务报表净资产 5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

除本报告书“第四节本次权益变动方式当中”披露的事项外，信息披露义

务人在本报告书签署日前 24 个月内不存在与科林环保的董事、监事、高级管理

人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类

似安排

信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内不存在对拟更换的科林环保

董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内不存在对科林环保有重大影

响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前 6 个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人在中登公司的查询结果，在本次权益变动事实发生之日

前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖科林环保股

票的情况。

二、信息披露义务人的董监高及其直系亲属前六个月内买卖上市

公司股份的情况

根据信息披露义务人在中登公司的查询结果，在本次权益变动事实发生之日

前 6 个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通

过证券交易所的证券交易买卖科林环保股票的情况。

第十节信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人于 2014 年 4 月成立，其 2014 年、2015 年的财务报表已分

别经重庆五联会计师事务所和中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分

所进行审计并分别出具了编号为五联审字【2016】第 309 号、中兴财光华（渝）

审会字（2016）第 02026 号的标准无保留意见审计报告。信息披露义务人最近两

年一期的财务数据如下：

资产负债表

单位：元

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

项目（未经审计）（经审计）（经审计）

流动资产：

货币资金 6,182,708.19 8,807.46 9,315.67

应收账款 - - -

预付款项 - - -

应收利息 - - -

其他应收款 636,400,000.00 - -

流动资产合计 642,582,708.19 8,807.46 9,315.67

非流动资产合计 - - -

资产总计 642,582,708.19 8,807.46 9,315.67

流动负债：

应付账款 - - -

应付职工薪酬 - - -

应交税费 - - -

其他应付款 641,310,000.00 10,000.00 10,000.00

流动负债合计 641,310,000.00 10,000.00 10,000.00

非流动负债合计 - - -

负债合计 641,310,000.00 10,000.00 10,000.00

所有者权益：

实收资本 - - -

未分配利润 1,272,708.19 -1,192.54 -684.33

所有者权益合计 1,272,708.19 -1,192.54 -684.33

负债和所有者权益总计 642,582,708.19 8,807.46 9,315.67

利润表

单位：元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 - - -

其中：营业收入 - - -

二、营业总成本 - - -

其中：营业成本 - - -

营业税金及附加 - - -

销售费用 - - -

管理费用 - - -

财务费用 -1,273,900.73 508.21 684.33

资产减值损失 - - -

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,273,900.73 508.21 684.33

加：营业外收入 - - -

减：营业外支出 - - -

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,273,900.73 508.21 684.33

减：所得税费用

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,273,900.73 508.21 684.33

六、综合收益总额 1,273,900.73 508.21 684.33

现金流量表

单位：元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 6,173,900.73 31.79 5.67

经营活动现金流入小计 6,173,900.73 31.79 5.67

购买商品、接受劳务支付的现金 - - -

支付给职工以及为职工支付的现金 - - -

支付的各项税费 - - -

支付其他与经营活动有关的现金 - 540.00 690.00

经营活动现金流出小计 - 540.00 690.00

经营活动产生的现金流量净额 6,173,900.73 -508.21 -684.33

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益所收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资 - - -

产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金 - - -

净额

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 - - -

购建固定资产、无形资产和其他长期资 - - -

产支付的现金

投资支付的现金 - - -

投资活动现金流出小计 - - -

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

投资活动产生的现金流量净额 - - -

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 - - -

其中：子公司吸收少数股东投资收到的

- - -

现金

取得借款收到的现金 - - -

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - - 10,000.00

筹资活动现金流入小计 - - 10,000.00

偿还债务支付的现金 - - -

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - -

其中：子公司支付给少数股东的股利、

- - -

利润

支付其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流出小计 - - -

筹资活动产生的现金流量净额 - - 10,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 6,173,900.73 -508.21 9,315.67

加：期初现金及现金等价物余额 8,807.46 9,315.67 -

六、期末现金及现金等价物余额 6,182,708.19 8,807.46 9,315.67

第十一节其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存

在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及

中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（四）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节备查文件

一、备查文件

（一）东诚瑞业的法人营业执照复印件；

（二）东诚瑞业董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；

（三）东诚瑞业关于本次权益变动的股东会决议文件；

（四）东诚瑞业关于本次权益变动的相关协议法律文件，包括《股份转让协

议》、《投票权委托协议》；

（五）东诚瑞业和东诚瑞业董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6

个月内买卖科林环保股票情况的自查报告；

（六）东诚瑞业所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内

持有或买卖科林环保股票情况的自查报告；

（七）东诚瑞业及其实际控制人出具的相关承诺函及说明；

（八）东诚瑞业 2014、2015 年审计报告；

（九）关于本次权益变动的财务顾问核查意见。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，以供投资者查询。

信息披露义务人及法定代表人声明

本人以及本人所代表的重庆东诚瑞业投资有限公司承诺本报告书不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

重庆东诚瑞业投资有限公司

法定代表人：

黎东

2016 年 10 月 13 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变

动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对此承担相应的责任。

法定代表人：

刘建武

财务顾问主办人：

翟晓东陈胜利

财务顾问协办人：

李雪

西部证券股份有限公司

2016 年 10 月 13 日

（本页无正文，为《科林环保装备股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖

章页）

重庆东诚瑞业投资有限公司

法定代表人：

黎东

2016 年 10 月 13 日

附表：

详式权益变动报告书

基本情况

江苏省苏州市吴江市松

科林环保装备股份有限公

上市公司名称上市公司所在地陵镇八坼社区交通路8

司

号

股票简称科林环保股票代码 002499

重庆市渝北区龙塔街道

信息披露义务人名重庆东诚瑞业投资有限信息披露义务人注

红黄路121号名家汇国

称公司册地

际广场4幢24-2

增加 □

拥有权益的股份数有 □ 无 □

不变，但持股人发生变化有无一致行动人

量变化

□

信息披露义务人是信息披露义务人是

是 □ 否 □

否为上市公司第一是 □ 否 □ 否为上市公司实际

（实际控制人为黎东）

大股东控制人

信息披露义务人是信息披露义务人是

否对境内、境外其是 □ 否 □ 否拥有境内、外两是 □ 否 □

他上市公司持股回答“是”，请注明公司家数个以上上市公司的回答“是”，请注明公司家数

5%以上控制权

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

权益变动方式（可

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

多选）

继承 □ 赠与 □

其他 □ （请注明）股改垫付股份的偿还

信息披露义务人披

露前拥有权益的股

份数量及占上市公持股数量： 0股持股比例： 0

司已发行股份比例

本次发生拥有权益

的股份变动的数量

及变动比例变动数量：增加 35,910,000.00 股变动比例： 19%

与上市公司之间是

否存在持续关联交是 □ 否 □

易

与上市公司之间是

是 □ 否 □

否存在同业竞争

信息披露义务人是

否拟于未来 12 个月是 □ 否 □

内继续增持

信息披露义务人前

6 个月是否在二级

是 □ 否 □

市场买卖该上市公

司股票

是否存在《收购办

法》第六条规定的是 □ 否 □

情形

是否已提供《收购

办法》第五十条要是 □ 否 □

求的文件

是否已充分披露资

是 □ 否 □

金来源

是否披露后续计划是 □ 否 □

是否聘请财务顾问是 □ 否 □

本次权益变动是否

需取得批准及批准是 □ 否 □

进展情况

信息披露义务人是

否声明放弃行使相是 □ 否 □

关股份的表决权

（本页无正文，为《科林环保装备股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签

字盖章页）

重庆东诚瑞业投资有限公司

法定代表人：

黎东

2016 年 10 月 13 日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信