北京金诚同达律师事务所
关于保定天威保变电气股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司）
北京金诚同达律师事务所接受公司的委托，指派律师出席并见证公司 2016 年
第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）和《保定天威保变电气股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对
本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表
决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会召集人为公司董事会，公司董事会于 2016 年 9 月 20 日在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公告了《保定天
威保变电气股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》（以下简
称“通知”），通知中列明了本次股东大会时间、地点、审议事项、股权登记日等
内容。
2、本次股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。
3、本次股东大会于 2016 年 10 月 13 日上午 9：30 在保定市天威西路 2222 号
公司第五会议室如期举行，会议由公司董事长薛桓先生主持。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；会议的召集、
召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
1、根据通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2016 年 9 月 27 日下午收
市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或
授权代表。实际参加本次股东大会表决的股东及股东代表共计 27 人，代表股份数
525,027,535 股，占公司总股本 1,534,607,067 股的 34.21%。其中，参加现场投
票的股东及股东代表 3 人，代表股份 514,810,397 股，占公司总股本的 33.55%；
参加网络投票的股东共 24 人，代表股份 10,217,138 股，占公司总股本的 0.66%。
此外，公司的董事、监事和部分高级管理人员列席本次股东大会。
2、现场出席本次股东大会的股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托
书；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信
息网络有限公司验证其身份。
经查验，上述出席本次股东大会的人员之资格符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、根据通知，本次股东大会采取现场会议投票和网络投票两种表决方式。现
场投票采取记名方式投票表决，由股东代表和监事代表共同进行计票、监票，并
当场公布了表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了
本次网络投票的表决总数和表决结果。
2、本次股东大会所审议的议案及表决结果：
本次股东大会审议了通知中列明的下述议案：
（1） 关于修改《公司章程》的议案
该议案赞成 524,991,825 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9931%，
反对 35,710 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0069%，弃权 0 股；其中中
小投资者赞成 11,375,664 股，占中小投资者有效表决权股份总数的 99.687%，反
对 35,710 股，占中小投资者有效表决权股份总数的 0.313%，弃权 0 股，获得有效
表决权股份总数 2/3 以上通过，股东大会以特别决议通过了本项议案。
（2） 关于公司“十三五”发展规划（纲要）的议案
该议案赞成 524,991,825 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9931%，
反对 35,710 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0069%，弃权 0 股；其中中
小投资者赞成 11,375,664 股，占中小投资者有效表决权股份总数的 99.687 %，反
对 35,710 股，占中小投资者有效表决权股份总数的 0.313%，弃权 0 股，通过了本
项议案。
（3） 关于公司 2016 年度日常关联交易预测的议案
该议案涉及关联交易，关联股东中国兵器装备集团公司回避表决后，参加投
票的有效表决权股份总数为 11,411,374 股，本议案赞成 11,375,664 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 99.687%，反对 35,710 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 0.313%，弃权 0 股；其中中小投资者赞成 11,375,664 股，占中小投资者
有效表决权股份总数的 99.687%，反对 35,710 股，占中小投资者有效表决权股份
总数的 0.313%，弃权 0 股，通过了本项议案。
（4） 关于公司 2016 年在关联公司存贷款的议案
该议案涉及关联交易，关联股东中国兵器装备集团公司回避表决后，参加投
票的有效表决权股份总数为 11,411,374 股，本议案赞成 11,156,664 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 97.7679%，反对 254,710 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 2.2321%，弃权 0 股；其中中小投资者赞成 11,156,664 股，占中小投
资者有效表决权股份总数的 97.7679%，反对 254,710 股，占中小投资者有效表决
权股份总数的 2.2321%，弃权 0 股，通过了本项议案。
（5） 关于以银行承兑汇票质押方式开立银行承兑汇票业务的议案
该议案赞成 524,971,825 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9893%，
反对 55,710 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0107%，弃权 0 股；其中中
小投资者赞成 11,355,664 股，占中小投资者有效表决权股份总数的 99.5118%，反
对 55,710 股，占中小投资者有效表决权股份总数的 0.4882 %，弃权 0 股，通过了
本项议案。
3、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。
本所律师确认本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合
法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
(本 页无正文 ,为 《北京金诚 同达律师事务所关于保定天威保变 电气股份有限公
司 ⒛ 16年 第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页 )
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负责人 :(签 字 〉 经办律师 :(签 字 )
贺宝银 : 咖 糍廴
2016年 10月 13 日
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