湖南黄金 非公开发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的报告
招商证券股份有限公司
关于湖南黄金股份有限公司非公开发行 A 股股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1801
号文核准，湖南黄金股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）以非公开
发行股票的方式向特定投资者发行了 70,175,438 股人民币普通股（以下简称“本
次发行”或“本次非公开发行”），募集资金为 799,999,993.20 元（含发行费用）。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为发行人本
次发行的保荐机构及主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发
行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简
称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行
人组织实施了本次发行，湖南启元律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发
行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第五次决议公告日，
即 2016 年 1 月 13 日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行
价格不低于 8.21 元/股。最终发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事
会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市
场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次实际发行价格为 11.40 元/股，该发行价格相当于发行底价 8.21 元/股的
138.86%；相当于申购报价截止日（2016 年 9 月 19 日）收盘价（12.43 元/股）
的 91.71%；相当于申购报价截止日（2016 年 9 月 19 日）前 20 个交易日均价（12.963
元/股）的 87.94%。
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（二）发行数量
本次发行的发行数量为 70,175,438 股，不超过发行人 2016 年第一次临时股
东大会批准的发行数量上限 9,744 万股，且符合中国证监会《关于核准湖南黄金
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1801 号）中关于“核准你
公司非公开发行不超过 9,744 万股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票数量合计 70,175,438 股，发行对象均以现金认购本次新
发行的股份。各发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 限售期（月）
1 安信基金管理有限责任公司 7,017,543 79,999,990.20 12
株洲市国有资产投资控股集团有
2 43,859,649 499,999,998.60
限公司 12
3 诺德基金管理有限公司 7,192,982 81,999,994.80 12
4 华泰柏瑞基金管理有限公司 7,017,543 79,999,990.20 12
5 华安基金管理有限公司 5,087,721 58,000,019.40 12
合 计 70,175,438 799,999,993.20 -
经核查，株洲市国有资产投资控股集团有限公司以自有机构账户及资金认
购，华泰柏瑞基金管理有限公司以公募基金账户及资金认购，不属于在《基金管
理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围
内，无需提交相关的登记备案文件。
诺德基金管理有限公司管理的诺德千金 1 号资产管理计划与诺德千金 203
号资产管理计划、安信基金管理有限责任公司管理的安信基金华宝信托安心定增
资产管理计划、华安基金管理有限公司管理的华安-天堂硅谷久盈 6 号资产管理
计划、华安-银领资产 10 号资产管理计划、华安-上海汇付朗程定增二号资产管
理计划、华安-清风 56 号资产管理计划、华安定增量化 3 号资产管理计划均在规
定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司
特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，并向湖南黄
金和招商证券提交了相关证明材料。
经发行人及招商证券核查，本次 5 个认购对象及其产品不包括发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主
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承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
（四）募集资金金额
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告天职业字
[2016]15405 号验证，本次发行募集资金总额为 799,999,993.20 元，承销保荐费、
律师费、审计验资费等发行费用共计 6,929,410.79 元，扣除发行费用的募集资
金净额为 793,070,582.41 元，未超过募集资金规模上限 8 亿元，符合中国证监
会相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行所确定的发行数量、发行
对象、发行价格、募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议及中国
证监会相关法律法规的要求；属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象
均已按照要求履行了登记备案手续；发行对象与发行人不存在关联关系，发行
对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。
经发行人、保荐机构（主承销商）核查，本次 5 个认购对象及其产品不包
括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、保荐机构、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
二、本次发行履行的相关程序
2016 年 1 月 12 日，公司第四届董事会第五次会议以现场表决方式逐项审议
并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2016 年非公
开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等九项议案。
2016 年 1 月 18 日，公司第四届董事会第六次会议以通讯表决方式逐项审议
并通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施 （修订稿） 的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《董事、高级管理人员
关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等五项议案。
2016 年 2 月 3 日，公司 2016 年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等八项议案。
2016 年 6 月 29 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公
开发行申请。
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2016 年 8 月 23 日，本次发行获中国证监会证监许可[2016]1801 号核准批复，
批文签发日为 2016 年 8 月 10 日。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的
审批，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送
发行人、保荐机构（主承销商）已按照《实施细则》编制了《湖南黄金股份
有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《湖南黄金
股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及
其附件《湖南黄金股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》 以下简称“《申
购报价单》”）。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、
发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
截止 2016 年 9 月 12 日，湖南黄金和主承销商根据安排以电子邮件或特快专
递方式向 172 名投资者发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参
与本次询价。这些投资者包括 44 家证券投资基金管理公司、15 家证券公司、6
家保险机构投资者、股东名册（2016 年 8 月 31 日）前 20 名股东（遇控股股东、
董监高、保荐机构、主承销商及其关联方则向后顺延，除重复机构外实际发送
13 名）以及表达了认购意向的 80 家其他机构和 7 名个人投资者。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《管
理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2016
年第一次临时股东大会的条件。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先
告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时
间安排等。
（二）申购及簿记建档情况
本次发行共有 29 家特定投资者将《申购报价单》以传真方式发送至招商证
券，1 家投资者现场送达，且都在《认购邀请书》规定的时间内进行发送。
本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金，缴纳金
额为最高认购金额的 10%。经发行人及招商证券查证，其中，17 家投资者为证券
投资基金管理公司，不需缴纳保证金。其余 13 家投资者应缴纳保证金，其中 12
家已缴纳相应金额的保证金，1 家未按时缴纳保证金，其报价无效。
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结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，按照价格优先、金额优先、
时间优先的原则，湖南黄金和招商证券确定本次非公开发行股票的发行价格为
11.40 元/股，发行数量 70,175,438 股，募集资金总额为 799,999,993.20 元。
综上所述，本次发行总报价家数为 30 家，其中有效报价家数 29 家，有效报
价区间为 8.25 元/股~12.08 元/股，具体情况如下：
是否
认购价格 是否缴纳保证
序号 申购对象名称 申购金额（万元） 申购时间 有效
（元） 金
申购
11.56 8,000.00
华泰柏瑞基金
1 11.00 9,000.00 9:21:00 不适用 是
管理有限公司
10.03 10,000.00
湖南银太集团
2 10.30 8,000.00 9:55:00 是 是
有限公司
东海基金管理
3 10.02 8,000.00 10:15:00 不适用 是
有限责任公司
农银汇理（上
4 海）资产管理有 11.00 8,000.00 10:26:00 是 是
限公司
北京城天九投
5 8.50 8,000.00 10:33:00 是 是
资有限公司
湖南神斧投资
6 10.50 20,000.00 10:47:00 是 是
管理有限公司
国投瑞银基金
7 10.72 8,000.00 10:50:00 不适用 是
管理有限公司
东吴基金管理
8 10.01 8,000.00 10:54:00 不适用 是
有限公司
9 8.52 10,600.00 是
兴业全球基金
10:55:00 不适用
管理有限公司
8.27 19,900.00
申万菱信基金
10 9.38 20,000.00 11:00:00 不适用 是
管理有限公司
民生通惠资产
11 9.59 8,000.00 11:02:00 是 是
管理有限公司
西部证券股份
12 10.50 8,000.00 11:04:00 是 是
有限公司
诺德基金管理
13 11.90 8,200.00 11:09:00 不适用 是
有限公司
5
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九泰基金管理
14 10.75 8,000.00 11:11:00 不适用 是
有限公司
大成基金管理
15 9.10 8,000.00 11:19:00 不适用 是
有限公司
10.78 10,000.00
第一创业证券
16 11:24:00 是 是
股份有限公司
10.12 20,000.00
10.65 8,000.00
17 曹明慧 10.30 16,000.00 11:26:00 是 是
9.00 48,000.00
11.40 8,000.00
华安基金管理
18 11:27:00 不适用 是
有限公司
10.10 10,000.00
9.02 8,500.00
北信瑞丰基金
19 8.70 11,500.00 11:30:00 不适用 是
管理有限公司
8.25 14,600.00
国华人寿保险
20 10.70 10,000.00 11:48:00 是 是
股份有限公司
11.00 8,700.00
财通基金管理
21 10.65 10,900.00 11:50:00 不适用 是
有限公司
9.74 23,800.00
10.00 8,000.00
诺安基金管理
22 9.28 8,100.00 11:51:00 不适用 是
有限公司
9.27 16,000.00
金东资本投资
23 10.49 10,000.00 11:52:00 是 是
有限公司
11.27 8,700.00
平安大华基金
24 10.77 10,300.00 11:54:00 不适用 是
管理有限公司
10.27 12,300.00
6
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10.95 8,100.00
25 信诚基金管理
11:55:00 不适用 是
有限公司
9.69 11,100.00
安信基金管理
26 12.08 8,000.00 11:56:00 不适用 是
有限责任公司
德邦基金管理
27 9.77 11,000.00 11:58:00 不适用 是
有限公司
北京和聚投资
28 8.78 16,000.00 12:00:00 是 是
管理有限公司
11.90 50,000.00
株洲市国有资
29 产投资控股集 11.60 50,000.00 12:00:00 是 是
团有限公司
11.24 50,000.00
11.90 11,000.00
华融国际信托
30 11.65 13,000.00 12:00:00 否 否
有限责任公司
11.28 15,000.00
经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与询价的 29 名投资者均按照《认
购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金
额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效；本次发行要求除证券
投资基金管理公司之外的投资者均缴纳认购保证金，除 17 家证券投资基金管理
公司之外的 12 家投资者均按时缴纳了认购保证金，合计 21,400 万元。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，按照价格优先、金额优先、
时间优先的原则，发行人、保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发
行 价 格 为 11.40 元 / 股 ， 发 行 数 量 70,175,438 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
799,999,993.20 元。发行人、保荐机构（主承销商）共同协商确定本次发行的
发行对象及其具体获配股数如下：
序号 获配投资者名称 获配价格（元/股） 获配数量（股） 获配金额（元）
安信基金管理有限责任
1 11.40 7,017,543 79,999,990.20
公司
株洲市国有资产投资控
2 11.40 43,859,649 499,999,998.60
股集团有限公司
诺德基金管理有限公司 11.40 7,192,982 81,999,994.80
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湖南黄金 非公开发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的报告
华泰柏瑞基金管理有限
4 11.40 7,017,543 79,999,990.20
公司
华安基金管理有限公司 11.40 5,087,721 58,000,019.40
5
合计 70,175,438 799,999,993.20
上述 5 家发行对象符合发行人关于本次发行相关决议的规定，发行人于 2016
年 9 月 20 日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》和《认购合同》，通知其
按规定于 2016 年 9 月 22 日 12:00 前将认购款划至主承销商指定的收款账户。截
至 2016 年 9 月 22 日 12:00，获得配售的 5 家投资者均及时足额的缴纳了认股款。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格
的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“认购价格优先、认购
金额优先、认购时间优先”的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规
则。发行人在定价和配售的过程中不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行
结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过 10 名，符合
发行人 2016 年第一次临时股东大会决议的规定条件。
（四）缴款与验资
截至 2016 年 9 月 22 日，本次非公开发行的 5 名发行对象已将认购资金全额
汇入主承销商指定账户。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字
[2016]15426 号《验证报告》验证，截至 2016 年 9 月 22 日止，主承销商指定的
招商证券收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购湖南黄金股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A 股）的认购款合计为人民币 799,999,993.20 元。
截至 2016 年 9 月 22 日，招商证券已将上述认股款项扣除承销费及保荐费用
后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]15405 号《验资报告》，截至 2016 年 9
月 22 日止，公司本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 70,175,438
股，每股发行价格人民币 11.40 元，募集资金总额为人民币 799,999,993.20 元，
扣 除 发 行 费 用 人 民 币 6,929,410.79 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
793,070,582.41 元。其中新增注册资本人民币 70,175,438 元，均为货币资金出
资。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的询价、定价、配售过程、
缴款和验资合规，符合《认购邀请书》的约定以及《管理办法》、《实施细则》、
《承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
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发行人于 2016 年 8 月 23 日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的
文件，并于 2016 年 8 月 24 日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等法
律法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的
结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细
则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、
发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一
致；
3、本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记
备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履
行了登记备案手续；
4、本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关
联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的确定
符合中国证监会的相关要求；本次 5 个认购对象及其产品不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、主
承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管
理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。
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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司非公开发
行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人(签名)：
王荣鑫 黄 超
法定代表人(签名)：
宫少林
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