招商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司
非公开发行 A 股股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1801 号文核准，湖南黄金股份
有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“湖南黄金”）非公开发行不超过
9,744 万股 A 股股票，根据询价结果，确定本次发行股票数量为 70,175,438 股。
招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”、“招商证券”）作为湖南黄金
非公开发行股票的保荐人，认为湖南黄金申请其股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本概况
中文名称：湖南黄金股份有限公司
英文名称：Hunan Gold Corporation Limited
注册地址：湖南省长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店 16 层
办公地址：湖南省长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店 16 层
办公地址邮政编码：410007
公司国际互联网网址：www.hngoldcorp.com
注册资本：1,131,864,036.00 元
法定代表人：黄启富
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2007 年 8 月 16 日
证券简称：湖南黄金
证券代码：002155
经营范围：在许可证核定项目内从事黄金、锑、钨的勘探、开采、选冶；金
锭、锑及锑制品、钨及钨制品的生产、销售；工程测量，控制地形、矿山测量；
经营商品和技术的进出口业务；以自有资产对矿山企业、高新技术项目和企业投
资，自有资产管理；管理、技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
（二）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
资产总计 589,766.96 574,955.91 490,288.56 445,185.22
负债总计 242,355.86 232,067.68 168,606.71 132,481.49
所有者权益合计 347,411.10 342,888.23 321,681.85 312,703.73
其中：归属于母公司所有者
343,756.71 338,878.36 317,057.03 306,834.34
权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 310,981.67 579,242.34 568,062.29 512,061.90
营业利润 3,460.93 324.48 13,283.68 22,811.85
利润总额 3,654.11 2,023.45 14,260.00 23,248.84
归属于母公司所有者的净利润 4,813.55 2,865.04 13,178.39 20,480.92
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 21,045.81 60,322.28 53,572.69 63,221.90
投资活动产生的现金流量净额 -28,406.17 -61,528.76 -60,862.57 -49,409.60
筹资活动产生的现金流量净额 2,154.99 -2,939.60 11,765.11 -35,413.84
现金及现金等价物净增加额 -5,205.37 -3,933.63 4,475.31 -21,622.52
4、主要财务指标
2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年年末 2013 年年末
财务指标
/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年年末 2013 年年末
财务指标
/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
流动比率 1.00 1.04 1.57 2.23
速动比率 0.72 0.73 1.14 1.49
资产负债率（母公司报表）
20.16 20.74 27.07 23.47
（%）
资产负债率（合并报表）（%） 41.09 40.36 34.39 29.76
应收账款周转率（次） 22.30 33.55 31.00 36.43
存货周转率（次） 6.20 10.7 9.25 5.84
每股净资产（元） 3.04 2.99 3.18 3.08
每股经营活动现金流量（元） 0.19 0.53 0.54 0.63
每股净现金流量（元） -0.05 -0.03 0.04 -0.22
扣除非经常性损益前基本每
0.04 0.03 0.15 0.21
股收益（元）
扣除非经常性损益前加权平
1.41 0.85 4.22 6.85
均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后基本每
0.08 0.01 0.13 0.19
股收益（元）
扣除非经常性损益后加权平
2.55 0.36 3.89 6.19
均净资产收益率（%）
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行股票的类型
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
2、股票面值
本次发行股票的面值为人民币 1.00 元。
3、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月内
实施。
4、发行数量
本次非公开发行股份的数量为 70,175,438 股。
5、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第五次决议公告日，
即 2016 年 1 月 13 日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行
价格不低于 8.21 元/股。最终发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事
会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市
场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次实际发行价格为 11.40 元/股，不低于上述发行底价。
6、募集资金数量
本次发行募集资金总额为 799,999,993.20 元，承销保荐费、律师费、审计
验资费等发行费用共计 6,929,410.79 元，扣除发行费用的募集资金净额为
793,070,582.41 元，未超过募集资金规模上限 8 亿元，符合中国证监会相关法
律法规的要求。
7、发行对象及股份锁定情况
自本次非公开发行特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
（二）发行对象基本情况
1、安信基金管理有限责任公司
公司名称：安信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2011 年 12 月
注册地址：广东省深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36
层
法定代表人：刘入领
注册资本：35,000 万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
主要办公地点：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36
层
2、株洲市国有资产投资控股集团有限公司
公司名称：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1998 年 09 月 22 日
注册地址：株洲市天元区黄河南路 455 号
法定代表人：杨尚荣
注册资本：100,000 元人民币
经营范围：国有资产投资、经营；城市基础设施、农村基础设施建设投资经
营；企业经营管理咨询服务。（上述经营项目涉及行政许可的凭有效许可证经营）
主要办公地点：株洲市天元区森林路 268 号
3、诺德基金管理有限公司
公司名称：诺德基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2006 年 6 月 8 日
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦 12 层
法定代表人：潘福祥
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主要办公地点：上海市浦东新区陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦 12 层
4、华泰柏瑞基金管理有限公司
公司名称：华泰柏瑞基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2004 年 11 月 18 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路 1199 弄上海证大五道口广
场 1 号 17 层
法定代表人：齐亮
注册资本：20,000 万人民币
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务
主要办公地点：上海市民生路 1199 弄上海证大五道口广场 1 号 17 层
5、华安基金管理有限公司
公司名称：华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
成立日期：1998 年 6 月 4 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号二期 31-32 层
法定代表人：朱学华
注册资本：15,000 万元人民币
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号二期 31-32 层
（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安
排。
（六）股本结构变动情况
本次非公开发行前后股本情况如下：
股东 本次非公开发行前 变动数 本次非公开发行后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 135,754,421 11.99% 70,175,438 205,929,859 17.13%
二、无限售条件股份 996,109,615 88.01% -- 996,109,615 82.87%
三、股份总数 1,131,864,036 100.00% 70,175,438 1,202,039,474 100.00%
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
招商证券自查后确认，发行人与保荐人之间不存在下列情形：
1、本保荐机构存在持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况；
2、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐人或其控股股东、实
际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、
重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会
计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，
关联方违规占用发行人资源的制度 认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理
制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行
职务之便损害发行人利益的内控制度 人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独
性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负
露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文 责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
件
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的 保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，持续关注
实施等承诺事项 发行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况，
并定期检查，督促发行人合规、有效地使用募集资
金，切实履行各项承诺。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
表意见 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与
保荐人进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履
责的其他主要约定 行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，
职责的相关约定 并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
保荐代表人：王荣鑫、黄超
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 38～45 楼
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
七、保荐人认为应当说明的其他事项
本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会
导致不符合股票上市条件的情形发生。
八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：湖南黄金申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行
的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐湖南
黄金本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司非公开发
行 A 股股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人(签名)：
王荣鑫 黄 超
法定代表人(签名)：
宫少林
招商证券股份有限公司
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