财通证券股份有限公司
关于喜临门家具股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）《关
于核准喜临门家具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]1786
号）核准，喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”、“上市公司”、“公
司”或 “发行人”）以非公开发行股票的方式向绍兴华易投资有限公司（以下
简称“华易投资”）和喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划(以
下简称“喜临门 2015 年度第一期员工持股计划”)2 名特定投资者发行 67,857,787
股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。财通证券股份有限公司（以
下简称“财通证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为本次发行的保荐机构、
主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为喜临门
本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规、规章制度的要求及喜临门有关本次发行的董事会、股东大会
决议，符合喜临门及其全体股东的利益。现将喜临门本次发行的有关情况报告如
下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
上市公司名称： 喜临门家具股份有限公司
上市公司英文名称： Xilinmen Furniture Co., Ltd.
成立日期 1993 年 12 月 1 日
上市日期 2012 年 7 月 17 日
1
股票上市地： 上海证券交易所
证券代码： 603008
证券简称： 喜临门
注册地址： 浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路 1 号
办公地址： 浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路 1 号
注册资本： 315,000,000 元
法定代表人： 陈阿裕
营业执照注册号： 330300000042363
邮政编码： 312001
联系电话： 0575-85159531
传真： 0575-85151221
公司网站： www.chinabed.com
软垫家俱，钢木家俱，床上用品，日用金属制品，服装鞋帽，文具，
办公用品，装饰材料及装潢材料（除危险化学品），海绵、工艺制品
经营范围： 的生产、加工、销售；家俬产品的零售；经营进出口业务；仓储服
务；家俬信息咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人最近三年一期财务资料
公司最近三年一期的主要财务数据具体如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 1,359,487,388.29 1,297,764,999.74 905,121,826.61 767,867,120.77
非流动资产 1,971,687,652.03 1,926,076,196.13 1,082,607,640.86 741,460,294.64
资产总计 3,331,175,040.32 3,223,841,195.87 1,987,729,467.47 1,509,327,415.41
流动负债 1,831,484,554.22 1,496,274,777.69 837,463,336.99 410,978,037.89
非流动负债 145,014,741.97 387,901,378.67 997,699.44 1,308,010.00
负债合计 1,976,499,296.19 1,884,176,156.36 838,461,036.43 412,286,047.89
归属于母公司所
1,354,539,126.99 1,339,636,128.77 1,149,127,167.14 1,096,166,816.94
有者权益合计
所有者权益合计 1,354,675,744.13 1,339,665,039.51 1,149,268,431.04 1,097,041,367.52
2、合并利润表主要数据
2
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 786,697,067.44 1,687,437,125.87 1,290,552,950.05 1,021,894,171.85
营业利润 72,345,029.46 233,759,254.22 107,422,249.23 147,105,692.18
利润总额 74,673,633.84 241,560,513.52 109,612,460.88 145,324,014.08
净利润 62,494,005.84 190,142,986.89 93,177,063.52 120,088,472.97
归属于母公司所有
62,403,077.79 190,643,681.42 93,910,350.20 120,213,922.39
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 60,291,612.16 178,229,133.95 96,364,667.55 118,691,054.51
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的
53,560,799.74 286,579,240.04 40,370,943.53 99,050,378.16
现金流量净额
投资活动产生的
-302,819,573.69 -503,907,337.18 -271,461,431.95 -221,095,266.32
现金流量净额
筹资活动产生的
163,961,800.97 249,624,152.91 267,874,216.04 65,558,475.23
现金流量净额
现金及现金等价
-85,296,972.98 32,296,055.77 36,783,727.62 -56,486,412.93
物净增加额
4、主要财务指标
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
/2015 年 1-6 月 日/2014 年度 日/2013 年度 日/2012 年度
流动比率（倍） 0.74 0.87 1.08 1.87
速动比率（倍） 0.54 0.63 0.81 1.52
资产负债率（母
54.80% 53.02% 37.36% 27.29%
公司）
资产负债率（合
59.33% 58.45% 42.18% 27.32%
并）
无形资产（扣除
土地使用权外） 0.52% 0.55% 0.23% 0.09%
占净资产的比例
应收账款周转率
1.50 4.01 4.65 4.55
（次/年）
存货周转率
1.51 3.84 4.66 5.07
（次/年）
3
息税折旧摊销前
14,464.20 35,702.46 17,677.83 17,097.72
利润（万元）
利息保障倍数
3.39 7.91 6.55 30.00
（倍）
每股经营活动现
0.17 0.91 0.13 0.31
金流量（元）
每股净现金流量
-0.27 0.10 0.12 -0.18
（元）
注：2013－2015 年财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2016 年 1-6 月的
财务数据来源于公司 2016 年半年度报告，未经审计。
二、发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行价格
本次发行定价基准日确定的发行价格为 14.0025 元/股，不低于本次非公开发
行的定价基准日（为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日）前二十个交
易日公司股票交易均价的 90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作除权除息处理。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，
则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
4
若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发
行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。（注：发行期首
日前 20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日股票交易总额／发行
期首日前 20 个交易日股票交易总量）。
公司于 2016 年 5 月 13 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过公司 2015
年度利润分配方案：公司以 2015 年末总股本 31,500 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共计派发现金红利 47,250,000.00 元，公司
本次权益分派的股权登记日为 2016 年 6 月 15 日，除息日为 2016 年 6 月 16 日。
公司 2015 年度分红派息实施后，本次非公开发行 A 股股票的发行价格调整
为 13.8525 元/股。
本次非公开发行期首日前二十个交易日均价的 70%低于上述确定的价格
13.8525 元/股，因此，本次非公开发行股票发行价格为 13.8525 元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 67,857,787 股。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为华易投资和喜临门 2015 年度第一期员工持股计划 2
名特定投资者，均以现金定价认购。
（五）募集资金和发行费用
本次发行的 募集资金 总额为人民 币 939,999,994.42 元，扣除 发 行费用
19,140,200.00 元，募集资金净额为人民币 920,859,794.42 元。
（六）限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月不得转让，之后按中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，主承销商认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对
象及募集资金金额等均符合发行人董事会决议、股东大会决议、《上市公司证券
5
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
三、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
1、2015年8月25日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
本次股票发行的相关议案，包括本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的
可行性及其他必须明确的事项。
2、2015年10月16日，发行人召开2015年第一次临时股东大会会议，审议通
过了有关本次发行的相关议案，包括本次非公开发行股票的种类及数量、发行对
象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期以及
对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
3、2016年1月15日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<喜临门家具股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》等议案。
4、2016年4月20日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<喜临门家具股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案(二次修订稿)>的议案》等议案。
5、2016年5月10日，发行人于召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于<喜临门家具股份有限
公司2015年度非公开发行股票预案(三次修订稿)>的议案》等议案。
6、2016年5月30日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<喜临门家具股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案(四次修订稿)>的议案》等议案。
7、2016年6月16日，发行人召开2016年第二次临时股东大会会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<喜临门家具股份有
限公司2015年度非公开发行股票预案(四次修订稿)>的议案》等议案。
6
8、2016 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》、《关于提请股东大会延长
授权董事会办理喜临门 2015 年度第一期员工持股计划相关事宜有效期的议案》
和《延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》等
议案，提请公司股东大会批准延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股
东大会授权董事会办理相关事项的有效期，有效期自前次有效期到期之日即
2016 年 10 月 16 日起延长 12 个月，该次非公开发行其他内容保持不变。上述有
效期延长相关事宜需经公司股东大会审议通过。公司于 2016 年 9 月 27 日召开
2016 年第三次临时股东大会审议通过了上述有效期延长的相关议案。
（二）监管部门的审核过程
1、2016年6月29日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非
公开发行A股股票的申请。
2、2016年8月9日，中国证监会以《关于核准喜临门家具股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]1786号）核准了公司非公开发行不超过
67,857,787股A股股票的申请。2016年8月25日，公司收到上述核准批复。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
四、本次发行的具体过程
（一）投资者认购及配售情况
根据公司与认购对象绍兴华易投资有限公司、喜临门 2015 年度第一期员工
持股计划签署的股份认购合同、补充合同、公司 2015 年度利润分配实施情况及
本次非公开发行股票的发行方案等，2 名认购对象认购认购喜临门本次非公开发
行股票的情况如下：
认购股份数量 股票发行价格 认购金额（元）
认购对象
（股） （元/股）
华易投资 60,638,874 13.8525 840,000,002.09
喜临门家具股份有限公司2015年度第 13.8525
7,218,913 99,999,992.33
一期员工持股计划
7
合计 67,857,787 - 939,999,994.42
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为绍兴华易投资有限
公司、喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划。本次非公开发
行为定价发行，发行股票的价格为 13.8525 元/股，发行股票数量为 67,857,787
股，募集资金总额为人民币 939,999,994.42 元。
（二）缴款与验资情况
2016 年 9 月 19 日，财通证券出具本次非公开发行的《缴款通知书》，通知
认购对象将认购款项划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至 2016 年 9 月 28 日止，发行对象已分别将认购资金共计 939,999,994.42
元缴付财通证券指定的账户内。
2016 年 9 月 28 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“(2016)
京会兴验字第 02010030 号”《验资报告》,经审验，截至 2016 年 9 月 28 日，主
承销商已实际收到认购对象认购款项合计人民币 939,999,994.42 元。2016 年 9
月 28 日，保荐机构（主承销商）在扣除相关费用后向发行人指定的账户划转了
认股款。
2016 年 9 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就喜临门本次非公
开发行募集资金到账事项出具了“天健验〔2016〕396 号”《验资报告》，根据该
验资报告，截至 2016 年 9 月 28 日，喜临门本次非公开发行募集资金总额为
939,999,994.42 元，扣除发行费用 19,140,200.00 元，募集资金净额人民币
920,859,794.42 元 ，其 中 ，新 增 实 收资本 67,857,787 元，增 加 资本 公 积
853,002,007.42 元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
的规定。
五、本次发行过程中的信息披露情况
发行人非公开发行股票申请于 2016 年 6 月 29 日获得中国证监会发行审核委
8
员会审核通过，并于 2016 年 6 月 30 日对此进行了公告。
发行人于 2016 年 8 月 25 日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的
文件后，并于 2016 年 8 月 26 日对此进行了公告。
保荐机构还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，在本次发行正式结束后切实履行信
息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核
的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行履行了必要的内部决策及外
部审批程序；发行过程及本次发行所确定的发行价格、发行数量、认购对象及募
集资金金额等符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律、法规的规定及公司董事会、股东大会审议通过的发行方案。
9
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司非公开
发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》盖章页）
项目协办人：
许翔飞
保荐代表人： _____ __ ___ _______
韩卫国 周 涛
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