北京德恒律师事务所
关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户情况的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书
北京德恒律师事务所
关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户情况的
法律意见书
德恒 D201511232843320051BJ-2 号
致：尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
本所接受尤洛卡的委托，担任尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交
易所创业板上市规则》、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工
事项审查工作管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就尤洛卡
本次重组之标的资产过户情况，出具本法律意见书。
除非另有说明，本所出具的德恒 D201511232843320051BJ 号《北京德恒律
师事务所关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关
释义同样适用于本法律意见。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经
核查本次重大资产重组标的资产过户相关事项，发表如下法律意见：
一、本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容
尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产方案概况为尤洛卡向李巍屹、李继
昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购其
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资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书
合计持有的师凯科技 100%股权，其中发行股份数量为 101,895,734 股，支付现金
金额为 10,500,000 元。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的批准与授权
（一）尤洛卡已经取得的批准与授权
1．尤洛卡的内部批准与授权
2015 年 11 月 11 日，尤洛卡召开了第三届董事会 2015 年第八次会议，会议
以记名投票方式，逐项审议并一致通过了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及《关于签订附生效条
件的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条
件的<利润补偿协议>的议案》等议案。
2015 年 11 月 25 日，尤洛卡召开第三届董事会 2015 年第九次会议，审议通
过了《关于<尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案（修订稿）>的议案》。
2016 年 4 月 25 日，尤洛卡召开第三届董事会 2016 年第四次会议，审议通
过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组不构成<
上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于批
准本次重组相关审计报告和评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于本次重组摊薄上市公司即
期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请召开公司 2016 年第一次临时股东
大会的议案》等相关议案。
2016 年 5 月 11 日，尤洛卡召开了 2016 年第一次临时股东大会，会议以现
场表决及网络投票相结合方式，逐项审议并有效通过了下列议案：《关于公司符
合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
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案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于
本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<发行股份及支付现金购买资产协
议之利润补偿协议>的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案》、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等。
（二）师凯科技的内部批准与授权
师凯科技全体股东均同意本次股权转让并于 2015 年 11 月 10 日与尤洛卡签
署了相关协议，除此之外，师凯科技公司章程中未规定股权转让的前置条件。
（三）国家军工主管部门核准
2016 年 2 月 24 日，师凯科技取得国防科工局关于师凯科技重组上市涉及军
工事项审查意见，意见为原则同意师凯科技重组上市事宜。
（四）中国证监会的核准
2016 年 7 月 26 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第
52 次工作会议审核，尤洛卡发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项获得无条件审核通过。
2016 年 9 月 27 日，尤洛卡取得中国证监会出具《关于核准尤洛卡矿业安全
工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可【2016】2040 号），核准尤洛卡本次重组，该批复 12 个月内有效。
经核查，本所律师认为，尤洛卡本次重组已经取得全部必要的授权和批准，
《购买资产协议》及《补充协议》、《补偿协议》均已经生效，具备实施本次重
组的法定条件，交易各方有权按照该等批准和协议实施本次交易。
三、本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况
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2016 年 10 月 10 日收到的长春市工商行政管理局所出具的师凯科技《营业
执照》、《企业变更情况》等材料，并经全国企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查，本次重大资产重组之标的资产已完成股权变更的
工商登记手续，即师凯科技 100%股权已过户至尤洛卡名下。
经核查，本所律师认为，本次重组之标的资产已过户至尤洛卡名下，相应的
工商变更登记手续已办理完毕。
四、本次发行股份及支付现金购买资产的后续事项
本次重组之标的资产过户手续完成后，尤洛卡尚待完成以下事项：
（一）尤洛卡将按照中国证监会的核准向不超过五名其他投资者非公开发行
股份募集不超过 18,000 万元的配套资金，用于支付交易的现金对价及中介机构
费用及相关税费等。
（二）尤洛卡将根据股东大会的授权办理相关验资手续以及就本次发行股份
及支付现金购买资产涉及的公司股份变动事宜向登记结算公司申请办理股份登
记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，尤洛卡本次重组已经
获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在重大
法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产已获得
全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过
户情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法
规和规范性文件的规定及相关协议的约定，尤洛卡已合法取得师凯科技 100%股
权；本次发行股份购买资产的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
（以下无正文，下接签章页）
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（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
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的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：_________________
王 丽
经办律师：_________________
刘 媛
经办律师：_________________
胡琦秀
2016 年 10 月 13 日
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