上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于
厦门金达威集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2016]
1787 号”文核准，厦门金达威集团股份有限公司(以下简称“发行人”或“金达
威”)向特定投资者非公开发行 40,481,927 股 A 股股票（以下简称“本次发行”）
已于 2016 年 10 月 10 日完成股份登记。发行人将在发行结束后尽快办理工商变
更登记手续。作为金达威本次发行的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）认为金达威申请其股票上市完全符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如
下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：厦门金达威集团股份有限公司
英文名称：Xiamen Kingdomway Group Company
注册地址：福建省厦门市海沧新阳工业区
法定代表人：江斌
股票简称：金达威
股票代码：002626
有限公司设立时间：1997 年 11 月 24 日
股份公司成立时间：2001 年 6 月 20 日
上市时间：2011 年 10 月 28 日
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上市地点：深圳证券交易所
总股本：57,600 万股
企业法人营业执照统一信用代码：91350200612033399C
互联网地址：http://www.kingdomway.com
经营范围：营养食品制造；保健食品制造；食品添加剂制造；饲料添加剂制
造；其他未列明食品制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目
录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
（二）主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 290,855.01 277,315.27 156,894.55 140,932.33
负债合计 156,387.59 123,225.26 14,765.32 9,226.50
所有者权益合计 134,467.42 154,090.02 142,129.23 131,705.83
其中：少数股东权益 1,468.53 8,202.15 -52.40 -22.19
归属于母公司所有者权益 132,998.90 145,887.86 142,181.64 131,728.02
2、合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 80,574.73 120,380.91 83,825.03 67,015.84
营业利润 16,824.70 12,492.50 22,322.24 11,000.08
利润总额 17,082.56 13,113.99 23,061.36 11,858.83
净利润 12,968.47 10,998.47 19,423.40 10,190.87
其中：少数股东损益 10.41 -258.83 -30.21 -22.19
归属于上市公司所有者的净
12,958.06 11,257.30 19,453.62 10,213.06
利润
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3、合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,515.30 8,155.81 16,138.41 20,195.68
投资活动产生的现金流量净额 -35,525.41 -89,741.19 19,404.81 -43,011.43
筹资活动产生的现金流量净额 22,490.14 50,747.41 -20,438.63 -5,400.00
现金及现金等价物净增加额 -465.78 -30,188.50 15,297.64 -28,968.87
4、主要财务指标
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 1.43 1.35 8.14 10.18
速动比率 1.11 1.03 6.99 9.02
资产负债率（合并报表，%） 53.77 44.44 9.41 6.55
每股净资产（元） 2.31 2.53 4.94 7.32
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 3.41 6.79 7.48 6.94
存货周转率（次） 1.65 3.52 4.07 3.77
每股经营活动现金流量（元/股） 0.20 0.14 0.56 1.12
每股净现金流量（元） -0.01 -0.52 0.53 -1.61
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为576,000,000股，本次发行40,481,927股人民币
普通股（A股），发行后总股本为616,481,927股。本次发行股份均为有持有期限
制的流通股。
1、股票种类
本次发行股票种类为人民币普通股(A 股)。
2、每股面值
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本次发行股票每股面值为1.00元
3、发行数量
本次发行股票数量为40,481,927股。
4、发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
5、发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司2015年12月28日召开的第五
届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不
低于14.75元/股。
金达威2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》，
以截止2015年12月31日的公司总股本576,000,000股为基数，向全体股东每10股
派0.50元人民币现金（含税），合计派发现金红利2,880万元人民币，送红股0
股（含税），不以公积金转增股本。金达威于2016年6月2日披露了《2015年年度
权益分派实施公告》，公司2015年度利润分派的股权登记日为2016年6月8日，除
权除息日为2016年6月13日。金达威于2016年8月10日发布《关于实施2015年度利
润分配方案后调整非公开发行股票发行价格及数量的公告》，本次非公开发行股
票的发行底价由14.75元/股调整为14.70元/股。
发行人和华泰联合证券根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价
单》传真时间优先、发行人及保荐机构（主承销商）协商的原则，并遵循了《认
购邀请书》确定的程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为16.60元/
股，该发行价格相当于发行底价14.70元/股的112.93%，相当于申购报价截止日
（2016年9月9日）公司前一交易日收盘价16.61元/股的99.94%，相当于申购报价
截止日（2016年9月9日）前20个交易日均价16.38元/股的101.34%。
6、发行对象
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本次发行的发行对象情况如下：
序 获配价格
获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
上海斐君投资管理中心（有限合
1 16.60 7,228,915 119,999,989.00
伙）
2 国投瑞银基金管理有限公司 16.60 2,710,843 44,999,993.80
3 泓德基金管理有限公司 16.60 2,710,843 44,999,993.80
津杉华融（天津）产业投资基金
4 16.60 3,012,048 49,999,996.80
合伙企业（有限合伙）
5 北信瑞丰基金管理有限公司 16.60 8,132,530 134,999,998.00
6 翁仁源 16.60 421,688 7,000,020.80
7 厦门金达威投资有限公司 16.60 16,265,060 269,999,996.00
合计 40,481,927 671,999,988.20
7、承销方式
本次发行股票以代销方式承销。
8、股票锁定期
本次发行中，厦门金达威投资有限公司认购的股票自本次新增股份上市之日
起36个月不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行中，除厦门金达威投资有限公司外其他投资者认购的股票自本次新
增股份上市之日起12个月不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
9、募集资金总额和净额
本 次 募 集 资 金 总 额 人 民 币 671,999,988.20 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
16,382,399.82元（含税），实际募集资金净额为人民币655,617,588.38元。实
际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣的增值税进项额
927,305.65元，合计人民币656,544,894.03元，其中新增注册资本（股本）人民
币40,481,927.00元，新增资本公积人民币616,062,967.03元。变更后的累计注
册资本为人民币616,481,927.00元，累计股本为人民币616,481,927.00元。
10、本次发行前后发行人股本结构变动情况
本次发行前 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
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一、有限售条件股份 100,000 0.02 40,581,927 6.58
二、无限售条件股份 575,900,000 99.98 575,900,000 93.42
三、股份总额 576,000,000 100.00 616,481,927 100.00
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融
资。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
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人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对发行
（一）持续督导事项
人进行持续督导
1、督导发行人有效执 1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占
行并完善防止大股东、 用发行人资源的制度；
其他关联方违规占用 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，
发行人资源的制度 持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执
1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害
行并完善防止高管人
发行人利益的内控制度；
员利用职务之便损害
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
发行人利益的内控制
行情况及履行信息披露义务的情况。
度
3、督导发行人有效执 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情
行并完善保障关联交 形等工作规则；
易公允性和合规性的 2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本
制度，并对关联交易发 机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。
表意见 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
4、督导发行人履行信 1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易
息披露的义务，审阅信 所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信
息披露文件及向中国 息披露义务；
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事 项 安 排
证监会、证券交易所提 2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本
交的其他文件 机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他
文件送本机构查阅。
1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展
情况；
2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否
5、持续关注发行人募
达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息
集资金的使用、投资项
进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有
目的实施等承诺事项
关部门报告；
3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行
相应审批程序和信息披露义务。
1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情
6、持续关注发行人为
况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；
他方提供担保等事项，
2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据
并发表意见
情况发表书面意见。
1、每年至少进行一次现场调查，必要时进行专项调查；
（二）保荐协议对保荐
2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；
机构的权利、履行持续
3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及
督导职责的其他主要
影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理
约定
的重大事项。
（三）发行人和其他中
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相
介机构配合保荐机构
关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行
履行保荐职责的相关
上市有关的文件承担相应的法律责任。
约定
（四）其他安排 无
六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构(主承销商)：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：吴梅山、柴奇志
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
邮 编：100032
电 话：010-56839300
传 真：010-56839500
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七、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为：厦门金达威集团股份有限公司申请其股票上市
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所
股票上市规则等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市
的条件，华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相
关保荐责任。
（以下无正文）
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