申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
上海新阳半导体材料股份有限公司
非公开发行股份限售股上市流通的核查意见
本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2013 年 9 月上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”、“公
司”）以向李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉、程
焱、罗瑞娥、胡美珍、王霞、苏州和信达股权投资合伙企业（有限合伙）和苏州
国发黎曼创业投资有限公司发行总额为 28,620,000 股股份的方式换购江苏考普
乐新材料股份有限公司（现名江苏考普乐新材料有限公司，以下简称“考普乐公
司”）100%股权。
一、本次解除限售股份的基本情况
公司于 2011 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]902 号文
核准，并于 2011 年 6 月 20 日首次向社会公开发行人民币普通股 2,150 万股，每
股面值 1.00 元；发行后注册资本变更为人民币 8,518.00 万元。
公司于 2013 年 9 月 17 日经中国证券监督管理委员会证监许可（2013）1194
号《关于核准上海新阳半导体材料股份有限公司向李昊等发行股份购买资产的批
复》核准，分别向李昊先生发行 12,233,938 股、向周海燕女士发行 3,058,484
股、向耿雷先生发行 2,038,990 股、向孙国平先生发行 815,596 股、向周明峰先
生发行 407,798 股、向陶月明先生发行 407,798 股、向王海军先生发行 305,848
股、向徐辉先生发行 305,848 股、向程焱先生发行 407,798 股、向罗瑞娥女士发
行 407,798 股、向胡美珍女士发行 1,853,627 股、向王霞女士发行 2,471,503
股、向苏州和信达股权投资合伙企业（有限合伙）发行 3,460,104 股和向苏州国
发黎曼创业投资有限公司发行 444,870 股，悉数用于换购考普乐公司 100%股权，
每股面值 1.00 元，合计增发股份总额为 28,620,000 股，发行后公司注册资本变
更为人民币 11,380.00 万元。
公司根据 2014 年 6 月 16 日召开 2013 年股东大会决议及 2014 年 7 月 4 日召
开的第二届董事会第十四次会议通过的议案的规定，首次向 89 名高级管理人员、
中层管理人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术
（业务）人员授予限制性股票 121.7 万股（其中首次授予 111.7 万股，预留 10
万股）。公司收到 88 人缴存的出资额 1,622.408 万元，其中新增注册资本 111.2
万元，新增资本公积 1,511.208 万元。变更后公司注册资本为 11,491.20 万元。
公司于 2015 年 6 月 8 日依据是年 5 月 25 日召开的 2014 年度股东大会审议
通过的《公司 2014 年度利润分配方案》，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6
股，合计转增股本 6,894.72 万元。于是年 4 月 30 日第二届董事会第十九次会议
审议通过的相关议案暨 6 月 15 日第二届董事会第二十次会议审议通过的相关议
案，于是年 7 月 9 日向 13 位股权激励对象自然人非公开发行人民币普通股。变
更后公司注册资本变更为人民币 18,401.92 万元。
公司于 2014 年 9 月 22 日召开了 2014 年度第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，2016 年 3 月 18 日公司非公开发
行股票完毕。公司股份总数增加至 194,741,144 股，全部为普通股。同时，因
2015 年度公司业绩考核未达标，导致首期限制性股票激励计划第二个解锁期所
涉相应股票不得解锁，并由公司回购注销，公司股份总数减少至 193,765,944
股，目前工商登记变更手续正在办理当中。
截至本核查意见出具日，公司股本总数为 193,765,944 股，其中限售股
31,318,880 股，占股本总数的 16.16%。
根据相关法律法规规定以及相关约定，李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明
峰、陶月明、王海军、徐辉等 8 人因公司向其发行股份购买资产而持有的上海新
阳股份合计 31,318,880 股，锁定期即将届满，可上市流通时间为 2016 年 10 月
18 日。其中，李昊先生因系公司董事，根据《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，李昊先生在任职期间，每
年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股
份总数的 25%，离职后 6 个月内不减持其所持有的公司股份。李昊先生承诺将继
续遵守这一规定。因此，本次解除限售的股份实际可上市流通的数量为
16,638,154 股，占公司总股本的 8.59%。
二、本次解除限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2016 年 10 月 18 日（星期二）。
2、本次解除限售的股份数量为 31,318,880 股，占股本总数的 16.16%。其中，
李昊先生为公司董事，本次解除限售后股份转让将按照中国证监会《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定执行，
即在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得
超过其所持公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内不减持其随持有的公司股份。
李昊先生承诺将继续遵守这一规定。因此，本次解除限售的股份实际可上市流通
的数量为 16,638,154 股，占公司总股本的 8.59%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为 8 人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售股份 本次解除限 本次解禁后可 本次解除限售后可
数（股） 售股份数量 上市流通股份 上市流通股份数占
（股） 总数（股） 公司总股本的比例
1 李昊 19,574,301 19,574,301 4,893,575 2.53%
2 周海燕 4,893,574 4,893,574 4,893,574 2.53%
3 耿雷 3,262,384 3,262,384 3,262,384 1.68%
4 孙国平 1,304,953 1,304,953 1,304,953 0.67%
5 周明峰 652,477 652,477 652,477 0.34%
6 陶月明 652,477 652,477 652,477 0.34%
7 徐辉 489,357 489,357 489,357 0.25%
8 王海军 489,357 489,357 489,357 0.25%
5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
数量（股） 占公司总股本比 数量（股） 占公司总股本比
例 例
限售流通股 31,318,880 16.16% 0 0
无限售流通股 162,447,064 83.84% 193,765,944 100.00%
合计 193,765,944 100.00% 193,765,944 100.00%
三、本次解除限售股的股东在募集配套资金认购时做出的主要承
诺及履行情况
本次解除限售股份的 8 名股东李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、陶月
明、王海军、徐辉在公司向其发行股份购买资产时承诺如下：
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
李昊、周海燕、上海新阳本次向李昊、周海燕、耿雷、
2013 年 10 履行承诺，
耿雷、孙国平、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、
2013 年 04 月 18 日至 承诺人无
周明峰、陶月 徐辉等八名股东发行的股份自股份发
月 25 日 2016 年 10 违反该承
明、王海军、徐 行结束之日起三十六个月内不得转
月 17 日 诺的情况。
辉 让。
考普乐公司 2013 年、2014 年、2015
年实现的合并报表扣除非经常性损益 该承诺已
2013 年 1 月
后归属于母公司股东的净利润不低于 履行完毕，
李昊等考普乐 2013 年 04 1 日至 2015
3,620 万元、4,055 万元、4,580 万元。 承诺人无
14 名股东 月 25 日 年 12 月 31
如考普乐公司在承诺期内未能实现承 违反该承
日
诺净利润，则交易对方需向上市公司 诺的情况
进行补偿。
如罗瑞娥等五名现金补偿义务人及程
该承诺已
焱不能履行《发行股份购买资产盈利 2013 年 1 月
履行完毕，
补偿协议》约定的现金补偿义务，则 2013 年 04 1 日至 2015
李昊 承诺人无
本人承担连带责任，向上海新阳半导 月 25 日 年 12 月 31
违反该承
体材料股份有限公司承担相应的现金 日
诺的情况
补偿义务。
为保证标的公司持续稳定地开展生产 该承诺仍
李昊、耿雷、孙 经营，李昊、耿雷、孙国平、周明峰、 在履行过
2013 年 9 月
国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉等七名管理层 2013 年 04 程中，承诺
26 日至 2018
陶月明、王海 股东承诺自资产交割日起，仍需至少 月 25 日 人无违反
年 9 月 25 日
军、徐辉 在标的公司任职 60 个月，并与标的公 该承诺的
司签订期限为 60 个月的《劳动合同》， 情况
且在标的公司不违反相关劳动法律法
规的前提下，不得单方解除与标的公
司的劳动合同。如任何一名管理层股
东违反任职期限承诺，则该违约方应
向上海新阳进行补偿。
本次交易完成后，本人及本人控制的
企业不会直接或间接经营任何与上海
新阳及其下属公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务，亦不会投
资任何与上海新阳及其下属公司经营
的业务构成或可能构成竞争的其他企
该承诺仍
业；如本人及本人控制的企业的现有
李昊、耿雷、孙 在履行过
业务或该等企业为进一步拓展业务范
国平、周明峰、 2013 年 04 程中，承诺
围，与上海新阳及其下属公司经营的 长期
陶月明、王海 月 25 日 人无违反
业务产生竞争，则本人及本人控制的
军、徐辉 该承诺的
企业将采取停止经营产生竞争的业务
情况。
的方式，或者采取将产生竞争的业务
纳入上海新阳的方式，或者采取将产
生竞争的业务转让给无关联关系第三
方等合法方式，使本人及本人控制的
企业不再从事与上海新阳主营业务相
同或类似的业务，以避免同业竞争。
本人在股份限售期内不转让所持股
份，对取得的上海新阳股份不设置质
李昊、周海燕、
押等权利受限的其他行为，不从事不 2013 年 10 履行承诺，
耿雷、孙国平、
能清偿到期债务从而导致本人所持股 2013 年 04 月 18 日至 承诺人无
周明峰、陶月
份被冻结和强制执行的经济行为等， 月 25 日 2016 年 10 违反该承
明、王海军、徐
以保证本人切实履行与上海新阳之间 月 17 日 诺的情况
辉
《发行股份购买资产盈利预测补偿协
议》中的股份补偿义务。
截至本核查意见出具日，上述承诺人均严格履行了所做出的承诺。
上述限售股份持有人不存在非经营性占用资金的情况，公司也不存在对上述
限售股份持有人的违规担保情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流
通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，李昊、周海燕、耿雷、孙国平、
周明峰、陶月明、王海军、徐辉均履行了上海新阳非公开发行股票购买资产时的
相关承诺，本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新阳半导
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