北京市金杜律师事务所
关于广东奥马电器股份有限公司
非公开发行（A 股）股票之
补充法律意见书（五）
致：广东奥马电器股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文
件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受广东
奥马电器股份有限公司（以下简称“发行人”或“奥马电器”或“公司”或“上市公司”）
的委托，担任公司非公开发行（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”或“本
次发行”）的专项法律顾问，已于 2015 年 12 月 29 日出具了《北京市金杜律师
事务所关于广东奥马电器股份有限公司非公开发行（A 股）股票之律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于广东奥马电
器股份有限公司非公开发行（A 股）股票之法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”），于 2016 年 2 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东奥马
电器股份有限公司非公开发行（A 股）股票之补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”），于 2016 年 4 月 13 日出具了《北京市金杜律
师事务所关于广东奥马电器股份有限公司非公开发行（A 股）股票之补充法律
意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2016 年 8 月 1 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于广东奥马电器股份有限公司非公开发行（A
股）股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），
于 2016 年 9 月 12 日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东奥马电器股份有
限公司非公开发行（A 股）股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法
律意见书（四）》”）。
1
金杜现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）口头反馈
意见通知，出具《北京市金杜律师事务所关于广东奥马电器股份有限公司非公
开发行（A 股）股票之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对金杜已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补
充法律意见书（四）》的补充，并构成《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充
法律意见书（四）》不可分割的一部分。
本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充
法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中发表
法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见
书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《律师工作报告》、《法律意见
书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》中的表述一致。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次非公开发行
所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出
具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，未经本所同
意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、 中国证监会口头反馈意见通知第一题：请保荐机构、发行人律师根据
中国银监会、中国人民银行等部门发布的与互联网金融相关政策法规，对奥马
电器及其下属公司业务进行核查，说明奥马电器及其下属子公司业务是否合法
合规，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。请发行人承诺本次非公开发
行募集资金不用于网络借贷信息中介业务等互联网金融业务。
（一） 关于发行人下属公司业务的核查
经查阅中国人民银行（以下简称“人民银行”）、中国银行业监督管理委员会
（以下简称“中国银监会”）及中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监
会”）网站，人民银行及中国银监会、中国保监会颁布或实施的关于互联网金融
2
的主要法律法规如下：
文件名称及实 发文单
主要内容
施日期 位
第一条 本办法所称互联网保险业务，是指保险
机构依托互联网和移动通信等技术，通过自营网络平
台、第三方网络平台等订立保险合同、提供保险服务
《互联网保险
的业务。
业务监管暂行 中 国 保
第三条 互联网保险业务的销售、承保、理赔、
办 法 》（ 2015 监会
退保、投诉处理及客户服务等保险经营行为，应由保
年 10 月 1 日）
险机构管理和负责。
第三方网络平台经营开展上述保险业务的，应取
得保险业务经营资格。
第二条 支付机构从事网络支付业务，适用本办
法。
本办法所称支付机构是指依法取得《支付业务许
《非银行支付 可证》，获准办理互联网支付、移动电话支付、固定
机构网络支付 电话支付、数字电视支付等网络支付业务的非银行机
人 民 银
业务管理办 构。
行
法》2016 年 7 本办法所称网络支付业务，是指收款人或付款人
月 1 日） 通过计算机、移动终端等电子设备，依托公共网络信
息系统远程发起支付指令，且付款人电子设备不与收
款人特定专属设备交互，由支付机构为收付款人提供
货币资金转移服务的活动。
第二条 在中国境内从事网络借贷信息中介业务
中 国 银
活动，适用本办法，法律法规另有规定的除外。
监会、中
本办法所称网络借贷是指个体和个体之间通过
华 人 民
《网络借贷信 互联网平台实现的直接借贷。个体包含自然人、法人
共 和 国
息中介机构业 及其他组织。网络借贷信息中介机构是指依法设立，
工 业 和
务活动管理暂 专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中
信 息 化
行办法》以下 介公司。该类机构以互联网为主要渠道，为借款人与
部、中华
简称“《网贷管 出借人（即贷款人）实现直接借贷提供信息搜集、信
人 民 共
理 暂 行 办 息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务。
和 国 公
法 》”）（ 2016 第九条 网络借贷信息中介机构应当履行下列义
安部、国
年 8 月 17 日） 务：
家 互 联
（一）依据法律法规及合同约定为出借人与借款
网 信 息
人提供直接借贷信息的采集整理、甄别筛选、网上发
办公室
布，以及资信评估、借贷撮合、融资咨询、在线争议
3
解决等相关服务；
（二）对出借人与借款人的资格条件、信息的真
实性、融资项目的真实性、合法性进行必要审核；
（三）采取措施防范欺诈行为，发现欺诈行为或
其他损害出借人利益的情形，及时公告并终止相关网
络借贷活动；
（四）持续开展网络借贷知识普及和风险教育活
动，加强信息披露工作，引导出借人以小额分散的方
式参与网络借贷，确保出借人充分知悉借贷风险；
（五）按照法律法规和网络借贷有关监管规定要
求报送相关信息，其中网络借贷有关债权债务信息要
及时向有关数据统计部门报送并登记；
（六）妥善保管出借人与借款人的资料和交易信
息，不得删除、篡改，不得非法买卖、泄露出借人与
借款人的基本信息和交易信息；
（七）依法履行客户身份识别、可疑交易报告、
客户身份资料和交易记录保存等反洗钱和反恐怖融
资义务；
（八）配合相关部门做好防范查处金融违法犯罪
相关工作；
（九）按照相关要求做好互联网信息内容管理、
网络与信息安全相关工作；
（十）国务院银行业监督管理机构、工商登记注
册地省级人民政府规定的其他义务。
第十条 网络借贷信息中介机构不得从事或者接
受委托从事下列活动：
（一）为自身或变相为自身融资；
（二）直接或间接接受、归集出借人的资金；
（三）直接或变相向出借人提供担保或者承诺保
本保息；
（四）自行或委托、授权第三方在互联网、固定
电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传
或推介融资项目；
（五）发放贷款，但法律法规另有规定的除外；
（六）将融资项目的期限进行拆分；
（七）自行发售理财等金融产品募集资金，代销
银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融
产品；
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（八）开展类资产证券化业务或实现以打包资
产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权
转让行为；
（九）除法律法规和网络借贷有关监管规定允许
外，与其他机构投资、代理销售、经纪等业务进行任
何形式的混合、捆绑、代理；
（十）虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，
隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺
骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等，捏造、散布
虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借
人或借款人；
（十一）向借款用途为投资股票、场外配资、期
货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提
供信息中介服务；
（十二）从事股权众筹等业务；
（十三）法律法规、网络借贷有关监管规定禁止
的其他活动。
截至本补充法律意见书出具日，发行人在中国境内共投资七家一级全资子公
司和两家一级控股子公司。发行人全资子公司广东奥马冰箱有限公司及其下属公
司奥马企业有限公司、中山市东进实业有限公司、中山市奥马电器配件有限公司
主要从事冰箱或冰箱配件的设计、制造与销售业务，均不涉及互联网金融业务，
其业务开展不适用互联网金融的相关政策法规。
除广东奥马冰箱有限公司外，发行人其他全资或控股子公司业务情况如下：
1. 钱包金服（北京）科技有限公司
公司名称 钱包金服（北京）科技有限公司
法定代表人 赵国栋
注册资本 1,000 万元
注册地址 北京市朝阳区太阳宫中路 16 号院 1 号楼冠捷大厦 8 层 802
统一社会信用代
91110105MA0021UB1D
码
互联网信息服务。技术开发、技术转让、技术服务、技术咨
经营范围 询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以
上的云计算数据中心除外）；软件开发；计算机系统服务；
5
计算机技术培训（不得面向全国招生）。企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
成立日期 2015 年 11 月 17 日
股权情况 发行人持有 100.00%股权
钱包金服（北京）科技有限公司为发行人本次募投项目之基于商业通用的数
据管理信息系统建设项目的实施主体。
基于商业通用的数据管理信息系统建设项目的目标客户为各类商业机构，其
实质是通过购置软硬件设备，尤其是硬件设备，以两地三中心为物理基础设施的
建设，搭建数据管理信息系统的基础支撑平台和大数据中心，最终以云服务的方
式，向各类商业机构提供数据存储、数据计算、数据访问等服务并取得收入。该
募投项目本身不涉及互联网金融服务。
2. 钱包智能（平潭）科技有限公司
公司名称 钱包智能（平潭）科技有限公司
法定代表人 赵国栋
注册资本 5,000 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
统一社会信用代
91350128MA344PUL93
码
机械设备、计算机软硬件、电子产品的销售、租赁、技术开
经营范围
发及技术服务
成立日期 2015 年 11 月 30 日
股权情况 发行人持有 100.00%股权
钱包智能（平潭）科技有限公司为发行人本次募投项目之智能POS建设项目
的实施主体。智能POS项目系通过销售智能POS设备获取收入，其本身不涉及互
联网金融服务。
3. 钱包汇通（平潭）商业保理有限公司
6
公司名称 钱包汇通（平潭）商业保理有限公司
法定代表人 赵国栋
注册资本 10,000 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
统一社会信用代
91350128MA344Y326H
码
进出口保理业务、国内及离岸保理业务、销售分户（分类）
账管理、与商业保理相关的咨询服务、与本公司业务相关的
经营范围
非商业性坏账担保、客户资信调查与评估。（依法徐经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 12 月 10 日
股权情况 发行人持有 100.00%股权
根据人民银行等十部委联合发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意
见》（银发〔2015〕221号）之规定，商业保理业务不属于互联网支付、网络借贷、
股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等
六种互联网金融业务模式。截至本补充法律意见书出具日，钱包汇通（平潭）商
业保理有限公司主要从事商业保理业务，不涉及互联网金融业务。
4. 钱包保险经纪有限公司
公司名称 钱包保险经纪有限公司
法定代表人 赵国栋
注册资本 5,000 万元
注册地址 北京市朝阳区太阳宫中路 16 号院 1 号楼冠捷大厦 8 层 806
统一社会信用代
91110105MA0064H09N
码
保险代理业务、保险经纪业务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；保险代理业务、保险经纪业务以及依法
经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
成立日期 2016 年 6 月 12 日
股权情况 发行人持有 100.00%股权
7
钱包保险经纪有限公司未来拟主要从事保险经纪业务。截至本补充法律意见
书出具日，钱包经纪尚未取得保险经纪业务牌照，尚未实际开展业务。
5. 珠海钱包金证科技有限公司
公司名称 珠海钱包金证科技有限公司
法定代表人 赵晔
注册资本 2,000 万元
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-16411
统一社会信用代
91440400MA4UPPYA4E
码
计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
企业管理咨询；数据处理；销售自行开发的软件产品；应用
经营范围
软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2016 年 5 月 19 日
股权情况 发行人持有 100.00%股权
珠海钱包金证科技有限公司未来拟主要从事公募基金代销业务。截至本补充
法律意见书出具日，珠海钱包尚未取得基金代销牌照，尚未实际开展业务。
6. 西藏网金创新投资有限公司
公司名称 西藏网金创新投资有限公司
法定代表人 赵国栋
注册资本 5,000 万元
注册地址 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 592 号
统一社会信用代
91540125MA6T15LM76
码
资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、项目投资、
经营范围 投资咨询（不含金融和经纪业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 2 月 29 日
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股权情况 发行人持有 100.00%股权
截至本补充法律意见书出具日，西藏网金创新投资有限公司主要从事股权投
资业务，不涉及互联网金融业务。
7. 中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）
公司名称 中融金（北京）科技有限公司
法定代表人 赵国栋
注册资本 2,222.2222 万元
北京市海淀区东冉北街 9 号宝蓝金园国际中心 B 段三层
注册地址
B3001 室
统一社会信用代
911101083067485130
码
计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；数据处理；
经营范围
销售自行开发的软件产品；应用软件服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2014 年 9 月 1 日
股权情况 发行人持有 51.00%股权
（1） 关于中融金业务的核查
根据中融金提供的资料、出具的说明及承诺并经核查，中融金的主营业务为
网络借贷信息中介业务，属于互联网金融业务。截至本补充法律意见书出具日，
中融金不存在违反《网贷管理暂行办法》第九条、第十条相关规定的情形，具体
如下：
1） 中融金不存在违反《网贷管理暂行办法》第九条规定的情形
① 《网贷管理暂行办法》第九条第一款规定，网络借贷信息中介机构应当依
据法律法规及合同约定为出借人与借款人提供直接借贷信息的采集整理、甄别筛
选、网上发布，以及资信评估、借贷撮合、融资咨询、在线争议解决等相关服务。
经核查，中融金在开展网络借贷信息中介业务时，依据法律法规及合同约定
对出借人与借款人提供直接借贷信息的采集整理、甄别筛选、网上发布，以及资
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信评估、借贷撮合、融资咨询、在线争议解决等相关服务。
② 《网贷管理暂行办法》第九条第二款规定，网络借贷信息中介机构应当对
出借人与借款人的资格条件、信息的真实性、融资项目的真实性、合法性进行必
要审核。
经核查，中融金在开展网络借贷信息中介业务时，对借款人的资质证照、财
务情况、征信记录情况进行审核，通过身份证信息或银行卡信息对出借人进行实
名认证，并对融资项目的真实性、合法性进行必要审核。
③ 《网贷管理暂行办法》第九条第三款规定，网络借贷信息中介机构应当采
取措施防范欺诈行为，发现欺诈行为或其他损害出借人利益的情形，及时公告并
终止相关网络借贷活动。
经核查，中融金设有专门的风险控制部门并建立了防范欺诈行为的机制，对
融资项目进行风险审核以防范欺诈行为。在审查阶段若发现欺诈或虚假信息行为，
则该项目无法通过审核；融资项目成立后，中融金会持续关注借款人的财务状况。
若发现借款人存在欺诈行为或其他损害出借人利益的情形，将及时公告并终止相
关网络借贷活动。
④ 《网贷管理暂行办法》第九条第四款规定，网络借贷信息中介机构应当持
续开展网络借贷知识普及和风险教育活动，加强信息披露工作，引导出借人以小
额分散的方式参与网络借贷，确保出借人充分知悉借贷风险。
经核查，中融金在其网络借贷信息中介官方网站设有专门投资者教育专栏，
持续开展网络借贷知识普及和风险教育活动，并加强信息披露工作，包括但不限
于：通过“好贷宝”平台发布融资项目借款合同范本，并在明显位置列示《风险提
示书》，提醒投资者“预期收益不等于实际收益，投资需谨慎”，确保出借人知悉
借贷风险。
⑤ 《网贷管理暂行办法》第九条第五款规定，网络借贷信息中介机构应当按
照法律法规和网络借贷有关监管规定要求报送相关信息，其中网络借贷有关债权
债务信息要及时向有关数据统计部门报送并登记。
中融金已承诺将按照《网贷管理暂行办法》等法律法规和网络借贷有关监管
规定及地方金融监管主管部门、数据统计部门的要求及时报送相关信息并登记。
⑥ 《网贷管理暂行办法》第九条第六款规定，网络借贷信息中介机构应当妥
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善保管出借人与借款人的资料和交易信息，不得删除、篡改，不得非法买卖、泄
露出借人与借款人的基本信息和交易信息。
经核查，中融金使用自主开发并运营的平台系统，拥有先进的安全技术体系，
对出借人与借款人的资料和交易信息予以保存并及时备份，借款人、出借人可通
过账户查询信息。中融金不存在删除、篡改信息的行为，不存在非法买卖、泄露
出借人与借款人的基本信息和交易信息的情形。
⑦ 《网贷管理暂行办法》第九条第七款规定，网络借贷信息中介机构应当依
法履行客户身份识别、可疑交易报告、客户身份资料和交易记录保存等反洗钱和
反恐怖融资义务。
经核查，中融金在网络借贷信息中介业务中，通过身份证信息或银行卡信息
对客户的身份进行识别，并对客户身份资料和交易记录进行妥善保存。中融金已
承诺，若其在开展网络借贷信息中介业务中发现存在洗钱、恐怖融资等嫌疑的，
将生成可疑交易报告并及时向有关机构报告并提供相关信息。
⑧ 《网贷管理暂行办法》第九条第八款规定，网络借贷信息中介机构应当配
合相关部门做好防范查处金融违法犯罪相关工作。
中融金承诺将积极配合相关部门做好防范查处金融违法犯罪相关工作。
⑨ 《网贷管理暂行办法》第九条第九款规定，网络借贷信息中介机构应当按
照相关要求做好互联网信息内容管理、网络与信息安全相关工作。
经核查，中融金已制定了相关管理制度，并承诺将按照相关要求做好互联网
信息内容管理、网络与信息安全相关工作。
⑩ 《网贷管理暂行办法》第九条第十款规定，网络借贷信息中介机构应当履
行国务院银行业监督管理机构、工商登记注册地省级人民政府规定的其他义务。
中融金已承诺将积极履行国务院银行业监督管理机构、工商登记注册地省级
人民政府规定的其他义务。
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，中融金开展网络借贷信息
中介业务已经依照《网贷管理暂行办法》第九条的规定履行了相应义务或作出相
应的承诺，不存在违反《网贷管理暂行办法》第九条规定的情形。
11
2） 中融金不存在违反《网贷管理暂行办法》第十条规定的情形
① 《网贷管理暂行办法》第十条第一款规定，网络借贷信息中介机构不得自
身或变相为自身融资。
经核查，中融金主营业务为根据借款人的需求适时通过其自身运营的“好贷
宝”平台发布项目融资信息，为借款人和出借人提供网络借贷信息中介服务，并
将出借人的出借资金及时汇至借款人银行账户，不存在为自身或变相为自身融资
的情形。
② 《网贷管理暂行办法》第十条第二款规定，网络借贷信息中介机构不得直
接或间接接受、归集出借人的资金。
经核查，中融金开展网络借贷信息中介业务时，执行融资项目专项资金与自
有资金的隔离的制度，不存在直接或间接接受、归集出借人资金的情形。
③ 《网贷管理暂行办法》第十条第三款规定，网络借贷信息中介机构不得直
接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息。
经核查，中融金作为网络借贷信息中介机构，主要为借款人与出借人实现直
接借贷提供信息搜集、信息公布、借贷撮合等居间服务，中融金在“好贷宝”平台
上网页的明显位置列示了借款合同范本和《风险提示书》，向出借人提示投资风
险，不存在直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息的情形。
④ 《网贷管理暂行办法》第十条第四款规定，网络借贷信息中介机构不得自
行或委托、授权第三方在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场
所进行宣传或推介融资项目。
经核查，中融金通过互联网、电话等电子渠道进行宣传或推介融资项目，不
存在自行或委托、授权第三方在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的
物理场所进行宣传或推介融资项目的情形。
⑤ 《网贷管理暂行办法》第十条第五款规定，网络借贷信息中介机构不得发
放贷款，但法律法规另有规定的除外。
经核查，中融金不存在发放贷款的情形。
⑥ 《网贷管理暂行办法》第十条第六款规定，网络借贷信息中介机构不得将
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融资项目的期限进行拆分。
经核查，中融金通过“好贷宝”平台发布的融资项目均系根据借款人的借款需
求和期限发布，不存在将融资项目的期限进行拆分的情形。
⑦ 《网贷管理暂行办法》第十条第七款规定，网络借贷信息中介机构不得自
行发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托
产品等金融产品。
经核查，中融金不存在自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、
券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品的情形。
⑧ 《网贷管理暂行办法》第十条第八款规定，网络借贷信息中介机构不得开
展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形
式的债权转让行为。
经核查，中融金不存在开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资
产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为的情形。
⑨ 《网贷管理暂行办法》第十条第九款规定，除法律法规和网络借贷有关监
管规定允许外，网络借贷信息中介机构不得与其他机构投资、代理销售、经纪等
业务进行任何形式的混合、捆绑、代理。
经核查，中融金不存在与其他机构投资、代理销售、经纪等业务进行任何形
式的混合、捆绑、代理。
⑩ 《网贷管理暂行办法》第十条第十款规定，网络借贷信息中介机构不得虚
构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性
语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等，捏造、散布虚假信息或不
完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或借款人。
经核查，中融金在“好贷宝”平台上网页的明显位置列示了借款合同范本和
《风险提示书》，向出借人提示投资风险，提醒投资者“预期收益不等于实际收
益，投资需谨慎”，不存在虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资
项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销
等，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或借款人
的情形。
13
《网贷管理暂行办法》第十条第十一款规定，网络借贷信息中介机构不得
向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风
险的融资提供信息中介服务。
经核查，中融金对借款人资金用途进行严格审核，并在向借款人、出借人提
供的借款合同范本中明确资金用途，并要求借款人在借款合同中承诺不将借贷资
金用于投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融
资项目或用于其他非法目的、用途，中融金亦承诺不向借款用途为投资股票、场
外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介服务。
《网贷管理暂行办法》第十条第十二款规定，网络借贷信息中介机构不得
从事股权众筹等业务。
经核查，中融金不存在从事股权众筹等业务的情形。
《网贷管理暂行办法》第十条第十三款规定，网络借贷信息中介机构不得
从事或接受委托从事法律法规、网络借贷有关监管规定禁止的其他活动。
经核查，中融金不存在从事或接受委托从事法律法规、网络借贷有关监管规
定禁止的其他活动的情形。
综上所述，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，中融金不存在《网贷
管理暂行办法》第十条规定的“网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从
事”的行为。
针对中融金目前开展的网络借贷信息中介业务，中融金、发行人及其实际控
制人赵国栋已出具相关承诺，中融金将严格按照《网贷管理暂行办法》等法律法
规及地方金融监管部门的要求规范开展网络借贷信息中介业务；如根据《网贷管
理暂行办法》等法律法规或地方金融监管部门的要求需要予以规范的，中融金将
及时予以规范。
（2） 关于中融金下属子公司业务核查
截至本补充法律意见书出具日，中融金拥有卡惠（平潭）科技有限公司（以
下简称“卡惠平潭”）、网金（平潭）科技有限公司（以下简称“网金平潭”）、网
金信通（北京）科技有限公司（以下简称“网金信通”）三家全资子公司以及福
州乾坤好车电子商务有限公司（以下简称“乾坤好车”）一家控股子公司。具体
情况如下：
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1） 卡惠平潭
公司名称 卡惠（平潭）科技有限公司
法定代表人 凌昀
注册资本 2,000 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
统一社会信用代
91350128M00013N516
码
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；广告业。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2015 年 8 月 14 日
股权情况 发行人控股子公司中融金持有 100.00%股权
截至本补充法律意见书出具日，卡惠平潭主要从事精准营销服务，系主要利
用“卡惠”平台，对其他金融、生活服务机构提供信息推广服务。主要包括为中融
金、银行、基金公司等提供金融产品推广，为生活服务机构提供信息资讯服务等，
不涉及互联网金融业务。
2） 网金平潭
公司名称 网金（平潭）科技有限公司
法定代表人 凌昀
注册资本 1,000 万元
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
统一社会信用代
91350128M000167QX3
码
软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务；设计、
经营范围 制作、发布、代理各类广告，电子产品销售、租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 8 月 20 日
股权情况 发行人控股子公司中融金持有 100.00%股权
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截至本补充法律意见书出具日，网金平潭主要从事软件开发业务，不涉及互
联网金融业务。
3） 网金信通
公司名称 网金信通（北京）科技有限公司
法定代表人 赵国栋
注册资本 1,000 万元
北京市朝阳区将台乡驼房营路 8 号新华科技大厦 13 层 1324
注册地址
室
统一社会信用代
91110105MA003MHNXY
码
互联网信息服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；软件开发；企业管理咨询；数据处理（数据处理中的银
行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；销
售计算机、软件及辅助设备、应用软件服务（不含医用软件）。
经营范围
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息
服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
成立日期 2016 年 2 月 17 日
股权情况 发行人控股子公司中融金持有 100.00%股权
截至本补充法律意见书出具日，网金信通主要从事软件开发业务，不涉及互
联网金融业务。
4） 乾坤好车
公司名称 福州乾坤好车电子商务有限公司
法定代表人 赵国栋
注册资本 1,000 万元
福建省福州市台江区鳌峰路 184-186 号桂园怡景二期 3 号楼 2
注册地址
层 65 单元
统一社会信用代
91350103M0001FG845
码
16
网上销售汽车配件、汽车用品、文具、体育用品、电子产品；
计算机网络技术的技术开发、技术推广、技术转让、技术服
务、技术咨询；计算机软件开发及技术服务；企业资产管理；
经营范围
企业投资管理；企业管理信息咨询；资产评估；代办机动车
登记及其年检申请；代办机动车抵押登记；代办机动车证书
申请。
成立日期 2015 年 9 月 8 日
股权情况 发行人控股子公司中融金持有 51.00%股权
截至本补充法律意见书出具日，乾坤好车主要从事与二手车交易相关的评估
及其他代办业务，不涉及互联网金融业务。
8. 湖南钱包易行信息科技有限公司
公司名称 湖南钱包易行信息科技有限公司
法定代表人 谭景文
注册资本 1,000 万人民币
长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园总部大楼 A1165
注册地址
室
统一社会信用代
91430100MA4L68UA0B
码
信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；软件技
术转让；软件技术服务；数据处理和存储服务；电子商务平
经营范围 台的开发建设；计算机网络平台的建设与开发；企业形象策
划服务；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 9 月 2 日
股权情况 发行人持有 51%股权
截至本补充法律意见书出具日，湖南钱包易行信息科技有限公司成立时间较
短，暂未实际开展业务。
综上，经核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人下属子公
司除中融金（不含中融金下属子公司）外，其他公司均不涉及互联网金融业务，
不适用人民银行、中国银监会及中国保监会发布的关于互联网金融的政策法规。
中融金系网络借贷信息中介机构，中融金开展网络借贷信息中介业务已依照《网
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贷管理暂行办法》第九条规定履行了相应义务或已作出相应承诺，亦不存在《网
贷管理暂行办法》第十条规定的不得从事或者接受委托从事的行为。中融金、发
行人及其实际控制人赵国栋已出具相关承诺，中融金将严格按照《网贷管理暂行
办法》等法律法规及地方金融监管部门的要求规范开展网络借贷信息中介业务，
如根据《网贷管理暂行办法》等法律法规或地方金融监管部门的要求需要予以规
范的，中融金将及时予以规范。
（二） 发行人关于本次非公开发行募集资金不用于网络借贷信息中介业务
等互联网金融业务的承诺
发行人承诺：“本公司将严格按照《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及中国证券监督管理
委员会的要求使用本次募集资金。本公司不会将本次发行募集资金用于投资网络
借贷信息中介机构、开展网络借贷信息中介业务或网络借贷业务。”
本补充法律意见书一式三份。
18
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东奥马电器股份有限公司非
公开发行（A 股）股票之补充法律意见书（五）》签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
林青松
单位负责人：
王 玲
二〇一六年十月十三日
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