天册律师事务所法律意见书
浙江天册律师事务所
关于喜临门家具股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于喜临门家具股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
编号：TCYJS2016H0933号
致：喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“发行人”）
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
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三、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
四、本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自
行引用或根据中国证监会或上海证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料提呈中国证监会或上海证券交易所。
六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许
可，不得用作任何其他目的和用途。
第二节法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定，遵循审慎性及
重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询、见
证等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了
独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、本次非公开发行股票的批准和核准
本所律师书面审查了：（1）发行人第二届董事会第二十二次会议、第三届董
事会第四次会议、第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议、第三届
董事会第十次会议的会议决议、会议记录及其他董事会会议资料；（2）发行人2015
年第一次临时股东大会、2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会、2016
年第三次临时股东大会的会议决议、会议记录及其他股东大会会议资料；（3）中
国证监会于2016年8月9日出具的《关于核准喜临门家具股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]1786号）。
本所律师经查验后确认：
（一）董事会的批准
2015年8月25日，发行人召开了第二届第二十二次董事会会议，审议通过了关
于本次发行的相关议案，并同意将关于本次发行的相关议案提交股东大会审议。
（二）股东大会的批准
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2015年10月16日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于
本次发行的相关议案，并同意授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。
（三）方案调整事项的批准
2016年1月15日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于调整
公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对本次发行的认购对象、发行数量
和募集资金总额、募集资金用途等事项进行调整。
2016年4月20日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于调整
公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对本次发行的认购对象、发行数量
和募集资金总额、募集资金用途等事项进行调整。
2016年5月10日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司
非公开发行股票增加价格调整机制的议案》等议案，对本次发行价格调整机制安
排进行补充。
2016年5月13日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过《关于非公开发行
股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议案》等议案，对本
次发行所涉摊薄即期回报的风险提示及填补措施事项进行审议。
2016年5月30日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于调整
公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对本次发行的发行数量和募集资金
总额、募集资金用途等事项进行了调整。
2016年6月16日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于调
整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对本次发行的发行数量和募集资
金总额、募集资金用途等事项进行了调整。
2016年8月29日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《延长公
司非公开发行股票股东大会决议有效期》、《关于提请股东大会延长授权董事会
办理喜临门2015年度第一期员工持股计划相关事宜有效期的议案》和《延长股东
大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》等议案，提请发
行人股东大会批准延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权
董事会办理相关事项的有效期，有效期自前次有效期到期之日（即2016年10月16
日）起延长12个月，该次非公开发行其他内容保持不变。2016年9月27日，发行人
召开2016年第三次临时股东大会审议通过上述有效期延长的相关议案。
（四）中国证监会的核准
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2016年8月25日，公司收到中国证监会于2016年8月9日出具的《关于核准喜临
门家具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1786号），公司本
次非公开发行股票申请获得中国证监会核准，核准公司非公开发行不超过
67,857,787股新股，自核准发行之日起6个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部必要
的授权和核准，本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》及《承销
管理办法》的规定，合法有效。
二、本次非公开发行股票的发行方案及授权事项
本所律师书面审查了：（1）发行人第二届董事会第二十二次会议、第三届董
事会第四次会议、第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议、第三届
董事会第十次会议的会议决议、会议记录及其他董事会会议资料；（2）发行人2015
年第一次临时股东大会、2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会、2016
年第三次临时股东大会的会议决议、会议记录及其他股东大会会议资料。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人本次发行方案
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元
/股。
2、发行对象
本次非公开发行的发行对象为绍兴华易投资有限公司（以下简称“华易投
资”）、喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划（以下简称“员
工持股计划”）。其中华易投资为发行人的控股股东。
3、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量为不超过 67,130,869 股（含本数），其中向华易投
资发行 59,989,287 股，向员工持股计划发行 7,141,582 股。华易投资、员工持股计
划以现金认购上述全部非公开发行股票。若发行人股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价
格将进行除权除息处理。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
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4、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行人在获得中国证监会核准
后 6 个月内选择适当的时机向特定对象发行 A 股股票。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行人第二届董事会第二十二次会议决议公
告日，即 2015 年 8 月 27 日。本次非公开发行的价格为定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%，即 14.0025 元/股。（注：定价基准日前 20 个交易
日的股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行价将进行除权除息处理。
若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行
价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。（注：发行期首日前
20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日股票交易总额／发行期首日
前 20 个交易日股票交易总量）。
6、限售期安排
本次非公开发行股票完成后，华易投资、员工持股计划认购的本次非公开发
行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
根据发行人实际情况，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金
净额拟用于喜临门家具制造出口基地建设项目与偿还银行贷款。
9、本次发行前发行人滚存未分配利润的安排
如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行
的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行
完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
10、发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期自发行人股东大会审议通过发行方案之日起12
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个月。
2016年9月27日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过上述有效
期延长的相关议案，有效期自前次有效期到期之日（即2016年10月16日）起延长
12个月。
（二）授权事项
发行人 2015 年第一次临时股东大会同时审议通过《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，根据发行人拟向特定对象非
公开发行股票的安排，为高效、有序地完成发行人本次非公开发行股票工作，发
行人董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公
开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范
围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购方法，
以及其他与发行上市有关的事项；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行
本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购合同、上市
协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发
行股票的申报材料，全权回复证券监督管理部门及相关政府部门的反馈意见；
4、根据证券监督管理部门的要求、证券市场和公司的实际情况，对本次发行
具体方案作相应调整，包括但不限于本次发行股份数量、发行价格、募集资金总
额及募集资金投资项目及项目投资金额等（除涉及有关法律、法规及公司章程规
定须由股东大会重新表决的事项外）；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相
应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等事宜；
7、如国家、证券监督管理部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会对
本次具体发行方案作相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
8、授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项，
根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度
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和实际使用金额；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
10、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票方案符合《发行管理办法》
和《实施细则》的规定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东
大会授权范围内确定本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量及办
理本次发行有关事宜。
三、本次非公开发行的发行过程
本所律师书面审查了：（1）中国证监会于2016年8月9日下发的《关于核准喜
临门家具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1786号）；（2）
发行人及财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）于2016年9月19日分别
向华易投资、员工持股计划（发行人董事、总裁杨刚先生作为员工持股计划授权
代表）发出的《喜临门家具股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下合
称“《缴款通知书》”）；（3）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016
年9月28日出具的“（2016）京会兴验字第02010030号”《验证报告》；（4）天
健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月29日出具的“天健验[2016]396号”
《验资报告》。
本所律师经查验后确认：
（一）2016年6月29日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次发行
申请获得无条件审核通过。2016年6月30日，发行人公告该审核结果，并在公告中
说明，发行人将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告，符合《实施
细则》第20条的规定。
（二）2016年8月9日，中国证监会出具《关于核准喜临门家具股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1786号），核准发行人非公开发行不超
过67,857,787股股票，发行人于2016年8月26日公告了该批复情况，本次发行符合
《实施细则》第21条第1款的规定。
（三）2016年9月19日，发行人及财通证券分别向华易投资、员工持股计划（发
行人董事、总裁杨刚先生作为员工持股计划授权代表）发出《缴款通知书》，通
知华易投资、员工持股计划向喜临门按规定于2016年9月30日12:00前将认购资金划
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转至财通证券指定的收款账户。
（四）发行价格、发行对象及认购情况
发行人于2016年5月13日召开2015年年度股东大会，审议通过2015年度利润分
配方案，即发行人以2015年末总股本31,500万股为基数，向全体股东每10股派发现
金红利1.5元（含税），共计派发现金红利47,250,000.00元，发行人该次权益分派的
股权登记日为2016年6月15日，除息日为2016年6月16日。
发行人 2015 年度分红派息实施后，本次非公开发行 A 股股票的发行价格调整
为 13.8525 元/股，鉴于 13.8525 元/股不低于发行期首日前 20 个交易价格的 70%，
因此最终发行价格确定为 13.8525 元/股；本次发行股票数量相应调整为不超过
67,857,787 股（含本数）。
各认购对象具体认购情况如下：
投资者名称 认购价格（元/股） 认购股数（股） 认购金额（元）
华易投资 13.8525 60,638,874 840,000,002.09
员工持股计划 13.8525 7,218,913 99,999,992.33
合计 67,857,787 939,999,994.42
上述特定投资者符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，本所律师认为，本次发行遵循了发行人分别与华易投资、员工持股
计划于2015年8月25日签订的《关于喜临门家具股份有限公司非公开发行股票之附
生效条件的非公开发行股票认购合同》、于2016年5月10日签订的《<关于喜临门
家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同>之补充合同》，以及
发行人与华易投资于2016年5月30日签订的《<关于喜临门家具股份有限公司之附
条件生效的非公开发行股份认购合同>之补充合同（二）》（以下合称“《认购合
同》及《补充合同》”）确定的程序和规则，本次发行符合《实施细则》第22条
的规定。
（五）截至2016年9月28日，华易投资、员工持股计划已将本次发行认购资金
汇入财通证券指定的银行账户。2016年9月28日，北京兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具“（2016）京会兴验字第02010030号”《验资报告》。
（六）2016年9月28日，财通证券在扣除相关费用后向发行人指定的银行账户
划转了认购资金。2016年9月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发
行认购资金到帐事项出具了“天健验[2016]396号”《验资报告》。根据该《验资
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报告》，截至2016年9月28日，本次发行募集资金总额为939,999,994.42元，扣除发
行费用19,140,200.00元，募集资金净额920,859,794.42元，其中，新增实收资本（股
本）67,857,787.00元，计入发行人资本公积（股本溢价）853,002,007.42元。
综上，本所律师认为，本次发行发行对象、发行价格、发行数量以及募集资
金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定、发行人2015
年第一次临时股东大会、发行人2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会
以及2016年第三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关规定。本
次发行的发行程序、方式和结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承
销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的认购及发行过程
涉及的相关法律文件均真实、合法、有效。
四、发行对象的合规性
本所律师书面审查了华易投资、员工持股计划的《营业执照》、《2015年度
第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（四次修订稿）、
股票账户等有关资料，认为：
本次发行的发行对象华易投资、员工持股计划为本次发行方案所确定的特定
对象，具备法律、法规和规范性文件所及本次非公开发行方案确定的主体资格，
其主体资格合法有效；本次发行的发行对象符合相关法律、法规和相关规范性文
件以及发行人2015年第一次临时股东大会、2015年度股东大会、2016年第二次临
时股东大会、2016年第三次临时股东大会决议的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开
发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准。本次发行的方案符合我国有关法
律、法规、规范性文件的规定；本次发行相关的《认购合同》及《补充合同》、
《缴款通知书》等法律文件的内容和形式均符合《实施细则》等相关法律法规的
规定，合法有效；发行人本次发行所涉及的发行过程、认购对象均符合《发行管
理办法》、《实施细则》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定；
本次发行的发行程序、方式和结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承
销管理办法》等相关法律法规的规定，相关发行结果合法有效。
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天册律师事务所法律意见书
本法律意见书出具日期为2016年9月30日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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天册律师事务所法律意见书
（本页无正文，为TCYJS2016H0933号《关于喜临门家具股份有限公司非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：童跃萍
签署：
承办律师：于野
签署：
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