北京市金杜律师事务所
关于成都天翔环境股份有限公司
2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：成都天翔环境股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受成都天翔环境股
份有限公司（原名“成都天保重型装备股份有限公司”，以下简称“天翔环境”
或“公司”）委托，作为其本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本
计划”）专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、深圳交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件和《成都天翔环境股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不
限于天翔环境提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司
保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书
面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法
规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、天翔环境或其他有关单位出具的说
明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为天翔环境实行本计划的必备文件之一，随其他
材料一起报送中国证监会进行审查备案、提交深圳证券交易所予以公告，并对所
出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本次计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）天翔环境成立于 2008 年 7 月 4 日，经中国证监会证监许 可
[2013]1660 号《关于核准成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的批复》和深圳证券交易所深证上[2014]29 号《成都天保重型装
备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》审核批准，于 2014 年
1 月 21 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为 300362。
天翔环境目前持有成都市青白江工商局于 2016 年 8 月 10 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91510113734817570A），住所为成都市青白江区大
同镇（工业园区内），法定代表人为邓亲华，注册资本为 42561.689 万元，经营
范围为：污水处理、水污染治理、固体废物治理、危险废物处置、环境保护监测、
环保项目的投资、设计、建设、运营管理、技术开发及咨询服务；通用机械设备
及环保、水电、石油、化工等专用设备、压力容器的设计研发、制造、销售、租
赁和维修；商品及技术进出口业务（不含国家限制类）；工程管理服务；工程勘
察设计；水利水电工程施工总承包；房屋建设施工；项目投资及管理（不得从事
非法集资，吸收公众资金等金融活动）；其他无需审批或许可的合法项目（以上
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
XYZH/2016CDA40163 号《审计报告》、公司的说明与承诺并经金杜律师核查，
天翔环境不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，天翔环境为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行或提出股权激励计划的情形，天翔环境具备
实施股权激励计划的主体资格。
二、《成都天翔环境股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》是否符合《管理办法》的规定
2016 年 10 月 9 日，天翔环境第三届董事会第四十三次临时会议及第三届
监事会第二十二次会议审议通过了《成都天翔环境股份有限公司 2016 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。根据《激
励计划（草案）》，本计划具体内容如下：
（一）本次股权激励计划的激励对象、标的股票来源、数量及分配
1、 根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象包括公司董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工共计 189 人，
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象中，董事、高级管理人员必
须经股东大会选举或公司董事会聘任；所有激励对象均与公司或公司的
控股子公司具有雇佣或劳务关系；符合《管理办法》第八条的规定。
2、 根据公司第三届监事会第二十二次会议决议、公司监事会对激励对象名
单的核查意见、公司说明、激励对象的声明并经金杜律师核查，本计划
的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
3、 根据《激励计划（草案）》，天翔环境将在本计划获得批准后，向激励对
象定向发行股份，该等定向发行的股份将作为本计划的股票来源，符合
《管理办法》第十二条的规定。
4、 根据《激励计划（草案）》，本计划包括股票期权激励计划和限制性股票
激励计划两部分，所涉及的权益（含预留权益）总计 2050 万份，涉及
的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股
本总额 42561.689 万股的 4.82%，不超过 10%；公司拟向激励对象授
予 800 万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额 42561.689
万股的 1.88%；拟向激励对象授予 840 万股公司限制性股票，占本激
励计划签署时公司股本总额 42561.689 万股的 1.97%。同时，任何一
名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、 根据《激励计划（草案）》，本计划预留权益总数为 410 万份，占本计
划拟授出权益总数的 20%，占本计划签署时公司股本总额 42561.689
万股的 0.96%。预留比例超过本次股权激励拟授予权益数量的 20%，
符合《管理办法》第十五条的规定。
（二）本次股权激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期、可行权日和
锁定期/禁售期
1、 股票期权激励计划
（1） 有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励
对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。金杜认为，
上述内容符合《管理办法》第十三的规定。
（2） 授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授
予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实
施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。金杜认为，上述内容符合《管理办
法》第四十四条的规定。
（3） 等待期
根据《激励计划（草案）》，股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，
本计划首次授予等待期为 12 个月，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4） 可行权日
根据《激励计划（草案）》，在本计划通过后，可行权日必须为交易日，但不
得在下列期间内行权：
a) 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
b) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
c) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
d) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象应在
未来 36 个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予日起12个月后的首个
首次授予的股票期权 40%
交易日起至首次授予日起24个月
第一个行权期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个
首次授予的股票期权 30%
交易日起至首次授予日起36个月
第二个行权期
内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授予日起36个月后的首个 30%
第三个行权期 交易日起至首次授予日起48个月
内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予日起12个月后的首个
预留的股票期权 50%
交易日起至首次授予日起24个月
第一个行权期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个
预留的股票期权 50%
交易日起至首次授予日起36个月
第二个行权期
内的最后一个交易日当日止
金杜认为，上述内容符合《管理办法》第三十一条及七十二条的规定，没有
违反相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
（5） 禁售期
根据《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
a) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数 25%；在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份；
b) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
c) 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
金杜认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
2、 限制性股票激励计划
（1） 有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励
对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2） 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
a) 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
b) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
c) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
d) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（3） 限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12 个月。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予日起12个月后的首个
40%
第一个解除限售期 交易日起至首次授予日起24个月
内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起24个月后的首个 30%
第二个解除限售期 交易日起至首次授予日起36个月
内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起36个月后的首个
30%
第三个解除限售期 交易日起至首次授予日起48个月
内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留的限制性股票 自首次授予日起12个月后的首个
50%
第一个解除限售期 交易日起至首次授予日起24个月
内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自首次授予日起24个月后的首个
50%
第二个解除限售期 交易日起至首次授予日起36个月
内的最后一个交易日当日止
金杜认为，上述内容符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
（4） 禁售期
根据《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
a) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数 25%；在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份；
b) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
c) 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
金杜认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
（三）行权价格/授予价格和确定方法
1、 股票期权的行权价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分股票期权的行权价格为每股 20.11
元。该行权价格系依据《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均
价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 20.11 元，
及《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 17.43 元中较高者确定；
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1） 预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价；
（2） 预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。
金杜认为，上述内容符合《管理办法》第二十九条的规定。
2、 限制性股票的授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 10.08 元。该授予
价格系根据《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 20.11 元的 50%即每股
10.06 元，《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前
120 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 17.43 元的 50%，
即每股 8.72 元，及公司上一轮定增价格的 80%，约为每股 10.08 元中较高者确
定。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1） 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%；
（2） 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
金杜认为，上述内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
（四）获授条件和行权条件/解锁条件
1、 股票期权的获授条件和行权条件
（1） 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励
对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向
激励对象授予股票期权。
a) 公司未发生以下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
iii. 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
v. 中国证监会认定的其他情形。
b) 激励对象未发生以下任一情形：
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的股票期权方可行权：
a) 公司未发生以下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
iii. 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
v. 中国证监会认定的其他情形。
b) 激励对象未发生以下任一情形：
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 a)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 b）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
c) 公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予第一个行权期 2016 年净利润不低于 12500 万元；
首次授予第二个行权期
2017 年净利润不低于 31000 万元；
/预留部分第一个行权期
首次授予第三个行权期
2018 年净利润不低于 48000 万元。
/预留部分第二个行权期
注：上述各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。期权的行权条件达
成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照
本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
d) 个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
优秀
良好 100%
合格
不合格 0％
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层
面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
2、 限制性股票的授予条件和解锁条件
（1） 根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予条件同期权的授予条件。
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股
票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（2） 根据《激励计划（草案）》，限制性股票的解除限售条件同期权的行权
条件。限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期 2016 年净利润不低于 12500 万元；
首次授予第二个解除限售期
2017 年净利润不低于 31000 万元；
/预留部分第一个解除限售期
首次授予第三个解除限售期
2018 年净利润不低于 48000 万元。
/预留部分第二个解除限售期
限制性股票的个人绩效考核要求同股票期权。
金杜认为，上述关于股票期权和限制性股票的获授条件及行权条件/解锁条
件，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
（五）其他
1、 经本所律师核查，《激励计划（草案）》中已对本计划的会计处理、股票
期权和限制性股票的调整方法及程序、实施程序、公司/激励对象各自
的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、股票期权及限制性股票
回购注销原则等内容进行了规定。
2、 根据《激励计划（草案）》和公司说明，天翔环境不为本计划的激励对
象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
3、 上海荣正投资咨询有限公司已于 2016 年 10 月 9 日出具了《上海荣正
投资咨询有限公司关于成都天翔环境股份有限公司 2016 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本计划的可行
性、是否有利于公司的持续发展等发表了专业意见。
金杜认为，上述内容符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政
法规的情形。
三、法定程序
（一）天翔环境董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提
交天翔环境第三届董事会第四十三次临时会议审议，符合《管理办法》第三十三
条的规定
（二）2016 年 10 月 9 日，天翔环境召开第三届董事会第四十三次临时会
议审议通过了《激励计划（草案）》。董事王军、杨武因属于本计划的激励对象，
作为关联董事回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（三）天翔环境独立董事范自立、何丹、刘兴祥对《激励计划（草案）》发
表了意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。符合《管理
办法》第三十五条的规定。
（四）2016 年 10 月 9 日，天翔环境召开第三届监事会第二十二次会议审
议对本计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本计划激励对象名单的人员
作为本次股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，《激励计划（草
案）》有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管
理办法》三十七条第二款的规定。
金杜认为，截至本法律意见书出具之日，天翔环境为实施本计划已履行的上
述程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相
关规定。本计划尚需经天翔环境股东大会审议通过后方可实施。
四、信息披露
天翔环境应当在第三届董事会第四十三次临时会议审议通过《激励计划（草
案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、
监事会决议等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，天翔环境还应当根据《管理办法》及有关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法
规的情形
根据《激励计划（草案）》，天翔环境实行本计划的目的是：“为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划”。
此外，独立董事范自立、何丹、刘兴祥共同确认，本计划的实行不会损害公
司及全体股东的利益。
金杜律师审阅《激励计划（草案）》后认为，本计划不存在明显损害公司及
全 体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，天翔环境具备实施本计划
的主体资格；天翔环境为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理
办法》的有关规定；天翔环境就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本
计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情
形。
本计划尚需经天翔环境股东大会审议通过，方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于成都天翔环境股份有限公司 2016
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张如积
刘 荣
事务所负责人：
王 玲
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