长江证券承销保荐有限公司
中信建投证券股份有限公司
关于厦门红相电力设备股份有限公司重大资产重组停牌期
间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和 6 个月内
复牌可行性的核查意见
因厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”或“公司”，股
票代码：300427）筹划重大事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的
利益，保证公平信息披露，红相电力经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016
年 6 月 13 日（星期一）开市起停牌。公司根据相关要求于 2016 年 6 月 27 日（星
期一）开市起转入重大资产重组事项（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重
组”或“本次重组”）并继续停牌，目前相关事项仍在推进中。
长江证券承销保荐有限公司、中信建投证券股份有限公司（以下合称“独
立财务顾问”）作为红相电力本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公
司停复牌业务》的有关规定，对红相电力本次重组停牌期间重组进展信息披露真
实性、继续停牌合理性和 6 个月内复牌可行性进行审慎核查，并出具核查意见（以
下简称“本核查意见”）具体如下：
一、公司停牌期间重组进展信息披露情况
因红相电力筹划重大事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利
益，保证公平信息披露，红相电力经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016 年
6 月 13 日（星期一）开市起停牌，并于同日在中国证监会指定信息披露网站巨
潮资讯网发布了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2016-042）。2016 年 6
月 17 日发布了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-044）。
公司根据相关规定于 2016 年 6 月 27 日发布了《关于重大事项停牌进展公告》
（公告编号：2016-046），于 2016 年 6 月 27 日（星期一）开市起转入重大资产
重组事项继续停牌。2016 年 7 月 4 日，公司发布了《关于重大资产重组进展公
告》（公告编号：2016-049）。2016 年 7 月 11 日，公司发布了《关于重大资产重
组延期复牌公告》（公告编号：2016-051）。2016 年 7 月 18 日、7 月 25 日、7 月
29 日、8 月 5 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-053、
2016-054、2016-055、2016-056）。
2016 年 8 月 9 日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，公司申请再次延期复牌。2016 年
8 月 10 日公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：
2016-059）。2016 年 8 月 17 日、8 月 24 日，公司发布了《重大资产重组进展公
告》（公告编号：2016-061、2016-062）。
2016 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于
筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，公司申请再次延期复牌。2016 年
8 月 24 日，公司与各交易方签署了框架协议。2016 年 8 月 26 日，公司披露了《关
于签署框架协议的公告》（公告编号：2016-069）。2016 年 8 月 31 日、9 月 7 日，
公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-070、2016-072）。
2016 年 9 月 12 日，公司召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，并于 2016 年 9 月 13 日发布了
《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2016-074）。2016 年 9 月 14
日、9 月 22 日、9 月 29 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2016-075、2016-076、2016-078）。
公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《创
业板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规
范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，至少每五个
交易日发布一次停牌进展公告。
二、公司继续停牌的合理性
本次交易的标的资产相对于公司而言体量较大，涉及交易各方众多，交易方
案的论证和完善所需时间较长，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大且
复杂，尚需要一定的时间。另外，本次收购标的之一星波通信从事军品业务，根
据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行
办法》第二十条规定，未通过国防科工局军工事项审查，上市公司不得公告有关
预案，以及召开董事会、股东大会履行法定程序。
鉴于以上原因，为保障本次重大资产重组工作的顺利进行，确保本次重大资
产重组信息披露的真实、准确、完整，充分保护投资者利益，公司在本次停牌期
满 4 个月后仍将继续停牌，继续停牌具有合理性。
三、6 个月内复牌的可行性
（一）目前工作进展
截至本核查意见出具日，本次交易已取得了一定进展：
1、本次交易的标的公司已经确定为卧龙电气银川变压器有限公司（以下简
称“银川卧龙”）以及合肥星波通信股份有限公司（以下简称“星波通信”），银
川卧龙与星波通信所处行业分别为 C38 电气机械及器材制造业及 C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业。
2、公司及本次重大资产重组的交易对方对重组方案及标的资产涉及的相关
事项及问题进行了多次沟通和谈判，公司己与有关各方就本次重大资产重组事项
达成了初步共识并签署了框架协议，具体细节仍在积极洽谈中。
3、公司拟聘请的各中介机构已经对银川卧龙和星波通信开展尽职调查、审
计、评估等工作，相关工作正在有序推进中。
4、星波通信已向安徽省国防科学技术工业办公室提交本次交易有关军工事
项审查材料，目前相关材料正在国防科工局审查过程中。
（二）后续工作及时间安排
公司将协调交易各方及各中介机构开展并在 2016 年 12 月 12 日之前完成下
列相关工作：
1、积极推进本次交易方案的商讨、论证及完善工作；
2、根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、
评估等各项工作；
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制本次重大资
产重组相关文件；
4、按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露
义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；
5、及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序，确保本次重大
资产重组顺利实施。
四、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
自公司 2016 年 6 月 13 日发布《关于重大事项停牌的公告》以来，公司严格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号
—重大资产重组相关事项》及《创业板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司
停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披
露文件，披露信息真实、准确。
停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公司与
交易对手就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财
务顾问等中介机构对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。由于本次重
大资产重组的交易事项仍具有不确定性，且重组方案较为复杂，方案涉及的相关
内容仍在进一步协商、论证和完善，国防科工局的审批、标的资产审计、评估等
工作也尚未完成，因此，预计无法在停牌期满 4 个月内形成可提交董事会审议的
重组预案或者草案并复牌，公司继续停牌具备合理性。根据各项工作推进情况及
复牌前的工作计划，预计可以在规定时间内按照相关要求披露重大资产重组信息
并复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于厦门红相电力设备股份
有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6
个月内复牌可行性的核查意见》之签字盖章页）
长江证券承销保荐有限公司
2016年10月11日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门红相电力设备股份
有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6
个月内复牌可行性的核查意见》之签字盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2016年10月11日
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