国元证券股份有限公司关于
安徽富煌钢构股份有限公司新增日常关联交易
的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽富煌钢构股份有限公
司（简称“富煌钢构”、“公司”）首次公开发行股票暨 2015 年非公开发行股票持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对公司 2016 年新增日常关联交易事
项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次关联交易概述
富煌钢构因生产经营需要，拟与关联方安徽富煌电控设备有限公司（以下简称
“富煌电控”）签订《建设工程专业分包合同——宁夏生态纺织示范园加工区厂房、
综合楼给排水、电气、暖通（水暖）系统及研发中心 A 楼临时水、电工程》、《设
备购销合同》（公司 5 号、6 号厂房配电设备采购）和《设备购销合同》（公司 7
号、8 号厂房配电设备采购）、《建设工程专业分包合同——南京金龙客车发动机
厂房电气系统、动力系统及给排水系统安装工程》，约定富煌电控向公司提供宁夏
生态纺织示范园加工区厂房、综合楼，公司 5 号、6 号、7 号、8 号厂房等相关工程
项目的电气系统、动力系统、暖通（水暖）系统、给排水安装服务及部分设备采购，
交易金额合计为人民币 28,956,186.13 元。
本次关联交易标的基本情况如下：
关联交易类别 关联人 交易时间 关联交易内容 交易金额(元)
宁夏生态纺织示范园加工区厂
采购工程材 房、综合楼给排水、电气、暖通
富煌电控 2016.10.13 14,389,186.13
料、接受劳务 （水暖）系统及研发中心 A 楼临
时水、电
采购工程设备 富煌电控 2016.10.13 公司 5 号、6 号厂房配电设备 7,200,000.00
采购工程设备 富煌电控 2016.10.13 公司 7 号、8 号厂房配电设备 4,750,000.00
采购工程材 南京金龙客车发动机厂房电气系
富煌电控 2016.10.13 2,617,000.00
料、接受劳务 统、动力系统及给排水系统
合计 28,956,186.13
2016 年 10 月 13 日，公司第四届董事会第二十八次会议以 6 票同意， 票反对，
0 票弃权，3 票回避审议通过了《公司关于日常性关联交易事项的议案》，关联董事
杨俊斌、戴阳、周伊凡等 3 人回避表决。
本次新增日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
(二)2016 年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额如下:
2016年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
人民币32,648,546.13元。详见下表：
关联交易类别 关联人 交易时间 关联交易内容 交易金额(元)
采购工程材料 富煌电控 2016.3.1 购买万能式断路器 8,600.00
新建重钢、门窗厂房临时水电材
采购工程材料 富煌电控 2016.4.5 83,160.00
料
采购工程材 江淮汽车工程市政道路材料及
富煌电控 2016.4.16 615,000.00
料、接受劳务 安装
采购工程材料 富煌电控 2016.4.27 购买万能式断路器 10,600.00
采购工程材 丹东黄海汽车项目壁扇、双电源
富煌电控 2016.4.29 1,175,000.00
料、接受劳务 箱采购及安装
重钢 5 号车间、6 号钢板下料中
心、门窗 7 号、8 号车间项目的
接受劳务 富煌电控 2016.7.6 1,800,000.00
电器照明、配电及防雷接地系统
等安装
宁夏生态纺织示范园加工区厂
采购工程材 房、综合楼给排水、电气、暖通
富煌电控 2016.10.13 14,389,186.13
料、接受劳务 （水暖）系统及研发中心 A 楼临
时水、电
采购工程材料 富煌电控 2016.10.13 公司 5 号、6 号厂房配电设备 7,200,000.00
采购工程材料 富煌电控 2016.10.13 公司 7 号、8 号厂房配电设备 4,750,000.00
采购工程材 南京金龙客车发动机厂房电气
富煌电控 2016.10.13 2,617,000.00
料、接受劳务 系统、动力系统及给排水系统
合计 32,648,546.13
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联人基本情况
公司名称：安徽富煌电控设备有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：9134018115363141XF
法定代表人：杨兵
注册资本：壹仟万圆整
公司住所：安徽省巢湖市向阳南路民营工业园区
经营范围：电气机械及器材研发、制造、安装、维修、调试、销售和技术服务；
供水设备、消防器材销售；一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的
安装（不含压力管道）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
最近一年财务状况：截止 2015 年 12 月 31 日，总资产 2,895.66 万元；净资产
1,625.74 万元；主营业务收入 3,435.4 万元，净利润 140.45 万元。
股权结构：安徽富煌建设有限责任公司持有 51%股权、杨兵持有 49%股权。
（二）与公司的关联关系
富煌电控为公司控股股东安徽富煌建设有限责任公司控制的企业，与公司属于
受同一主体控制的关联方，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
第二项规定的关联关系情形。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司与上述关联方之间的关联交易，遵循公允、公平、公开、不损害本公司及
非关联股东利益的原则，其定价依据为参照市场价格即交易一方与独立第三方进行
相同或类似交易时所应采取的价格确定。
（二）交易协议的主要内容
甲方: 安徽富煌钢构股份有限公司
乙方: 安徽富煌电控设备有限公司
1、《建设工程专业分包合同——宁夏生态纺织示范园加工区厂房、综合楼给排
水、电气、暖通（水暖）系统及研发中心 A 楼临时水、电工程》
（1）工程名称：宁夏生态纺织示范园加工区厂房、综合楼给排水、电气、暖通
（水暖）系统及研发中心 A 楼临时水、电工程
（2）工程价款：人民币壹仟肆佰叁拾捌万玖仟壹佰捌拾陆元壹角叁分（：
14,389,186.13）
（3）合同工期：总日历天数 60 天。
（4）工程付款
①本工程无预付款；工程进度款按月支付，支付时间为次月 1-10 日前乙方向甲
方申报，11-20 日前支付其核定已完工程款的 70%；工程竣工验收合格并通过决算后
10 日内甲方支付至乙方决算价 95%；余额 5%作为质保金，质保期（从竣工验收之日
起 12 个月）满后无质量问题一个月内无息付清。
②每次支付进度款时，乙方必须提供等额、合法的增值税专用发票。
2、《设备购销合同》（公司 5 号、6 号厂房配电设备）
（1）设备名称：富煌钢构 5 号厂房配电设备、富煌钢构 6 号厂房配电设备
（2）合同价款：人民币柒佰贰拾万元整（:7,200,000.00 元）（合同价为完税
价。包括运杂费、保险费、增值税、商检费、装卸费、安装费等上述材料供货的所
有费）。
（3）合同工期：本合同货物的交货期为 60 天（以预付款到账后 60 天为准）。
（4）合同付款
①合同签订后,甲方支付合同总价的 30%作为预付款，货到现场支付至合同总价
的 60%，设备安装调试完毕并正常运行后付至合同总价的 90%，余款 10%作为质保金，
在设备正常运转一年无质量问题后一个月内无息付清。具体付款方式：50%银行承兑、
50%商业承兑。
②结算依据：每次付款前乙方提供等额、合法的增值税（17%）专用发票。
3、《设备购销合同》（公司 7 号、8 号厂房配电设备）
（1）设备名称：富煌钢构 7 号、8 号厂房配电设备
（2）合同价款：人民币肆佰柒拾伍万元整（:4,750,000.00 元）（合同价为完
税价。包括运杂费、保险费、增值税、商检费、装卸费、安装费等上述材料供货的
所有费）。
（3）合同工期： 本合同货物的交货期为 60 天（以预付款到账后 60 天为准）。
（4）合同付款
①合同签订后,甲方支付合同总价的 30%作为预付款，货到现场支付至合同总价
的 60%，设备安装调试完毕并正常运行后付至合同总价的 90%，余款 10%作为质保金，
在设备正常运转一年无质量问题后一个月内无息付清。具体付款方式：50%银行承兑、
50%商业承兑。
②结算依据：每次付款前乙方提供等额、合法的增值税（17%）专用发票。
4、《建设工程专业分包合同——南京金龙客车发动机厂房电气系统、动力系统
及给排水安装工程》
（1）工程名称：南京金龙客车发动机厂房电气系统、动力系统及给排水安装工
程
（2）工程价款：人民币贰佰陆拾壹万柒仟元整（:2,617,000.00）
（3）合同工期：总日历天数 60 天。
（4）工程付款
①本工程无预付款；工程进度款按月支付，支付时间为次月 1-10 日前乙方向甲
方申报，11-20 日前支付其核定已完工程款的 70%；工程竣工验收合格并通过决算后
10 日内甲方支付至乙方决算价 95%；余额 5%作为质保金，质保期（从竣工验收之日
起 12 个月）满后无质量问题一个月内无息付清。
②结算依据：乙方提供等额、合法的增值税专用发票，相应税务由乙方承担。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与富煌电控所发生的本次关联交易，系根据实际生产经营需要所产生，其
定价原则为市场价格，具备公允性，未损害上市公司利益及非关联股东利益，交易
决策、程序严格按照相关法规、规定进行，不会对公司本期以及未来的财务状况、
经营成果产生重大影响，亦不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事于会前收到并审阅了公司第四届董事会第二十八次会议所要审议的关
联交易事项的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况、以往其与公司之间的
交易定价原则及交易金额等。经认真核查，独立董事认为：该关联交易事项是基于
公司的实际经营需要，属于日常性经营性活动，并遵循了“公平、公正、公允”的
原则，交易事项符合市场原则，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益
情况。为此，独立董事对本次交易事项表示事前认可，同意将《关于日常性关联交
易事项的议案》提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
独立董事认为：公司与富煌电控发生的上述关联交易属于日常性关联交易；该
关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；
该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程
序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情
况。因此，独立董事同意上述关联交易事项。
六、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了富煌钢构本次关联交易的相关议案、决议、独立董事发表的事
前认可意见和独立意见及合同等文件资料，了解关联方基本情况、以往其与公司之
间的交易定价原则及交易金额等。经核查，保荐机构认为：
本次新增日常关联交易已经富煌钢构第四届董事会第二十八次会议审议通过，
关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，符合《公
司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次新增日常关联交易符
合公司实际经营需要，定价依据参照市场价格，遵循了市场化原则，不存在损害公
司和其他股东利益的情形。因此，保荐机构对本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽富煌钢构股份有限公司新增日
常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
贾世宝 胡司刚
国元证券股份有限公司
2016年10月13日
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