海通证券股份有限公司关于
合肥百货大楼集团股份有限公司
限售股份持有人股份上市流通的核查报告
2006年2月28日，合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“合
肥百货”）完成股权分置改革方案的实施。截至2010年2月28日，合肥百货股权分
置改革方案实施之日已满四十八个月。根据《上市公司股权分置改革管理办法》
第27条的有关规定和《合肥百货大楼集团股份有限公司股权分置改革说明书（修
订稿）》以及深圳证券交易所的相关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海
通证券”或“本保荐机构”）现就合肥百货部分限售股份的上市流通问题，出具下
列核查报告：
一、限售股份持有人及其在股权分置改革中所作承诺及履行情况
（一）限售股份持有人及其在股权分置改革中所作承诺
1、公司原第一大非流通股股东合肥商业投资控股有限公司承诺：所持股份
自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后
的二十四个月内不上市交易，在此后的二十四个月内设定最低减持价格为每股
5.33 元(为公司 2005 年第三季度末每股净资产的 150%)。期间当公司因送红股、
增发新股或配股、派息等使股份或股东权益发生变化时，承诺的最低减持价格将
做相应除权调整。承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市
公司账户归公司所有。
2、公司原第一大非流通股股东合肥商业投资控股有限公司同意对执行对价
安排存在障碍的 29 家非流通股股东、未明确表示同意参加股权分置改革的 24 家
非流通股股东垫付对价股份。合肥商业投资控股有限公司对上述 53 家非流通股
股东垫付对价股份数量 1,930,338 股。代为垫付后，上述 53 家非流通股股东所持
股份如上市流通，应当向代为垫付方偿还代为垫付的对价，或取得代为垫付方的
同意。
3、除第一大非流通股股东之外，其它参加股权分置改革的非流通股股东根
据相关法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺。
（二）限售股份持有人及其在股权分置改革中所作承诺的履行情况
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根据本保荐机构的核查，上述股份持有人承诺履行情况如下：
截至 2006 年 12 月，合肥百货的股东上海宝山区野桥服装厂、浙江国交制服
有限公司、合肥市宿州路针纺织品经营部、合肥协发商贸有限公司、温岭市联合
羊毛衫厂、温州市龙湾顺得利贸易有限公司、浙江杰尼恩服饰有限公司、合肥安
诺新型建材有限公司、安徽佳友电子科技有限责任公司、乐清市东联服装厂、温
州市迪索鞋业有限公司、浙江克利雅服饰有限公司、潮安胜发不锈钢实业有限公
司、合肥荣事达集团有限责任公司、桐庐沪江皮鞋厂、合肥鸿盛加油站、上海华
吉服饰有限公司、合肥银达制衣有限公司、合肥市百货大楼裕安开发经营部、上
海森茂贸易有限公司、奥康集团有限公司共 21 家限售流通股股东已偿还股权分
置改革期间由公司第一大股东合肥商业投资控股有限公司垫付的对价股份，共计
1,719,576 股（含代垫股份及其 2005 年度资本公积金转增股份）。合肥百货董事
会已就该事项向深圳证券交易所提出解除上述 21 家所持股份限售的股东之间垫
付对价偿还的申请。
截至 2007 年 12 月，李良青、章勇捷、项兆芳、福建省晋江市新塘振荣服装
有限公司、湖州市晟舍华联服装厂、温州市嘉康鞋业有限公司、温州鹿城瓯江服
装厂、丹阳市华天被服有限公司、合肥中联通讯器材有限责任公司、合肥普迅经
贸有限公司、宁波杉杉股份有限公司、温州市永盛鞋业有限公司、杭州振亚贸易
有限公司、杭州佳丽达制鞋公司、上海三永莉服饰有限责任公司、杭州老刀制鞋
有限公司、合肥市工业投资控股有限公司、无锡市自行车二厂共 18 家限售流通
股股东委托合肥百货董事会向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请办理了垫付对价偿还事宜，共计 2,319,055 股（含代垫股份及其
2005、2006 年度资本公积金转增股份）。合肥百货董事会已就该事项向深圳证券
交易所提出解除上述 18 家所持股份限售的股东之间垫付对价偿还的申请。
根据合肥百货 2007 年 11 月 14 日公告的《合肥百货大楼集团股份有限公司
关于第一大股东股份变动的提示性公告》，合肥百货第一大股东合肥商业投资控
股有限公司所持有的合肥百货全部股份 87,980,881 股（占合肥百货总股本的
23.84%）将被划拨至合肥市建设投资控股(集团)有限公司，并于 2008 年 9 月在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续。合肥市建设投
资控股（集团）有限公司成为合肥百货第一大股东。
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2008年9月，持有公司限售流通股的股东周志益、合肥永生投资咨询有限公
司、合肥非凡投资咨询有限责任公司、中山威力集团公司、合肥市进出口有限公
司、合肥皖鹤实业总公司6家股东分别与合肥市建设投资控股（集团）有限公司
签订《股份偿还协议》，并委托合肥百货董事会向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关垫付对价股份的偿还事宜，以上6
家原非流通股股东偿还股份共计324,678股已由中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司于2008年10月15日过户至合肥市建设投资控股（集团）有限公司。垫
付股份偿还完毕后，合肥百货董事会就该事项向深圳证券交易所提出解除上述6
家股东所持股份限售的申请，合肥市建设投资控股（集团）有限公司持股数量增
加至88,305,559股，占公司总股本比例为23.93%。
2010年5月21日，持有公司限售流通股的股东王琴、王荷妹、合肥市化工原
料总公司3家股东分别与合肥市建设投资控股（集团）有限公司签订《股份偿还
协议》，并委托合肥百货董事会向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理有关垫付对价股份的偿还事宜，以上3家原非流通股股
东偿还股份共计268,443股已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
2010年5月28日过户至合肥市建设投资控股（集团）有限公司。垫付股份偿还完
毕后，合肥百货董事会就该事项向深圳证券交易所提出解除上述3家股东所持股
份限售的申请，合肥市建设投资控股（集团）有限公司持股数量增加至115,065,670
股，占公司总股本比例为23.99%。
2014年5月6日，持有公司限售流通股的股东赵永华、赵冲华、张美华3家股
东分别与合肥市建设投资控股（集团）有限公司签订《股份偿还协议》，并委托
合肥百货董事会向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理有关垫付对价股份的偿还事宜，以上3家原非流通股股东偿还股份共
计52,684股已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年5月29日过
户至合肥市建设投资控股（集团）有限公司。垫付股份偿还完毕后，合肥百货董
事会就该事项向深圳证券交易所提出解除上述3家股东所持股份限售的申请，合
肥市建设投资控股（集团）有限公司持股数量增加至172,651,189股，占公司总股
本比例为22.14%。
合肥百货实施股权分置改革时，公司第一大股东为为安徽针织厂代垫股改对
价股份。根据公司股权分置改革说明书约定，上述股东（承继股东）所持股份如
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上市流通，应当向公司第一大股东偿还代为垫付的上述对价，或取得垫付方的同
意。合肥百货股权分置改革实施日，安徽针织厂持有公司股份 99,583 股，占总
股本比例 0.05%。历经公司 2005-2015 年度利润分配及公积金转增股本后，安徽
针织厂持股数量由 99,583 股增加至 378,665 股，占公司总股本比例仍为 0.05%。
经合肥市政府办公厅 1997 年第 108 号会议纪要批准同意，安徽针织厂上级主管
单位合肥纺织控股（集团）公司于 1997 年 10 月将安徽针织厂资产（含股份）协
议转让给上海世贸国际贸易有限公司、香港和轮投资有限公司；1999 年 1 月，
上海世贸国际贸易有限公司、香港和轮投资有限公司以上述收购资产设立合肥世
贸纺织有限公司；2014 年 7 月，根据合肥市仲裁委员会（2013）合仲字第 496
号裁决书，合肥世贸纺织有限公司将其持有的登记在原安徽针织厂名下的公司
378,665 股限售股股份过户至合肥市工业投资控股有限公司,占公司总股本的比
例为 0.05%。
2016 年 9 月 2 日，合肥市工业投资控股有限公司向公司第一大股东合肥市
建设投资控股（集团）有限公司偿还股权分置改革垫付对价股份 68,486 股。截
至目前，合肥市工业投资控股有限公司持股数量为 310,179 股，占公司总股本比
例为 0.04%。本次代垫股份归还成功后，合肥市建设投资控股（集团）有限公司
新增 68,486 股有限售条件的流通股股份。
截止本核查报告出具日，以上持有合肥百货限售股份的股东（含本次申请所
持限售股份流通的股东）均严格履行了其股权分置改革方案中所作出的承诺（或
股改承继承诺）。
（三）上市公司在股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间发生的分
红派息及股本变动情况
1、2006 年 6 月，公司实施了 2005 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案。该年度利润分配方案为：以 2005 年 12 月 31 日的总股本 189,239,764 股为基
数，每 10 股派发现金红利 1 元(含税)。扣税后，个人股东和投资基金实际每 10
股派发现金红利 0.9 元。本年度资本公积金转增股本方案为：以 2005 年 12 月 31
日的总股本 189,239,764 股为基数，每 10 股以资本公积金转增 3 股。该年度利润
分配及资本公积金转增完成后，公司总股本变更为 246,011,693 股，各股东持有
有限售条件流通股的比例没有发生变化，各股东持股数相应发生变化。
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本次实施利润分配及资本公积金转增股本方案后，公司第一大股东合肥商业
投资控股有限公司股权分置改革时承诺的最低减持价格将相应调整为每股 4.02
元。
2、2007 年 6 月，公司实施了 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案。该年度利润分配方案为：以 2006 年 12 月 31 日的总股本 246,011,693 股为基
数，每 10 股派发现金股利 1 元(含税)。扣税后，个人股东和投资基金实际每 10
股派发现金股利 0.90 元人民币。本年度资本公积金转增股本方案为：以公司 2006
年 12 月 31 日总股本 246,011,693 股为基数，每 10 股以资本公积金转增 5 股。该
年度利润分配及资本公积金转增完成后，公司总股本变更为 369,017,539 股；各
股东持有有限售条件流通股的比例没有发生变化，各股东持股数相应发生变化。
本次实施利润分配及资本公积金转增股本方案后，公司第一大股东合肥商业
投资控股有限公司股权分置改革时承诺的最低减持价格将相应调整为每股 2.62
元。
3、2008 年 7 月，公司实施了 2007 年度利润分配方案。该年度利润分配方
案为：以 2007 年 12 月 31 日的总股本 369,017,539 股为基数，每 10 股派发现金
股利 1.5 元(含税)。该年度利润分配完成后，公司总股本未发生变更，各股东持
有有限售条件流通股的比例没有发生变化。
本次利润分配完成后，公司第一大股东股权分置改革时承诺的最低减持价格
将相应调整为每股 2.47 元。
4、2009 年 6 月，公司实施了 2008 年度利润分配方案。该年度利润分配方
案为：以 2008 年 12 月 31 日的总股本 369,017,539 股为基数，每 10 股派发现金
股利 1.5 元（含税）；并以 369,017,539 股为基数向全体股东每 10 股以资本公积
金转增 2 股，以任意公积金转增 1 股。该年度利润分配完成后，公司总股本增加
至 479,722,800 股。
本次利润分配完成后，公司第一大股东股权分置改革时承诺的最低减持价格
将相应调整为每股 1.78 元。
5、2010 年 5 月，公司实施了 2009 年度利润分配方案。该年度利润分配方
案为：以 2009 年 12 月 31 日的总股本 479,722,800 股为基数，每 10 股派发现金
股利 1 元（含税）。该年度利润分配完成后，公司总股本未发生变更。
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本次利润分配完成后，公司第一大股东股权分置改革时承诺的最低减持价格
将相应调整为每股 1.68 元。
截止 2011 年 2 月，公司第一大股东严格履行完毕股权分置改革承诺。
二、关于限售股份出售时，涉及国资和外资的，是否符合国有资产管理、
外商投资管理的有关部门规定
经核查，持有合肥百货限售股份的股东，其关于限售股份出售的程序符合国
有资产管理有关部门规定；上述限售股份持有人持有的股份，不涉及外商投资管
理的问题。
三、对有关证明性文件的核查过程为出具本核查意见，本保荐机构核查了
以下证明性文件：
《合肥百货大楼集团股份有限公司股权分置改革说明书》全文及修订稿；
《合肥百货大楼集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；
《合肥百货大楼集团股份有限公司股份结构变动的公告》；
2006年-2016年9月期间的《合肥百货大楼集团股份有限公司限售股份解除限
售提示性公告》；
2006年-2011年度权益分派实施公告；
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给合肥百货的
实施股改原非流通股东持股明细表；
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给合肥百货的
上市公司股东持股明细表；
截至2016年9月30日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部
提供给合肥百货的限售股份明细表以及股本结构表。
四、本次有限售条件的流通股上市流通情况
本次有限售条件的流通股可上市流通股份的总数为378,665股，占公司股份
总数的0.05%。本次限售股份可上市流通情况如下：
序号 股东名称 解除限售股份数量(股) 占总股本的比例（%）
合肥市工业投资控股有
1 310,179 0.04%
限公司
合肥市建设投资控股
2 68,486 0.01%
（集团）有限公司（注 1）
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总计 - 378,665 0.05%
注 1：本次代垫股份偿还后，合肥市建设投资控股（集团）有限公司新增 68,486 股有限
售条件的流通股股份。
五、结论性意见
经审慎核查，截止本核查报告出具之日，本保荐机构就合肥百货限售股份上
市流通问题出具如下结论性意见：
截至本核查报告出具日，本次申请所持限售股份流通的股东均履行了其在公
司股权分置改革时所作出的有关承诺（或股改承继承诺）。本次有限售条件流通
股上市流通并不影响公司股东关于股权分置改革的其它有效承诺的履行。合肥百
货本次有限售条件流通股上市流通符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所
的有关规定；本次有限售条件流通股上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同
意合肥百货本次有限售条件流通股上市流通。
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（此页无正文，为海通证券股份有限公司关于合肥百货大楼集团股份有限公
司限售股份持有人股份上市流通的核查报告之签字页）
保荐代表人：______________
杨 唤
海通证券股份有限公司
2016年10月10日
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