证券代码：300411 证券简称：金盾股份 上市地点：深圳证券交易所
浙江金盾风机股份有限公司
ZHEJIANG JINDUN FANS CO.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
发行股份及支付现金购买资产 配套募集资金
交易对方 认购对象
杭州中宜投资管理有限公司 周建灿
杭州红将投资管理有限公司 王淼根
杭州远方光电信息股份有限公司 陈根荣
费占军 马夏康
周伟洪 上海萌顾创业投资中心（有限合伙）
费禹铭
钱志达
独立财务顾问
签署日期：二零一六年十月
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：浙江省绍兴
市上虞区章镇镇工业园区。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经
审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计信息真实、完整。
本次交易相关事项的生效尚待上市公司审议本次方案的第二次董事会、股东
大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质
性判断或保证。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
1
交易对方声明
本次重大资产重组交易对方中宜投资、红将投资、远方光电、费占军、周伟
洪、费禹铭以及钱志达均已出具承诺函：
“承诺保证在本次交易预案中提供的有关本公司/本人的内容已经本公司/本
人审阅，确认本次交易预案不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。
本公司/本人保证合法拥有标的公司股权的完整权利，该等股权不存在其他
任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况”。
2
配套募集资金认购对象声明
本次重大资产重组配套募集资金认购对象周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、
及萌顾创投均已出具承诺函：
“本企业/本人保证在本次交易预案中提供的有关本企业/本人的内容已经
本企业/本人审阅，确认本次交易预案不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份。”
3
本次重组中介机构承诺
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券及其他中介机构天册律师、天健
会计师、坤元评估师承诺：
“本公司/本所为本次交易出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。”
4
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一般名词
《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金
本预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本公司、公司、上市公司、金
指 浙江金盾风机股份有限公司，股票代码：300411
盾股份
红相科技 指 浙江红相科技股份有限公司
中强科技 指 江阴市中强科技有限公司
标的公司 指 红相科技及中强科技
标的资产、拟购买资产 指 红相科技 100%股份及中强科技 100%股权
特恩为 指 杭州特恩为安防技术有限公司
红将投资 指 杭州红将投资管理有限公司
中宜投资 指 杭州中宜投资管理有限公司
远方光电 指 杭州远方光电信息股份有限公司，股票代码：300306
萌顾创投 指 上海萌顾创业投资中心（有限合伙）
金盾控股 指 浙江金盾控股集团有限公司
金盾股份发行股份及支付现金向中宜投资、红将投
资、远方光电及费占军购买其合计持有的红相科技
本次交易、本次重组、本次重 100%股份；向周伟洪、费禹铭及钱志达购买其合计持
指
大资产重组 有的中强科技 100%股权；向周建灿、王淼根、陈根
荣、马夏康及萌顾创投以锁价方式非公开发行股份募
集配套资金
金盾股份发行股份及支付现金向中宜投资、红将投
资、远方光电及费占军购买其合计持有的红相科技
发行股份及支付现金购买资产 指
100%股份；向周伟洪、费禹铭及钱志达购买其合计持
有的中强科技 100%股权
金盾股份向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾
募集配套资金 指
创投以锁价方式非公开发行股份募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产 中宜投资、红将投资、远方光电、费占军、周伟洪、
指
的交易对方 费禹铭以及钱志达
红相科技交易对方 指 中宜投资、红将投资、远方光电及费占军
中强科技交易对方 指 周伟洪、费禹铭及钱志达
配套募集资金认购对象 指 周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾创投
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金盾股份与中宜投资、红将投资、远方光电及费占军
《红相科技发行股份及现金支
指 于 2016 年 10 月 12 日签署的《发行股份及支付现金
付购买资产协议》
购买资产协议》
金盾股份与中宜投资、红将投资于 2016 年 10 月 12
《红相科技盈利补偿协议》 指
日签署的《盈利补偿协议》
《中强科技发行股份及现金支 金盾股份与周伟洪、费禹铭及钱志达于 2016 年 10 月
指
付购买资产协议》 12 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
金盾股份与周伟洪于 2016 年 10 月 12 日签署的《盈
《中强科技盈利补偿协议》 指
利补偿协议》
红相科技利润承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年及
红相科技利润承诺期 指
2019 年
中强科技利润承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年、
中强科技利润承诺期 指
2019 年及 2020 年
红相科技补偿义务人 指 中宜投资、红将投资
中强科技补偿义务人 指 周伟洪
金盾股份与周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾
《股份认购合同》 指
创投于 2016 年 10 月 12 日签署的《股份认购合同》
金盾股份审议本次交易预案的董事会决议公告日，即
定价基准日 指
2016 年 10 月 12 日
报告期 指 2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-8 月
预审基准日 指 2016 年 8 月 31 日
预估基准日 指 2016 年 8 月 31 日
上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户
交割日 指
手续完成之日
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、天册律师 指 浙江天册律师事务所
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估师 指 坤元资产评估有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
总装备部 指 中国人民解放军总装备部
装备发展部 指 中国共产党中央军事委员会装备发展部
国防科工委 指 中华人民共和国国防科学技术工业委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
6
中登公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
《问答》 指
金用途等问题与解答》（2015 年 4 月 24 日发布）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《非公开发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修
《上市规则》 指
订）
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》 指 浙江金盾风机股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
7
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
配套募集资金认购对象声明 ....................................................................................... 3
本次重组中介机构承诺 ............................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 5
目 录 ........................................................................................................................... 8
第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 9
一、本次交易方案概要........................................................................................ 9
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定.............................................. 10
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排.................................................. 11
四、标的资产预估情况...................................................................................... 14
五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 14
六、关于本次交易涉及的盈利补偿安排.......................................................... 17
七、关于本次交易涉及的超额利润奖励安排.................................................. 20
八、本次交易决策程序及报批程序.................................................................. 21
九、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 21
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 38
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 43
一、本次交易相关的风险.................................................................................. 43
二、标的公司业务和经营相关的风险.............................................................. 46
三、其他风险...................................................................................................... 50
8
第一节 重大事项提示
上市公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中宜投资、红将投资、远
方光电及费占军合计持有的红相科技 100%股份以及周伟洪、费禹铭及钱志达合
计持有的中强科技 100%股权。
根据初步预估，红相科技 100%股份的预估值为 116,032.00 万元，经上市公
司与红相科技交易对方友好协商，交易价格暂定为 116,000.00 万元。中强科技
100%股权预估值为 105,891.90 万元，经上市公司与中强科技交易对方友好协商，
交易价格暂定为 105,000.00 万元。
（二）募集配套资金
本次交易拟采用锁价方式向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾创投非
公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 101,662.50 万元，未超
过本次交易拟通过发行股份购买资产的交易价格的 100%（其中不包括交易对方
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交
易价格）。
本次配套募集资金扣除相关发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现
金对价、本次交易中介机构费用、红相科技“精密红外光学组件和复杂红外热像
镜头产业化”项目、红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目以及中
强科技“多波谱检测中心建设”项目。具体请参见本预案“第八节 非现金支付
9
情况及募集配套资金情况/二、募集配套资金情况”。
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组
标的公司未经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司经审计的财务数据
比较如下：
单位：万元
标的资产合计 标的资产合计
相应指标与成
项目 上市公司 红相科技 中强科技 2015 年度 占上市公
交金额孰高占
/2015 年 12 月 司相同指 成交金额
上市公司相同
31 日 标的比例
指标的比例
资产总额 83,960.56 14,888.06 20,078.13 34,966.19 41.65% 221,000.00 263.22%
营业收入 33,556.86 11,768.99 4,024.04 15,793.03 47.06% - 47.06%
资产净额 54,699.51 10,985.45 1,114.58 12,100.03 22.12% 221,000.00 404.03%
注1：上市公司2015年的财务数据已经天健会计师审计；
注2：标的公司的营业收入系2015年全年的营业收入，资产总额、资产净额系截至2015年12月31日的数据（均
未经审计）。
本次交易标的资产截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额合计与成交金额合计
孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到 50%以上；本次交易标的资产截至 2015 年 12 月 31 日的资产净
额合计与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管
理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重
组行为。此外由于本次交易涉及上市公司非公开发行股份，故需提交中国证监会
并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易配套募集资金认购对象中，周建灿为上市公司的控股股东、实际控
制人，王淼根为上市公司董事、总经理，陈根荣为上市公司董事、副总经理。
10
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方之间不存在关联关系。不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，
交易对方中的中宜投资及其一致行动人红将投资合计持有上市公司 15.08%股份、
周伟洪持有上市公司 13.08%股份，根据《红相科技发行股份及支付现金购买资
产协议》的约定，本次交易完成后，中宜投资及其一致行动人红将投资有权向上
市公司提名 1 名非独立董事及 1 名独立董事。根据《中强科技发行股份及支付现
金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，周伟洪有权向上市公司提名 1 名非
独立董事及 1 名独立董事。上述事项预计在未来十二个月内发生，中宜投资及其
一致行动人红将投资，以及周伟洪构成上市公司潜在关联方。
根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关
联交易。
上市公司二届二十二次董事会审议本次交易预案时，关联董事周建灿、王淼
根及陈根荣均已回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
上市公司自首次公开发行上市后，其控制权未发生过变更。本次交易前，周
建灿、周纯父子为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司的控
股股东和实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交
易不构成借壳上市。
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与中宜投资、红将投资、远方光电及费占军签署的《红相科技
11
发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方
式购买其分别持有的红相科技 69.60%、17.90%、8.00%及 4.50%的股份。本次交
易完成后，红相科技将成为上市公司的全资子公司。
根据上市公司与周伟洪、费禹铭及钱志达签署的《中强科技发行股份及支付
现金购买资产协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买周伟洪、
费禹铭以及钱志达分别持有的中强科技 95.00%、2.50%及 2.50%的股权。本次交
易完成后，中强科技将成为上市公司的全资子公司。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的
全部交易价款，具体支付安排如下：
1、红相科技 100%股份
单位：万元
序 持股 交易对价 股份支付 股份对价 现金支付 现金对价
交易对方
号 比例 总额 比例 金额 比例 金额
1 中宜投资 69.60% 80,736.00 85.00% 68,625.60 15.00% 12,110.40
2 红将投资 17.90% 20,764.00 85.00% 17,649.40 15.00% 3,114.60
3 远方光电 8.00% 9,280.00 100.00% 9,280.00 0.00% -
4 费占军 4.50% 5,220.00 100.00% 5,220.00 0.00% -
合计 100.00% 116,000.00 100,775.00 15,225.00
2、中强科技 100%股权
单位：万元
序 持股 交易对价 股份支付 股份对价 现金支付 现金对价
交易对方
号 比例 总额 比例 金额 比例 金额
1 周伟洪 95.00% 99,750.00 75.00% 74,812.50 25.00% 24,937.50
2 费禹铭 2.50% 2,625.00 100.00% 2,625.00 0.00% -
3 钱志达 2.50% 2,625.00 100.00% 2,625.00 0.00% -
合计 100.00% 105,000.00 80,062.50 24,937.50
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（二）募集配套资金
为提高重组效率、增强重组后标的公司持续经营能力，上市公司拟募集配套
资金总金额不超过 101,662.50 万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的
100%。
根据中国证监会《问答》中涉及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定的“上
市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购
买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。“拟购买资产
交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格。
单位：万元
本次交易停牌前六 扣除本次交易停牌前
个月内及停牌期间 六个月内及停牌期间
持有的交易标的 现金支付对价
交易对方 以现金增资入股标 以现金增资入股标的
对价总金额 总金额
的资产部分对应的 资产部分的“拟购买
交易价格 资产交易价格”
a b c d=a-b-c
中宜投资 80,736.00 12,110.40 - 68,625.60
红将投资 20,764.00 3,114.60 - 17,649.40
远方光电 9,280.00 - 255.20 9,024.80
费占军 5,220.00 - 2,900.00 2,320.00
红相科技
116,000.00 15,225.00 3,155.20 97,619.80
交易价格合计
周伟洪 99,750.00 24,937.50 - 74,812.50
费禹铭 2,625.00 - - 2,625.00
钱志达 2,625.00 - - 2,625.00
中强科技
105,000.00 24,937.50 - 80,062.50
交易价格合计
拟购买资产交易
221,000.00 40,162.50 3,155.20 177,682.30
价格合计
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综上，本次上市公司拟募集配套资金总金额未超过本次交易拟购买资产交易
价格的 100%。
本次配套募集资金扣除相关发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现
金对价、本次交易中介机构费用、红相科技“精密红外光学组件和复杂红外热像
镜头产业化”项目、红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目以及中
强科技“多波谱检测中心建设”项目。具体请参见本预案“第八节 非现金支付
情况及募集配套资金情况/二、募集配套资金情况”。
四、标的资产预估情况
本次交易涉及的标的公司预估值情况如下：
单位：万元
100%股份/股权
标的公司 账面净资产 预估增值额 预估增值率
预估值
红相科技 116,032.00 16,022.14 100,009.86 624.20%
中强科技 105,891.90 3,015.16 102,876.74 3,411.98%
合计 221,923.90 19,037.30 202,886.60 1,065.73%
注：标的公司的账面净资产系截至2016年8月31日的数据（均未经审计）。
本次交易的标的公司具体预估情况参见本预案“第七节 标的资产预估作价
及定价公允性”。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易后，上市公司主营业务将由传统的风机制造向高端装备制造及军工
领域拓展。在军民融合、国防军备体制深入改革以及工业制造升级的背景下，通
过本次重组，中强科技在军品领域的技术、市场资源以及红相科技成熟的产品和
技术优势将使上市公司逐步确立“军民融合的高端装备制造商”的地位，实现军
民融合深度发展。通过本次重组，上市公司产品结构将更加多元化，成功实现经
营规模的外延式扩张。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 16,000 万股。本次交易的标的资产交易价
格合计为 221,000 万元，其中股份支付对应的交易价格合计为 180,837.50 万元，
若募集配套资金按 101,662.50 万元计算，本次交易前后上市公司股权结构对比如
下：
发行前 发行后（不含配套融资） 发行后（含配套融资）
股东名称 持股数 持股数 持股数
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
周建灿 34,428,000 21.52% 34,428,000 14.72% 56,033,641 20.79%
周纯 17,220,000 10.76% 17,220,000 7.36% 17,220,000 6.39%
控股股东及其
51,648,000 32.28% 51,648,000 22.08% 73,253,641 27.17%
一致行动人合计
中宜投资 - 0.00% 28,067,730 12.00% 28,067,730 10.41%
红将投资 - 0.00% 7,218,568 3.09% 7,218,568 2.68%
中宜投资及其
- 0.00% 35,286,298 15.08% 35,286,298.00 13.09%
一致行动人合计
周伟洪 - 0.00% 30,598,159 13.08% 30,598,159 11.35%
王淼根 27,432,000 17.15% 27,432,000 11.72% 30,935,854 11.48%
陈根荣 20,256,000 12.66% 20,256,000 8.66% 23,759,854 8.81%
马夏康 5,064,000 3.17% 5,064,000 2.16% 8,567,854 3.18%
远方光电 - 0.00% 3,795,501 1.62% 3,795,501 1.41%
萌顾创投 - 0.00% - 0.00% 3,503,854 1.30%
费占军 - 0.00% 2,134,969 0.91% 2,134,969 0.79%
钱志达 - 0.00% 1,073,619 0.46% 1,073,619 0.40%
费禹铭 - 0.00% 1,073,619 0.46% 1,073,619 0.40%
其他股东合计 55,600,000 34.75% 55,600,000 23.76% 55,600,000 20.62%
总股本 160,000,000 100.00% 233,962,165 100.00% 269,583,222 100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持
股比例符合深交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
15
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据未经审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报表，假设不考虑配套
募集资金，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2016 年 8 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
财务指标 2016 年 1-8 月 2015 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 84,218.51 321,985.61 83,960.56 320,475.54
归属于母公司所有者权益 56,472.03 237,309.53 54,699.51 228,185.85
营业收入 22,399.42 36,831.29 33,556.86 49,349.90
归属于母公司所有者的净利润 2,572.51 6,116.28 4,290.95 7,873.93
资产负债率 32.95% 26.30% 34.85% 28.80%
基本每股收益（元/股） 0.16 0.26 0.27 0.34
本次交易后，上市公司资产规模及经营规模相关指标，如总资产、归属于母
公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润、每股收益均较交易
前大幅上升，资产负债率有所下降，财务状况进一步优化，盈利能力显著增强。
（四）本次交易对上市公司负债结构的影响
根据未经审阅的上市公司最近一期的备考财务报表，假设不考虑配套募集资
金，本次重组前后上市公司资产负债状况如下表所示：
本次交易前 本次交易后（备考合并）
财务指标
2016 年 8 月 31 日
总资产（万元） 84,218.51 321,985.61
总负债（万元） 27,746.48 84,676.07
资产负债率 32.95% 26.30%
注：备考合并数据尚未经审阅；未考虑配套募集资金的影响。
以 2016 年 8 月 31 日为基准日，本次交易前，上市公司资产负债率为 32.95%，
本次交易完成后，上市公司资产负债率降低至 26.30%，偿债能力有所增强。
16
（五）本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响
本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人及其控制的关联人购买资
产。本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人未持有与标
的公司主营业务相同或类似的资产，上市公司与标的公司亦无交易。
因此，预计本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的
关联人的同业竞争，亦不会新增显失公平的关联交易。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
六、关于本次交易涉及的盈利补偿安排
本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象购买资产，且不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市
公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿的相关安排或
措施，本次重组业绩补偿安排如下：
（一）关于红相科技补偿安排的说明
中宜投资、红将投资承诺：红相科技在红相科技利润承诺期（即 2016-2019
年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 5,000 万
元、7,500 万元、9,375 万元、11,720 万元，即红相科技利润承诺期的累计承诺净
利润数为不低于 33,595 万元。
红相科技利润承诺期（即 2016-2019 年度）届满后，上市公司将委托具备证
券资质的会计师事务所对红相科技利润承诺期内累计实际净利润数与累计承诺
净利润数的差异情况进行审核，并出具关于累计承诺利润数实现情况的《专项审
17
计报告》，红相科技累计净利润差额以《专项审计报告》为准。
红相科技利润承诺期内，若红相科技累计实际净利润数未达到累计承诺净利
润数的，将由中宜投资、红将投资以现金方式对上市公司进行补偿，红相科技累
计应补偿金额=红相科技累计净利润差额/红相科技累计承诺净利润数*本次交易
中红相科技 100%股份的交易对价，中宜投资、红将投资各自应当承担的补偿金
额=中宜投资、红将投资分别持有的红相科技股份比例/中宜投资、红将投资合计
持有的红相科技股份比例*红相科技累计应补偿金额。中宜投资、红将投资各自
应承担的补偿金额应在《专项审计报告》出具后 30 个工作日内履行完毕；若在
该 30 个工作日届满时中宜投资、红将投资未以现金方式进行足额补偿的，不足
部分将由中宜投资、红将投资分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿
股份将由上市公司以 1 元的价格进行回购并注销。
在红相科技利润承诺期届满时，上市公司对红相科技 100%股权进行减值测
试，如果红相科技利润承诺期末减值额>红相科技累计净利润差额，则中宜投资、
红将投资将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额=红相科技利润承诺期末减
值额-中宜投资、红将投资累计已补偿金额，该部分现金补偿数额仍由中宜投资、
红将投资分别承担。中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额=中宜投资、红
将投资分别持有的红相科技股份比例/中宜投资、红将投资合计持有的红相科技
股份比例*另需补偿的现金数额。中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额应
在减值测试结果出具后 30 个工作日内履行完毕；若在该 30 个工作日届满时中宜
投资、红将投资未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将由中宜投资、红将
投资分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以 1
元的价格进行回购并注销。
有关该次交易的盈利承诺及补偿情况具体参见本预案“第三节 本次交易概
况/三、本次交易相关合同的主要内容”。
（二）关于中强科技补偿安排的说明
周伟洪承诺：在中强科技利润承诺期（即 2016-2020 年度）应实现的扣除非
经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 3,500 万元、7,000 万元、9,450
18
万元、12,757.50 万元、17,222.63 万元，即：首个考核期间（即 2016-2018 年度）
的期间累计承诺净利润数为不低于 19,950 万元；第二个考核期间（即 2019-2020
年度）的期间累计承诺净利润数为不低于 29,980.13 万元。
在任一考核期间届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对该
考核期间内中强科技期间累计实际净利润数与期间累计承诺净利润数的差异情
况进行审核，并出具关于中强科技期间累计承诺利润数实现情况的《专项审计报
告》，中强科技期间净利润差额以《专项审计报告》为准。
在任一考核期间，若中强科技期间累计实际净利润数未达到期间累计承诺净
利润数的，将由周伟洪以现金方式对上市公司进行补偿，期间应补偿金额=中强
科技期间累计净利润差额/中强科技期间累计承诺净利润数*本次交易中中强科
技 100%股权的交易对价。
周伟洪应承担的期间补偿金额应在关于中强科技累计承诺净利润数实现情
况的《专项审计报告》出具后 30 个工作日内履行完毕；若在该 30 个工作日届满
时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由周伟洪以等值的上市公司
股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以 1 元的价格进行回购并注销。
在中强科技利润承诺期（2016-2020 年度）届满时，上市公司对中强科技 100%
股权进行减值测试，如果中强科技利润承诺期末减值额>中强科技利润承诺期间
累计净利润差额，则周伟洪将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额=中强科
技利润承诺期末减值额-周伟洪在中强科技利润承诺期内累计已补偿金额。周伟
洪应承担的补偿金额应在减值测试结果出具后 30 个工作日内履行完毕；若在该
30 个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将由周伟
洪分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以 1 元的
价格进行回购并注销。
有关该次交易的盈利承诺及补偿情况具体参见本预案“第三节 本次交易概
况/三、本次交易相关合同的主要内容”。
19
七、关于本次交易涉及的超额利润奖励安排
（一）关于红相科技超额利润奖励安排
红相科技利润承诺期内，如果红相科技累计实际净利润数大于累计承诺净利
润数的，则对于超额部分的 50%将全部奖励给红相科技的原有管理层，但该等奖
励总额将以不超过红相科技本次交易作价的 20%为限。该等超额奖励应在关于红
相科技累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后 30 个工作日内予
以实施，超额奖励所产生的税费依照法律规定承担。
（二）关于中强科技超额利润奖励安排
在任一考核期间，如果中强科技期间实际净利润数大于期间承诺净利润数的，
则对于超额部分的 50%将全部奖励给中强科技的原有管理层。中强科技利润承诺
期内（即 2016-2020 年度）的超额奖励总额将以不超过中强科技本次交易作价的
20%为限。因超额奖励所产生的税费依照法律规定承担。
超额奖励的结算方式为：
首个考核期间（即 2016-2018 年度）《专项审计报告》出具后，如果该期间
内的中强科技累计实际净利润数大于中强科技期间累计承诺净利润数的，周伟洪
拥有是否结算超额奖励的选择权，若周伟洪选择进行超额奖励结算的，则将该期
间内超额利润部分的 50%进行奖励，超额利润部分的剩余 50%计入第二个考核
期间的累计实际净利润；若周伟洪选择不进行超额奖励结算的，则该期间内的全
部超额利润部分计入第二个考核期间的累计实际净利润，在中强科技利润承诺期
届满后统一进行超额奖励结算。在首个考核期间的《专项审计报告》出具后如符
合奖励条件的，则周伟洪应在 10 个工作日内以书面方式通知上市公司是否进行
超额奖励结算，上市公司应在收到通知后 30 个工作日内实施超额奖励结算；若
周伟洪未进行书面通知的，视为不要求进行首个考核期间的超额奖励结算。
第二个考核期间的《专项审计报告》出具后如符合奖励条件的，上市公司应
在 30 个工作日内实施超额奖励结算。
20
八、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
1、红相科技交易对方中，中宜投资、红将投资股东会已作出了同意上市公
司采取发行股份及支付现金方式购买其各自持有的红相科技 69.60%、17.90%股
份的决议；远方光电董事会已审议通过了上市公司发行股份购买其持有的红相科
技 8.00%股份的议案；
2、配套募集资金认购对象中，萌顾创投合伙人会议已作出同意认购上市公
司为募集配套资金而非公开发行股份的决议；
3、本次重组预案及相关议案已经上市公司二届董事会二十二次临时会议审
议通过。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
1、远方光电股东大会审议上市公司发行股份购买其持有的红相科技 8%股份
的议案；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司召开第二次董事会会
议审议本次交易方案；
3、上市公司股东大会审议本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否
取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
21
（一）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
“1、本人不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞
争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业
的经营运作相竞争的任何业务。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞
争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与 上市公
关于避免同业竞争的承 司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经
1
诺函 营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞
争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该
商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
周建灿、
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有
周纯
直接或间接损失。”
“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地
位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；
2、本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。
关于减少及规范关联交
2 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等
易的承诺函
价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》
的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件
与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。”
关于延长股份锁定期， “承诺人基于对金盾股份未来发展的信心，现就延长股份锁定事项承诺如下：
3
保持上市公司控制权的 承诺人自愿将合计持有的金盾股份 5,164.80 万股股份以及因金盾股份送股、资本公积转增等方式获得
22
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
承诺函 的新增股份的锁定期延长至本次交易完成之日起届满 12 个月。在上述承诺的锁定期内，承诺人不会委托他
人管理上述股份，亦不会要求金盾股份回购股份。
若承诺人在锁定期内违反承诺减持股份的，减持股份所得将全部上缴金盾股份，并承担由此引发的法
律责任。并且在延长锁定期届满后的 24 个月内，承诺人不会通过股份减持放弃对金盾股份的控制权。”
“本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程的要求，继续完善
保障上市公司独立性的
4 公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面
承诺函
的独立性，切实保护全体股东的利益。”
“1、截止本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（具体范围参照现行有效的《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司及
其子公司资金的情况。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及
上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经
关于避免资金占用及违 营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以
5
规担保的承诺函 任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其子公司及上市公司其他股东利益的行为。
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业
监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及
其子公司对外担保行为。
4、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
23
（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
关于提供信息真实性、 “公司就其对本次交易提供的所有相关信息，郑重作如下承诺：
1 准确性和完整性的承诺 保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
函 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。”
上市公司 关于不会为非公开发行
股份募集配套资金的发 “本公司承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对发行对
2
行对象提供财务资助的 象提供财务资助或者补偿。”
承诺函
公司及全体董事、监事、高级有管理人员就本次交易相关事项，作如下承诺：
“一、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的条件，具体如下：
（一）公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财
务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）公司最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
上市公司 关于本次重组相关声明 （四）公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注
3
及董监高 事项的承诺 册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影
响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营
管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
二、公司不存在以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
24
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开
谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国
证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
“1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
关于提供信息真实性、 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，
准确性和完整性的承诺 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
函 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
上市公司
4 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
董监高
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
不存在内幕交易的承诺
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
25
（三）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
“1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供
了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本
承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本承诺人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本承诺人保证本承诺
中宜投
人为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈
资、红将
关于提供信息真实性、 述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
投资、远
1 准确性和完整性的承诺 失的，将依法承担赔偿责任。
方光电、
函 3、如本次交易因本承诺人涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
费占军、
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公
周伟洪、
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
费禹铭以
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
及钱志达
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
等 7 位交
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
易对方
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。”
“1、本承诺人合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的
关于标的资产权属的承 股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形。
2
诺函 2、本承诺人持有的标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻
结、托管等限制转让情形。
26
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
3、本承诺人持有的标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。”
“本单位/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因
关于不存在内幕交易的 涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监
3
承诺 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
“1、本承诺人将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接
或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本承诺人控制的其他企业不从事、参与与上市公
司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的
中 宜 投
业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照如下
资、红将
关于保障上市公司独立 方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳
4 投资、黄
性的承诺函 入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
红友、周
3、如本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运
伟洪
作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出
愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的
所有直接或间接损失。”
“1、本承诺人及控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之
中 宜 投
地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；
资、红将
关于规范关联交易的承 2、本承诺人及控制的企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权
5 投资、黄
诺函 利。
红友、周
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本承诺人及控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等
伟洪
价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章
27
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允
的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。”
“1、本人/本单位将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直
接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本单位控制的其他企业不从事、参与与上
市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将不与上市公司拓
中 宜 投
展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业
资、红将
关于避免同业竞争的承 将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞
6 投资、黄
诺函 争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
红友、周
3、如本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的
伟洪
经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公
司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本人/本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成
的所有直接或间接损失。”
“1、本单位因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。上述股份在发行结束之
日起届满 36 个月可解锁 30%，发行结束之日起届满 48 个月可全部解锁。本次交易股份发行结束后，基于
关于本次重组股份锁定 本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应
7
中 宜 投 的承诺函 遵守上述股份锁定安排。
资、红将 2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进
投资 行相应调整。”
关于社会保险、住房公 “1、如红相科技因社会保险与住房公积金缴纳事宜被有关部门要求补缴或罚款的，杭州中宜投资管理
8 积金、劳动关系 有限公司、杭州红将投资管理有限公司同意连带承担不可撤销的缴付义务。
和房屋租赁等相关事项 2、如红相科技存在尚未了结的或者可预见发生的劳动诉讼、仲裁、未决事项需要向劳动者进行补偿、
28
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
的承诺函 赔偿，杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司自愿对由此可能产生的一切法律风险及经
济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。
3、对于红相科技租赁的杭州市文一路 296 号 15 层及 13A 层一间房屋，截止目前，红相科技正常使用
上述承租物业，未受到与之相关的行政处罚，红相科技亦未收到任何影响其实际使用的限制或命令。若因
该房屋未取得正式的产权证导致的租赁纠纷、经济损失及费用支出等，杭州中宜投资管理有限公司、杭州
红将投资管理有限公司自愿对由此可能产生的一切法律风险及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿
责任。”
“1、本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业除正常经营性往来外，目前不存在违规占用红相科技
的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用红相科技资金的情况。
2、本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、
规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对上市公司及
中 宜 投 其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他
资、红将 关于避免资金占用及违 资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利
9
投资、黄 规担保的承诺函 益的行为。
红友 3、本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员
会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，
规范上市公司及其子公司对外担保行为。
4、本人/本单位若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
费占军、 “1、若至股份发行结束之日止，本人用于认购上市公司股份所对应的资产持续拥有时间不足 12 个月
远 方 光 关于本次重组股份锁定 的，则该等资产所认购的股份锁定 36 个月；若至股份发行结束之日止，本人用于认购上市公司股份所对应
10
电、钱志 的承诺函 的资产持续拥有时间达到 12 个月的，则该等资产所认购的股份锁定 12 个月。本次交易股份发行结束后，
达、费禹 基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份
29
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
铭 亦应遵守上述股份锁定安排。
2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。”
“1、本人因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。上述股份在发行结束之日
起届满 36 个月可部分解锁，届时解锁股份的数量为：本人因本次交易获得的上市公司股份数*截止 36 个月
届满时上年末江阴市中强科技有限公司在利润承诺期内已累计实现的实际净利润数/江阴市中强科技有限公
关于本次重组股份锁定 司在利润承诺期内的累计承诺净利润数；自发行结束之日起 48 个月时，余下未解锁股份全部解锁。本次交
11
的承诺函 易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。”
“1、如中强科技因社会保险与住房公积金缴纳事宜被有关部门要求补缴或罚款的，本人同意承担不可
关于社会保险、住房公
撤销的缴付义务。
12 周伟洪 积金和劳动关系的承诺
2、如中强科技存在尚未了结的或者可预见发生的劳动诉讼、仲裁、未决事项需要向劳动者进行补偿、
函
赔偿，本人自愿对由此可能产生的一切法律风险及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。”
“1、截止本承诺函签署日，对于本人及本人控制的其他企业存在占用中强科技资金的情况以及对外担
保情况，本人承诺将于本次交易第二次董事会决议公告日前消除前述资金占用情形以及对外担保情况并自
愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。
关于避免资金占用及违 2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及
13
规担保的承诺函 上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经
营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不
以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及
30
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业
监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及
其子公司对外担保行为。
4、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
“中强科技目前主要经营场所涉及的土地使用权及房屋建筑物所有权系中强科技于 2011 年 7 月与江苏
美琳星海服装有限公司（以下简称“美琳星海”）签订土地房屋转让协议及资产交接确认书后获得，至今
关于限期办理土地使用
由中强科技实际使用。该土地使用权证及房屋产权证的权利人目前仍为美琳星海，权利人变更手续尚在办
14 周伟洪 权证及房屋产权证的承
理中。美琳星海目前由本人通过女儿周燕萍、女婿蒋岩实际控制。
诺
本人承诺前述权利人变更手续将于 2016 年 12 月 31 日前完成，如届时未能完成的，本人自愿承担由此
可能产生的一切法律风险及经济损失。”
周伟洪、
关于非货币性资产投资
费占军、 “本人承诺，本人将及时向主管税务机关申报、缴纳因本次交易而产生的非货币性资产投资个人所得
15 个人所得税缴纳的承诺
钱志达、 税。”
函
费禹铭
“声明人 1：杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友
声明人 2：周伟洪
鉴于：浙江金盾股份股份有限公司（下称“金盾股份”）拟实施发行股份及支付现金方式收购杭州中宜
中 宜 投
投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司合计持有的浙江红相科技股份有限公司 87.5%股份以及周伟
资、红将
16 不谋求一致行动的承诺 洪持有的江阴市中强科技有限公司 95%股权（以下简称“本次交易”）。其中：黄红友为杭州中宜投资管理
投资、周
有限公司、杭州红将投资管理有限公司的实际控制人，上述两家公司在本次交易中为一致行动人。
伟洪
现声明人 1 与声明人 2 就其实际控制/持有的金盾股份股份不谋求一致行动事宜声明如下：
1、声明人 1 与声明人 2 不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成一致行动之情形。
2、声明人 1 与声明人 2 就其控制/持有的金盾股份股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不
31
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
会事先达成一致行动意见。
3、黄红友、周伟洪若被选举为金盾股份董事的，在行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会事先
达成一致行动意见。
4、声明人 1 与声明人 2 不会达成一致行动意见使金盾股份的控股股东及实际控制人发生变化。”
“1、本单位为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国境内合法注册并有效存续的单
位；
2、本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁；
中 宜 投
3、本单位目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
资、红将
17 关于交易资格的承诺 形；
投资、远
4、本单位不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形，包括：（1）不存在负有数额
方光电
较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）不存在最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为之情形；（3）不存在最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形；（4）不存在法律、行政法规规
定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
5、本单位具备参与上市公司本次交易的主体资格。”
“1、本人不存在《中华人民共和国公司法》第 146 条规定的以下情形：（1）无民事行为能力和限制
民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
费占军、 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的
周伟洪、 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
18 关于交易资格的承诺
费禹铭、 三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
钱志达 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结的
可能严重影响本人偿债能力的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁；
32
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
3、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；
4、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形，包括：（1）不存在负有数额较
大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）不存在最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为之情形；（3）不存在最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形；（4）不存在法律、行政法规规定
以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
5、本人具备参与上市公司本次交易的主体资格。”
（四）配套募集资金认购对象作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
“1、本人在近五年内不存在受到与证券市场有关的任何行政处罚，不存在受到任何刑事处罚，不存在其他
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
2、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，包括：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；
1 周建灿、 关于交易资格的承诺 （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形；
王淼根、 （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形；
陈根荣、 （4）《中华人民共和国公司法》第 146 条规定的情形；
马夏康 （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
3、本人具备本次认购上市公司为募集配套资金而非公开发行股份的交易资格。”
“1、本人因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易股份发行结束后，基
2 关于股份锁定的承诺 于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。
33
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。”
“1、本人本次认购系自行认购，不存受他人委托进行认购之情形。
2、本人本次认购资金来源为自有及自筹资金，不存在对外募集资金情形。
关于认购资金来源的承
3 3、本人本次认购资金来源不存在任何杠杆融资结构化设计产品或其他杠杆融资结构化安排及约定情形。
诺
4、上市公司、上市公司控股股东及其关联方不存在直接或间接为本人本次认购提供资金支持、财务资助或
补偿情形。”
“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交
4 不存在内幕交易的承诺 易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与上市公司本次交易的情形。”
“1、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担个别和连带的法律责任。
周建灿、
2、在参与本次交易期间，本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本人保证本人为上市公司本次
王淼根、 关于提供信息真实、准
5 交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如
陈根荣、 确、完整的承诺函
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
马夏康
赔偿责任。
3、如本次交易因本人涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
34
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
“1、本单位及本单位的有限合伙人、普通合伙人，在近五年内不存在受到与证券市场有关的任何行政处罚，
不存在受到任何刑事处罚，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
2、本单位不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，包括：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；
6 关于交易资格的承诺
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形）。
3、本单位具备本次认购上市公司为募集配套资金而非公开发行股份的交易资格。”
“1、本单位因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易股份发行结束后，
萌顾创投
基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份
7 关于股份锁定的承诺 亦应遵守上述股份锁定安排。
2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。”
“1、本企业本次认购系自行认购，不存在受他人委托进行认购之情形。
2、本企业本次认购资金来源为自有资金，不存在对外募集资金情形。
关于认购资金来源的承
8 3、本企业本次认购资金来源不存在任何杠杆融资结构化设计产品或其他杠杆融资结构化安排及约定情形。
诺
4、上市公司、上市公司控股股东及其关联方不存在直接或间接为本企业本次认购提供资金支持、财务资助
或补偿情形。”
关于不存在内幕交易的 “本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
9 萌顾创投
承诺 交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行
35
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与上市公司本次交易的情形。”
“1、本企业已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本企业保证本企业为上市公
司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
关于提供信息真实、准 漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
10
确、完整的承诺函 法承担赔偿责任。
3、如本次交易因本企业涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（五）中介机构作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
海 通 证 关于不存在内幕交易的 “本公司/本所及项目经办人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
1
券、天册 声明 形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交
36
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
律师、天 易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与上市公司本次交
健 会 计 易的情形。”
师、坤元
评估师
37
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义
务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票价格产生较大影响的重大事件。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切
实履行了其职责。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布
提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大
会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络
投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独
立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证监会批
准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司，其他中介机构均具备相应从
事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确
保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（三）本次交易新增股份的锁定期安排
1、发行股份购买资产的新增股份
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中宜投资、红将投资承
诺：
38
其因本次交易所获上市公司股份自发行结束之日起届满 36 个月时，解锁其
中的 30%；自发行结束之日起 48 个月全部解锁。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方远方光电承诺：
若至股份发行结束之日止，远方光电用于认购上市公司股份所对应的资产
（即远方光电所持红相科技 8.00%股份）持续拥有时间不足 12 个月的，则该等
资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36 个月；若至股份发行结束之日止，
远方光电用于认购上市公司股份所对应的资产（即远方光电所持红相科技 8.00%
股份）持续拥有时间达到 12 个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日
起锁定 12 个月。
（3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方费占军承诺：
若至股份发行结束之日止，费占军用于认购上市公司股份所对应的资产（即
费占军所持红相科技 4.50%股份）持续拥有时间不足 12 个月的，则该等资产所
认购的股份自发行结束之日起锁定 36 个月；若至股份发行结束之日止，费占军
用于认购上市公司股份所对应的资产（即费占军所持红相科技 4.50%股份）持续
拥有时间达到 12 个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 12
个月。
（4）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周伟洪承诺：
自发行结束之日起届满 36 个月时部分解锁，届时解锁股份的数量为：周伟
洪因本次交易获得的上市公司股份数*发行结束之日起届满 36 个月时上年末中
强科技在中强科技利润承诺期内已累计实现的实际净利润数/中强科技在中强科
技利润承诺期内的累计承诺净利润数；自发行结束之日起届满 48 个月时，余下
未解锁股份全部解锁。
（5）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方费禹铭承诺：
若至股份发行结束之日止，费禹铭用于认购上市公司股份所对应的资产（即
费禹铭所持中强科技 2.50%股权）持续拥有时间不足 12 个月的，则该等资产所
39
认购的股份自发行结束之日起锁定 36 个月；若至股份发行结束之日止，费禹铭
用于认购上市公司股份所对应的资产（即费禹铭所持中强科技 2.50%股权）持续
拥有时间达到 12 个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 12
个月。
（6）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方钱志达承诺：
若至股份发行结束之日止，钱志达用于认购上市公司股份所对应的资产（即
钱志达所持中强科技 2.5%股权）持续拥有时间不足 12 个月的，则该等资产所认
购的股份自发行结束之日起锁定 36 个月；若至股份发行结束之日止，钱志达用
于认购上市公司股份所对应的资产（即钱志达所持中强科技 2.50%股权）持续拥
有时间达到 12 个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 12 个月。
基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若
上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的新增股份
本次配套募集资金的认购对象周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康以及萌顾创
投承诺：因本次募集配套资金所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而
孳生股份）自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
若上述新增股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，周建灿、
王淼根、陈根荣、马夏康以及萌顾创投将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
（四）上市公司实际控制人原有股份锁定期安排
上市公司控股股东、实际控制人周建灿、周纯父子承诺：
“承诺人自愿将合计持有的金盾股份 5,164.80 万股股份以及因金盾股份送
股、资本公积转增等方式获得的新增股份的锁定期延长至本次交易完成之日起届
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满 12 个月。在上述承诺的锁定期内，承诺人不会委托他人管理上述股份，亦不
会要求金盾股份回购股份。
若承诺人在锁定期内违反承诺减持股份的，减持股份所得将全部上缴金盾股
份，并承担由此引发的法律责任。并且在延长锁定期届满后的 24 个月内，承诺
人不会通过股份减持放弃对金盾股份的控制权”。
（五）过渡期间损益归属安排
根据《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》，自预估基准日至交割
日期间（若实际交割日非月末的，则以预估基准日至实际交割日的当月末作为过
渡期间），若红相科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若红相科
技产生亏损的，则由中宜投资、红将投资以现金方式对亏损部分进行补足，远方
光电、费占军不承担补足义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师
审计后的结果确定。
根据《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》，自预估基准日至交割
日期间（若实际交割日非月末的，则以预估基准日至实际交割日的当月末作为过
渡期间），若中强科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若中强科
技产生亏损的，则由周伟洪以现金方式对亏损部分进行补足，费禹铭、钱志达不
承担补足义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确
定。
（六）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、
法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票
平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以
直接通过网络进行投票表决。
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（七）本次审计、评估等工作尚未完成
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的
资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易重大资产重组报告书
（草案）中予以披露。
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第二节 重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险：尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但
在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉
嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、审批风险：本次交易尚需满足如下条件：远方光电股东大会审议通过上
市公司发行股份购买其持有的红相科技 8%股份的议案、本次交易相关的审计、
评估工作完成后，上市公司召开第二次董事会会议审议通过本次交易方案、上市
公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会并购重组委审核通过本次交易、
中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存
在不确定性，因此方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）标的公司财务数据和预估值调整风险
截至本预案签署日，标的公司审计、评估工作尚未完成，最终的财务、评估
数据需以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、
评估报告为准，相关数据将在本次交易的重大资产重组报告书（草案）中予以披
露。本预案中披露的标的公司预审、预估数据存在需要调整的风险。
（三）标的公司预估增值率较高的风险
本次交易中拟购买资产为红相科技 100%股份以及中强科技 100%股权。标
的资产预估值合计为 221,923.90 万元。本次交易标的公司预估增值情况如下：
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单位：万元
100%股份/股权
标的资产 账面净资产 预估增值额 预估增值率
评估值
红相科技 116,032.00 16,022.14 100,009.86 624.20%
中强科技 105,891.90 3,015.16 102,876.74 3,411.98%
合计 221,923.90 19,037.30 202,886.60 1,065.73%
注：标的公司的账面净资产系截至2016年8月31日的数据（均未经审计）。
提请投资者关注本次交易标的公司预估增值较高的风险。本次交易的标的公
司具体预估情况详见本预案“第七节 标的资产预估作价及定价公允性”。
（四）本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，本次上市公司发行股份及支付
现金购买红相科技 100%股份以及中强科技 100%股权构成非同一控制下企业合
并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据未经审阅的上市公
司备考合并数据，本次交易后，上市公司备考合并报表账面确认商誉 194,916.22
万元。根据规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如
果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期
损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。
本次交易中中宜投资、红将投资对红相科技 2016 年、2017 年、2018 年以及
2019 年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市
公司进行业绩补偿；周伟洪对中强科技 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年以
及 2020 年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上
市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损
益的影响，但业绩承诺期满后若红相科技或中强科技经营业绩未实现预期目标，
仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
（五）盈利补偿的相关风险
2016 年 10 月，上市公司与中宜投资以及红将投资就本次交易后红相科技的
业绩补偿方案签订了《红相科技盈利补偿协议》，上市公司与周伟洪就本次交易
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后中强科技业绩补偿方案签订了《中强科技盈利补偿协议》。盈利承诺及补偿情
况具体参见本预案“第三节 本次交易概况/三、本次交易相关合同的主要内容”。
尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益，但如果
未来标的公司出现经营未达预期的情况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利
水平。此外，亦不排除补偿义务人不能及时按照盈利补偿约定进行现金补偿的风
险。
（六）配套募集资金未能实施或募集金额低于预期的风险
上市公司本次拟向不超过五名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募
集资金总额不超过 101,662.50 万元，募集资金主要用于红相科技“精密红外光学
组件和复杂红外热像镜头产业化”项目、红相科技“行人预警车载红外夜视系统
产业化”项目以及中强科技“多波谱检测中心建设”项目，以及支付本次交易的
现金对价、支付本次交易中介机构费用，上述配套募集资金事项能否取得中国证
监会的批准尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套
资金能否顺利实施存在不确定性。若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于
预期，上市公司将采用债务融资等自筹资金的方式自行解决资金需求。提请投资
者关注由此导致的影响上市公司资本结构的风险。
（七）信息披露脱密处理的部分信息可能影响投资者对本次交易标的公司
价值判断的风险
鉴于中强科技主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密。根据《军工企业
对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号），本预案中
中强科技部分信息采用脱密处理的方式进行披露，上述经过脱密处理的披露信息
可能影响投资者对中强科技价值的正确判断，造成投资决策失误的风险，提请投
资者特别关注。
（八）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有红相科技 100%股份及中强科技 100%股
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权。从上市公司整体的角度来看，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、
业务整合及拓展等方面进行融合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期
具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组
织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具
体整合措施，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
二、标的公司业务和经营相关的风险
（一）红相科技红外热像仪产品中的重要部件对国外供应商依赖的相关风
险
非制冷型焦平面探测器是红相科技红外热像仪产品的重要组成器件，目前掌
握非制冷型焦平面探测器产业化生产的核心技术的国家主要是美国和法国。红相
科技以及国内同行业公司生产红外热像仪所需的非制冷型焦平面探测器主要依
靠从法国供应商 ULIS 公司进口，若未来出口国政府收紧出口政策，短期可能会
出现非制冷型焦平面探测器供应不及时或供应不足的风险。
目前国内已有多家公司和科研机构在开展国产非制冷型焦平面探测器的研
发与产业化生产方面取得明显成果，部分产品性能指标与进口红外探测器相当，
并已在国内企业采购中得到广泛应用。红相科技已经与国内主要红外探测器供应
商烟台艾睿光电科技有限公司签署了战略采购协议，未来有望逐步加大国内采购
量。通过上述措施，预计上述风险因素对红相科技的影响程度将有所下降。
（二）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
标的公司产品研发与生产的技术复杂，各项产品的生产工艺技术和核心技术
人员是标的公司核心竞争力的重要组成部分，也是标的公司进一步创新和发展的
基础。如果出现核心技术人员离开标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标
的公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司的具体情况并结合上市公司目前
的人才管理和激励机制制定有效的各种政策，并在实践中调整优化，降低人员流
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失风险。
（三）红相科技应收账款占比较高的风险
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 8 月 31 日，红相科技应
收账款净额分别为 3,400.59、6,144.46、10,683.52 万元，占当期期末总资产的比
例分别为 52.74%、41.27%、53.09%，占当期营业收入的比例分别为 51.29%、
52.21%、139.50%，占比较高。报告期内，红相科技严格按照会计政策，依据账
龄对应收账款计提了坏账准备。尽管上述期间内红相科技客户主要为国家电网、
南方电网等大型国企和央企等背景实力强、信誉度较好的客户，发生大额坏账的
可能性较小，但仍然存在应收账款占用流动资金从而对业务拓展产生一定制约的
风险。
（四）产品生产限制以及泄露国家秘密并受到处罚的风险
中强科技主要从事军品业务，生产该类产品的厂商需要经过国防科工局严格
的资质审查，取得相关的武器装备生产资质认证。目前，中强科技已经获得了原
总装备部认证的《装备承制单位注册证书》。若中强科技出现国家保密信息泄露、
生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规情况，存在被取消相关武
器装备生产资质认证或受到行政主管部门处罚的风险，进而对生产经营造成重大
不利影响。
红相科技目前正在向装备发展部申请《装备承制单位注册证书》，在取得上
述资质后，未来有望承担部分军品任务，尽管红相科技已根据《中国人民共和国
保守国家秘密法》等相关法律法规制定了内部保密制度，并严格遵守执行，但仍
不排除未来发生失密或泄密的情况从而受到监管部门处罚的风险。
（五）红相科技销售收入各月分布不均的风险
红相科技的主要销售客户集中在电力行业，根据行业惯例，招投标及订单量
通常在下半年相对较多。因此，销售收入存在上下半年分布不均衡的现象。若投
资者以某一季度或某半年业绩推算全年业绩，则可能出现对红相科技业绩和价值
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判断不准确从而造成投资决策失误的风险。
（六）汇率波动的风险
红相科技日常经营中需要向国外供应商大量采购核心部件，同时有少量出口，
进出口业务的主要结算货币为欧元和美元。若未来人民币对欧元、美元汇率出现
大幅波动，存在对红相科技财务状况造成不利影响的风险。
（七）税收优惠风险
红相科技享受高新技术企业税收优惠，本次重组完成后，若上述税收优惠政
策发生变化，或红相科技不再符合税收优惠认定条件，则存在对上市公司盈利能
力造成不利影响的风险。
（八）红相科技租赁的办公场所未取得产权证书的风险
红相科技承租的位于杭州市文一路 296 号 15 层及 13A 层一间的办公物业虽
已取得房屋租赁备案登记，但办公物业出租方未能提供该处房屋对应的产权证书。
截至本预案签署日，红相科技正常使用上述承租物业，未受到与之相关的行政处
罚，红相科技亦未收到任何影响其实际使用的限制或命令。但是，仍不排除未来
红相科技面临办公场所因未取得正式的产权证导致不能继续租赁而需要搬迁的
风险。
针对上述风险，中宜投资、红将投资已出具承诺：“若因该房屋未取得正式
的产权证导致的租赁纠纷、经济损失及费用支出等，杭州中宜投资管理有限公司、
杭州红将投资管理有限公司自愿对由此可能产生的一切法律风险及经济损失、费
用支出等承担不可撤销的清偿责任。”
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（九）对军工行业及客户依赖的风险
中强科技业务收入全部来源于军品，尽管近年来国家出台了一系列政策鼓励
“军民融合”、“民参军”，大力推进国防科技工业军民融合发展进程，为中强科
技军工业务拓展了空间，但仍不排除未来国家调整国防战略、军工产业政策，或
者削减有关支出，从而对中强科技的盈利能力产生不利影响的风险。
（十）中强科技存在关联方资金占用及对外担保无法及时清理的风险
截至 2016 年 8 月 31 日，中强科技未经审计的财务报表显示存在应收关联方
非经营性款项 8,673.20 万元。同时，中强科技存在对外担保的情形，对外担保总
金额 1,250 万元。
针对上述情况，中强科技控股股东、实际控制人周伟洪承诺将于上市公司审
议本次交易方案的第二次董事会决议公告日前消除前述资金占用以及对外担保
情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失，但仍存在上述日期前
该等资金占用无法及时清理继而导致本次交易进程推迟的风险。
（十一）中强科技存在经营场所涉及的土地使用权及房屋建筑物无法及时
办理完毕权利变更手续的风险
中强科技目前主要经营场所涉及的土地使用权及房屋建筑物所有权系中强
科技于 2011 年 7 月与江苏美琳星海服装有限公司（以下简称“美琳星海”）签
订土地房屋转让协议及资产交接确认书后获得，至今由中强科技实际使用。该土
地使用权证及房屋产权证的权利人目前仍为美琳星海，权利人变更手续尚在办理
中。美琳星海目前由中强科技实际控制人周伟洪通过其女儿周燕萍、女婿蒋岩实
际控制。
针对上述卿狂，中强科技控股股东、实际控制人周伟洪周伟洪已承诺前述权
利人变更手续将于 2016 年 12 月 31 日前完成，如届时未能完成，周伟洪自愿承
担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。但仍不排除存在上述权利变更手续
不能及时完成从而影响本次重组进程的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水
平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者
做出投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
（本页无正文，为《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
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