浙江金盾风机股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”或“金盾股份”）拟采取发行股
份及支付现金方式收购杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公
司、杭州远方光电信息股份有限公司、费占军合计持有的浙江红相科技股份有限
公司 100%股份以及周伟洪、费禹铭、钱志达合计持有的江阴市中强科技有限公
司 100%股权；同时向包括周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、上海萌顾创业投
资中心（有限合伙）在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，
募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%
（以下简称“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》以及《浙江金盾风机股份有限公司章程》等有关规定,我
们作为公司的独立董事，现就公司二届二十二次董事会会议审议的《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<
浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案，基于独立判断发表如下意见：
一、关于本次交易的决策程序
在公司本次董事会召开前，我们已认真审阅了董事会提供的与本次交易相关
的文件资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息的前提下，对相关文件资料
进行了必要的审查和沟通，获得了我们的事前认可。
本次交易所涉及的相关议案已经公司二届二十二次董事会会议审议通过。会
议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定。
二、关于本次交易方案
1.本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件之规定。本次交易方案合理、切实
可行，没有损害中小股东利益。
2.公司就本次交易编制的《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合相关法律法规和监管规则的要
求，具备可行性和可操作性。本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，
有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本
上符合公司全体股东的利益特别是广大中小股东的利益。
3. 同意公司与本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方签订的
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与业绩承诺方签订的附条
件生效的《盈利补偿协议》、与非公开发行股份募集配套资金的认购方签订的附
条件生效的《股份认购合同》以及董事会为本次交易所作总体安排，前述协议的
内容符合法律法规和规范性文件之规定，在获得必须的授权和批准后即可实施；
公司同时向包括周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、上海萌顾创业投资中心（有
限合伙）在内的不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。
4.本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在任何关联关
系。但因公司的实际控制人（同时为公司董事）周建灿、董事王淼根、董事陈根
荣将作为特定对象认购公司本次募集配套资金所非公开发行的股份，本次交易构
成关联交易。本次董事会审议和披露的本次交易有关事项的程序符合国家有关法
律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
5.本次交易前，公司的控股股东、实际控制人为周建灿和周纯；本次交易完
成后，不考虑募集配套资金对公司股本的影响，按标的资产预估值及收购方案测
算，周建灿和周纯仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司的控股股东、
实际控制人未发生变化。
6.公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产的价值进行了
预估，本次交易中标的资产的最终价格将以评估机构对标的公司进行整体评估后
出具的评估报告中确定的评估结果为依据协商确定。交易价格的定价原则符合相
关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东，特
别是中小股东利益之情形。
7.本次交易尚须获得远方光电董事会及股东大会、公司董事会及股东大会审
议通过以及中国证监会核准。
8.本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，公
司就本次交易的相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发
表意见。
综上，我们认为公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件规定，
遵循公开、公平、公平原则，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司本
次交易的相关事项以及公司董事会作出的与本次交易相关的安排。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《浙江金盾风机股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签署页）
独立董事：
徐伟民 许连义 王光明
二〇一六年十月十二日
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