鹏欣资源：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复_股票频道

鹏欣环球资源股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

申请文件反馈意见的回复

独立财务顾问

二零一六年十月

鹏欣环球资源股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（160660 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，公司会同独立财务顾问申万宏

源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源”）、法律

顾问国浩（上海）律师事务所（以下简称“律师”）、审计机构中审众环会计师事

务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、评估机构银信资产评估有限公司

及北京经纬资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”、“评估师”）等证券

服务机构对反馈意见所列问题进行了认真落实，并作出回复，有关情况说明如下

（如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词的释义与鹏欣资源在本次重大资

产重组报告书中的释义相同）：

1、申请材料显示，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：商务部

审批本次交易涉及的募投项目、刚果（金）有权机构审批本次交易涉及的募投

项目、其他可能涉及的审批事项等。请你公司：1）补充披露上述募投项目审批

事项进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或不能如期取得的风险及补救措

施。2）其他可能涉及的审批事项的具体内容。请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。 ............................................................................................................. 11

2、申请材料显示，两个募投项目所需铜矿石和钴矿石均由 Gerald 提供，鹏欣

矿投已与 Gerald 旗下的杰拉德金属公司签署《合作协议》，《合同法》明确规

定了违约责任，故《合作协议》中未约定违约责任并不影响守约方追究违法方

的违约责任。请你公司补充披露：1）《合作协议》的主要内容，是否符合相关

法律法规，定价原则及合理性。2）上述《合作协议》适用《合同法》的依据，

相关违约责任的追究机制及可行性。3）《合作协议》是否存在违约或终止风险，

或因不可抗力不能供货的风险，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。 ......................................................................................................... 12

3、申请材料显示，上市公司于 2016 年 1 月 28 日与 Gerald 杰拉德集团签署《战

略合作框架协议》，上市公司拟对 Gerald 杰拉德集团增资入股，预计最终取得

Gerald 杰拉德集团 51%的股权。请你公司补充披露上述交易是否适用《上市公

司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定，

履行审议和批准程序的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 17

4、申请材料显示，鹏欣矿投与杰拉德金属拟通过成立合资公司的形式在产品销

售方面展开合作，初步确定合资公司注册于香港或 BVI。请你公司补充披露上

述合资公司的成立进展，履行审议和批准程序的情况，对本次交易及交易完成

后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 20

5、申请材料显示，募集配套资金交易对方包括西藏智冠、逸合投资、西藏风格；

西藏智冠、西藏风格成立于 2016 年 1 月，注册资本 100 万元。请你公司：1）

结合上述交易对方的资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资

金来源。2）补充披露逸合投资的控股股东和实际控制人，并根据《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五

条的规定，补充披露上述三个交易对方下属企业名录、最近两年主要财务指标、

最近一年简要财务报表、逸合投资的主要股东及其他关联人的基本情况等信息。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 22

6、申请材料显示，鹏欣矿投主要产品阴极铜 2012 年度至 2015 年 1-9 月的产能

利用率分别为 69.14%、68.14%、72.35%和 54.81%。申请材料同时显示，由于

近几年全球钴市场积累了不少库存，使得 2012 年以来全球钴市场一直处于供应

过剩的状态，2015 年钴价格已跌到 10.5 美元/磅。请你公司结合产量及产能利用

率、主要产品价格走势、行业需求、竞争情况、市场地位及占有率、主要客户、

合同签订与执行、同行业情况等，补充披露：1）新建 2 万吨/年阴极铜生产线项

目和 7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目的必要性；2）上述募投项目 2016

年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问、会计

师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 36

7、申请材料显示，标的公司鹏欣矿投的经营业务主要是铜金属的开采、冶炼和

销售，近几年国际市场铜价持续走低，刚果（金）希图鲁现有铜矿资源仅能支

持 5-6 年的后续生产运营。请你公司结合铜价下跌和刚果（金）希图鲁铜矿储量

情况，补充披露本次交易的必要性，对交易完成后上市公司持续盈利能力的影

响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 45

8、申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整机制。请

你公司补充披露：1）上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理

办法》第四十五条的相关规定，发行价格调整触发条件是否合理。2）目前是否

已经触发调整条件，以及是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。 ............................................................................................................. 49

9、申请材料材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整机制。

请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整机制是否符合我会相关

规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。 ......................................................................................................................... 52

10、申请材料显示，本次交易完成后，控股股东鹏欣集团及一致行动人持股比

例增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七

十四条的规定，补充披露本次交易前鹏欣集团的一致行动人持有的上市公司股

份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 53

11、申请材料显示，本次交易鹏欣矿投及其子公司存在海外经营相关的政治、

经济、法律、治安环境的风险。请你公司补充披露：1）上述相关风险对标的资

产持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）报告期内是否取得了标的资产所在

地生产经营所需的资质、许可及备案手续。3）是否符合标的资产所在地国家产

业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。请独立

财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 54

12、申请材料显示，截至 2015 年 9 月 30 日，鹏欣矿投及其子公司未在中国境

内拥有房产，SMCO 在刚果（金）拥有及合法使用 22 处主要房屋建筑物。请你

公司补充披露鹏欣矿业是否拥有上述房屋建筑物的合法产权，是否拥有上述房

产对应的相关土地权利，标的资产权属是否清晰，是否符合《首次公开发行股

票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 1 号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 58

13、申请材料显示，鹏欣矿投的无形资产主要为刚果（金）希图鲁铜矿的采矿

权，SMCO 合法取得了编号为 4725 的采矿许可证。请你公司补充披露上述矿业

权证的开采储量、开采方式、矿区面积及相应土地权利取得情况、开采深度、

生产规模等信息，以及依据。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确

意见。 ......................................................................................................................... 60

14、申请材料显示，根据 SMCO 与 GECAMINES 签订的《关于第 PE2356 号开

采许可证部分相关权利的租赁合同》，GECAMINES 将其 2356 号开采许可证项

下 9 块方形土地内的采矿所需装置及基础设施之施工权出租给 SMCO，每月收

取 1 万美元租金，租赁期限至 SMCO 所拥有的第 4725 号采矿许可证涵盖的希

图鲁矿床枯竭为止。请你公司补充披露上述租赁事项是否存在违约风险，对标

的资产经营稳定性的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。 ................................................................................................................. 64

15、申请材料显示，鹏欣集团于 2009 年取得上市公司的控制权，2012 年 7 月，

鹏欣矿投增资由上市公司以货币形式出资 141,000 万元，增资完成后，上市公司

占鹏欣矿投出资比例的 50.18%。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办

法》第十五条等相关规定，补充披露上述增资事项是否构成重大资产重组，是

否依法履行了相应程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 66

16、申请材料显示，鹏欣矿投主要通过其下属子公司 SMCO 在刚果（金）从事

铜矿开发、冶炼，SMCO 生产的阴极铜通过鹏欣国际实现对外销售。新鹏贸易

主要业务为 SMCO 采购部分机器设备，ECCH 不从事具体业务，鹏欣国际还从

事铜、镍等有色金属的贸易业务。请你公司：1）结合鹏欣矿投及其子公司的主

营业务、营业收入和净利润，补充披露鹏欣矿投的主营业务，是否符合《首次

公开发行股票并上市管理办法》第十二条以及《〈首次公开发行股票并上市管

理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—

证券期货法律适用意见第 3 号》的规定。2）补充披露鹏欣矿投及其子公司的股

权结构设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关

规定，是否存在补税的风险。3）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条的规定，

补充披露鹏欣矿业及其子公司的历史沿革等信息。4）补充披露鹏欣矿投子公司

的设立、增资、股权转让等是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合境内

外相关法律法规及公司章程的规定，是否存在法律风险或经济纠纷的风险。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 68

17、请你公司补充披露鹏欣矿投董事、高管的任职时间，是否符合《首次公开

发行股票并上市管理办法》第十二条和《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 1 号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项的相关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 80

18、申请材料显示，本次交易的业绩补偿安排以销售收入作为补偿参考指标，

即鹏欣矿投基于 SMCO 采矿权实现的销售收入截至 2016 年年底、2017 年年底、

2018 年年底累计承诺分别为 1.75 亿美元、3.5 亿美元、5.25 亿美元，且存在在

本次交易实施过程中变更业绩补偿安排的可能性。请你公司：1）结合国际经济

形势和近十年来国际铜价的走势，补充披露未来阴极铜价格的趋势以及在目前

的市场环境下业绩补偿安排以销售收入作为补偿参考指标的合理性，是否审慎。

2）补充披露变更业绩补偿安排的原因和计划，在交易实施过程中变更业绩补偿

安排是否符合我会规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

..................................................................................................................................... 81

19、申请材料显示，鹏欣矿投客户集中度较高，2012 年-2015 年及 2016 年 1-6

月，第一大客户托克收入占比分别为 50.19%、53.51%、85.29%、92.03%和 83.81%。

请你公司补充披露：1）报告期鹏欣矿投向托克销售的主要产品、销售方式以及

销售价格与市场价格相比是否处于合理水平；2）较高的客户集中度对鹏欣矿投

议价能力是否存在较大影响；3）最近一年又一期鹏欣矿投客户大幅集中于托克

的原因、双方合作的稳定性及对鹏欣矿投生产经营的影响。4）鹏欣矿投客户集

中度与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在业务依赖及其应对措施。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 85

20、申请材料显示，鹏欣矿投报告期主要毛利来源为自产阴极铜销售；鹏欣矿

投主要通过其下属希图鲁矿业在刚果（金）的希图鲁铜矿从事铜矿开发、冶炼

和销售业务。同时，2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，希图鲁矿业实现营业收

入分别为 106,129.50 万元、89,975.57 万元和 46,056.34 万元，占鹏欣矿投资产阴

极铜业务收入的 80%以上，希图鲁矿业 2015 年和 2016 年 1-6 月为亏损，2014

年盈利 2,550.16 万元。请你公司补充披露：1）2012 年与 2013 年希图鲁矿业主

要财务信息。2）报告期鹏欣矿投的主要利润构成及合理性。请独立财务顾问和

会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 90

21、申请材料显示，本次交易采用资产基础法和市场法评估，并以资产基础法

评估结果作为作价依据，其中对希图鲁矿业的长期股权投资是资产基础法评估

价值的主要构成部分。请你公司列表说明并补充披露：1）希图鲁矿业主要资产

构成及评估值情况。2）报告期对希图鲁矿业主要固定资产执行的审计程序、获

取的审计证据及如何保证审计结论的合理性。3）希图鲁矿业主要固定资产执行

的评估程序、获取评估证据及得到的评估结论情况。4）结合同类资产成本情况，

说明希图鲁矿业固定资产评估原值及净值的合理性。请独立财务顾问、会计师

和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 92

22、申请材料显示，希图鲁矿业资产基础法评估中存货评估增值 315.87 万美元。

请你公司结合近期铜价走势，补充披露希图鲁矿业存货评估增值的具体原因及

合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................... 100

23、申请材料显示，本次交易市场法评估中选取紫金矿业、西部矿业、江西铜

业和恒邦股份作为可比公司。请你公司结合上述可比公司的主营业务构成及利

润来源等，补充披露鹏欣矿投市场法评估中可比公司选取的合理性。请独立财

务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................... 105

24、请你公司补充披露鹏欣集团及其一致行动人是否符合《上市公司收购管理

办法》第六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........... 112

25、申请材料显示，2014 年 11 月，杉杉控股等将其持有的鹏欣矿投出资额转让

给鹏欣集团。请你公司补充披露上述股权转让的原因、价款支付情况、相关各

方的关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 114

26、申请材料显示，2014 年鹏欣矿投第二大客户为鹏欣资源，申请材料同时显

示，报告期内鹏欣矿投及其关联方以及持有 5%以上股份的股东在上述客户中均

未拥有权益。请你公司补充上述表述不一致的原因。请独立财务顾问、律师和

会计师核查并发表意见。 ....................................................................................... 115

27、申请材料未根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——

上市公司重大资产重组》第二十一条第（七）项、第五十四条等规定披露：1）

关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商中所占的权益。2）

前 60 个、120 个交易日的股票交易均价，以及发行股份市场参考价的选择依据

及合理性分析等信息。请你公司补充披露上述信息。请独立财务顾问、律师和

会计师核查并发表意见。 ....................................................................................... 116

28、请材料显示，鹏欣矿投下属希图鲁矿业电积铜项目已成功运营将近 4 年，

具有采、选、冶一整套成熟的工艺和较强的技术优势。请你公司结合鹏欣矿投

及其子公司的专利、非专利技术等，补充披露相关技术支持情况。请独立财务

顾问和律师核查并发表意见。 ............................................................................... 119

29、申请材料显示，本次交易可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。请你公

司补充披露是否预计交易完成后即期回报被摊薄，如是，按照《关于首发及再

融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定补充披露相关

信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................... 121

30、2015 年 12 月 30 日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 1 号--招股说明书（2015 年修订）》。请你公司根据《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十二条的

规定，对照招股说明书相关要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师

核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 125

31、申请材料显示，最近三年鹏欣矿投存在增资及股权转让，但未进行资产评

估。请你公司就补充披露最近三年增资及股权转让价格与本次交易价格的比较

分析，并结合近期可比交易情况说明本次交易价格的合理性。请独立财务顾问

核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 125

32、申请材料显示，鹏欣矿投境外子公司需要遵循当地政府及外汇管理政策，

经过当地外汇管理局的批准才能向母公司及其他投资者支付现全股利。请你公

司补充披露：1）报告期境外子公司分红情况。2）交易完成后境外子公司向上

市公司分红相关政策及风险，以及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财

务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................... 129

33、鹏欣矿投最近三年及一期财务报表附注中，缺少部分主要资产负债项目 2012

年-2014 年相关信息。请你公司补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表

明确意见。 ............................................................................................................... 130

34、申请材料显示，鹏欣矿投报告期内存在起始日和到期日不定的关联方资金

拆借。截止到 2015 年 9 月 30 日，拆入资金余额 156,255,397.81 元；拆出资金余

额 38,855,955.83 元。请你公司补充披露上述资金拆借相关利息情况及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 131

35、申请材料显示，鹏欣矿投报告期内合并范围无变更，但 2014 年申报报表与

原始报表在收入、利润以及资产负债项目存在差异。请你公司补充披露差异的

原因，以及是否影响上市公司已经披露的定期报告财务信息。请独立财务顾问

和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 133

36、请你公司补充披露本次发行股份前后上市公司的股权结构。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 135

37、其他内容的报告书修订及补充披露情况 ....................................................... 137

反馈意见一：

1、申请材料显示，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：商

务部审批本次交易涉及的募投项目、刚果（金）有权机构审批本次交易涉及的

募投项目、其他可能涉及的审批事项等。请你公司：1）补充披露上述募投项目

审批事项进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或不能如期取得的风险及补

救措施。2）其他可能涉及的审批事项的具体内容。请独立财务顾问和律师核查

并发表明确意见。

【回复】

一、募投项目审批事项进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或不能如

期取得的风险及补救措施

截至本回复出具日，本次交易涉及的募投项目已获得了境内、境外必要的批

准，具体情况如下：

（一）境内有权机构的批准或备案

鹏欣矿投已就本次交易涉及的募投项目取得上海市发改委出具的沪发改外

资【2016】41 号《项目备案通知书》以及商务部出具的商合批【2016】283 号《商

务部关于同意上海鹏欣矿业投资有限公司增资希图鲁矿业私人有限责任公司的

批复》。

（二）境外有权机构的批准或备案

2016 年 9 月 2 日，SMCO 取得了刚果民主共和国矿业部总秘书办矿业环境

保护司代理司长签发的批准 SMCO 阴极铜年扩产 2 万吨和新建年产 7,000 吨氢

氧化钴生产线的许可。

2016 年 9 月 14 日，SMCO 取得了刚果民主共和国矿业部矿业秘书长办公厅

矿务司代理司长签发的对其在第 2356 号采矿权许可证范围内新建 2 万吨/年阴极

铜生产线项目和新建 7,000 吨/年氢氧化钴生产项目的许可。

根据刚果（金）律师出具的法律意见，SMCO 新建 2 万吨/年阴极铜生产线

项目和新建 7,000 吨/年氢氧化钴生产项目，已经取得了刚果（金）境内必要的批

准，实施前述两个项目不存在法律上的障碍。

二、其他可能涉及的审批事项的具体内容

募投项目的实施将涉及资金的跨境汇出，故届时还需办理外汇登记手续。国

家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》汇发【2015】

13 号），取消了境外直接投资下外汇登记核准行政审批事项，改由银行按照该

通知及《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，

故鹏欣矿投在具体实施外汇汇出时尚需持上海市商务委员会换发的《企业境外投

资证书》，到已经取得外汇局金融机构标识码且在所在地外汇局开通资本项目信

息系统的银行办理外汇登记手续。

综上，本次交易涉及的募投项目已经获得了现阶段境内、境外必要的批准或

备案，办理外汇登记手续不存在法律障碍。

三、补充披露情况

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“重大事项提示”之“十

一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”、“第一节本次交易概况”

之“二、本次交易的决策和审批程序”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易涉及的募投项目已经获得了现

阶段境内、境外必要的批准或备案，办理外汇登记手续不存在法律障碍。

反馈意见二：

2、申请材料显示，两个募投项目所需铜矿石和钴矿石均由 Gerald 提供，

鹏欣矿投已与 Gerald 旗下的杰拉德金属公司签署《合作协议》，《合同法》明

确规定了违约责任，故《合作协议》中未约定违约责任并不影响守约方追究违

法方的违约责任。请你公司补充披露：1）《合作协议》的主要内容，是否符合

相关法律法规，定价原则及合理性。2）上述《合作协议》适用《合同法》的依

据，相关违约责任的追究机制及可行性。3）《合作协议》是否存在违约或终止

风险，或因不可抗力不能供货的风险，以及应对措施。请独立财务顾问和律师

核查并发表明确意见。

回复：

一、《合作协议》的主要内容，是否符合相关法律法规，定价原则及合理性

2016 年 1 月 28 日，鹏欣矿投与杰拉德金属签署了《合作协议》，该协议的

主要内容如下：

“第一条合作背景与目标

1.1 鹏欣矿投拟对其阴极铜生产线扩建、提产，并增加建设钴矿石选炼生产

线，对铜矿和钴矿的供应需求量大，Gerald Metals 有丰富的铜矿石、钴矿石及最

终冶炼成品的采购与销售经验。

1.2 双方同意在满足各自战略发展理念的前提下，在铜矿、钴矿的采、选、

炼、销方面全方位合作，双方同意缔结战略合作关系，共同探索商业发展新模式，

共同发展，互利共赢，增强市场竞争力。

1.3 本协议是双方战略合作的指导性文件，双方将基于本协议确定的原则展

开具体合作事项的磋商，并促成各自适格的签约主体签署正式的合作协议。

第二条关于矿石供应的合作

2.1 矿石的种类：Gerald Metals 或其当地子公司向鹏欣矿投的子公司供应其

生产所需的铜矿石和钴矿石；

2.2 钴矿石的供应量每年大约 3,000 吨金属量，随着钴矿石生产线的扩建，

钴矿石的供应量每年应大约 7,000 吨金属量。铜矿石的供应量每年大约 30,000

吨金属量；

2.3 钴矿石的品位为 5%-6%；

2.4 铜矿石的品位为 9%-10%。

2.5 鹏欣矿投子公司应以书面订单的方式通知 Gerald Metals 具体的采购量

以及发货地址，Gerald Metals 在收到通知后十日内进行发货。

2.6 鹏欣矿投子公司有权根据其自身情况决定单笔订单的矿石采购量以及

全年合计采购量，Gerald Metals 应当优先保证对鹏欣矿投子公司的矿石供应。

2.7 供应矿石的价格应依据当地市场价格确定。

第三条关于产品销售的合作

3.1 双方拟通过成立合资公司的形式在产品销售方面开展合作。

3.2 合资公司由鹏欣矿投或其关联公司与 Gerald Metals 或其指定的子公司

共同出资设立，初步确定合资公司注册于香港或 BVI。其中鹏欣矿投或其关联公

司的持股比例为 60%，Gerald Metals 或其指定的子公司的持股比例为 40%。

3.3 合资公司按双方的持股比例进行利润分配。

第四条合资公司的运营

鹏欣矿投作为控股股东, 将对合资公司的运营提供有偿财物支持。

第五条合作期限

双方约定，战略合作关系自本协议签署之日起存续 10 年，战略合作期满，

如双方没有提出异议，则本协议自动延期生效 10 年。”

《合作协议》对双方合作的合作主体、合作方式、具体的权利义务、合作期

限、协议的生效、终止、修改进行了明确约定。

《合作协议》是双方意思自治的结果，具备合同的基本要素，不违反禁止性

法律规定，符合相关法律法规的规定；《合作协议》第 2.7 条约定“供应矿石的

价格应依据当地市场价格确定”，考虑到所涉矿石系大宗商品，交易价格透明，

故交易价格以当地的市场价格确定，符合交易习惯，具有合理性。

二、《合作协议》适用《合同法》的依据，相关违约责任的追究机制及可行

性

《合作协议》由两国民事主体签订，为涉外民商事合同。《合作协议》中没

有约定适用的准据法。在当事人缺乏明示的法律选择时，一旦发生纠纷，将由受

理案件的法院或其他机构依据该国或地区的法律适用法，按照与《合作协议》有

关的客观因素，如当事人的住所、合同缔结地和履行地等，确定与合同有实质联

系的国家的法律作为合同准据法。

《合作协议》中没有约定适用的准据法及诉讼地，也即说明双方均拥有向各

自所在国法院提起诉讼的权利。当杰拉德金属违反《合作协议》的相关约定时，

鹏欣矿投可以向中国法院提起诉讼要求追究杰拉德金属的违约责任。

《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：“当事人可

以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同

特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”

《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十条规定：“涉外民事关系

适用的外国法律，由人民法院、仲裁机构或者行政机关查明。当事人选择适用外

国法律的，应当提供该国法律。不能查明外国法律或者该国法律没有规定的，适

用中华人民共和国法律。”

综上，《合作协议》未明确约定适用的准据法，但若杰拉德金属违约，鹏欣

矿投向中国法院起诉追究对方违约责任时可以适用中国法律即《合同法》。

《合作协议》未对违约责任进行明确的约定。《合同法》明确规定当事人一

方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补

救措施或者赔偿损失等违约责任，前述违约责任也是国际通行的违约责任的追究

机制，故协议中未约定违约责任并不影响守约方追究违约方的违约责任，即如杰

拉德金属或其子公司不能按照鹏欣矿投子公司的需求量足额供应矿石的，杰拉德

金属应当依法承担相应的违约责任。

中国与 Gerald Metals 所在国瑞士均属于《关于向国外送达民事或商事司法

文书和司法外文书公约》的缔约方，中国法院生效判决可以有效送达至杰拉德金

属。若鹏欣矿投在中国法院提起诉讼，要求杰拉德金属承担违约责任并获得生效

判决时，追究杰拉德金属违约责任具有可行性。

此外，《合作协议》1.3 条约定：“本协议是双方战略合作的指导性文件，双

方将基于本协议确定的原则展开具体合作事项的磋商，并促成各自适格的签约主

体签署正式的合作协议。”该《合作协议》为鹏欣矿投与杰拉德金属在合作期限

内的基础性协议，具体执行有赖于鹏欣矿投的子公司与杰拉德金属或其子公司在

《合作协议》的基础上签署具体的供矿协议或者直接以载明单次供矿数量、运输

方式、交货地点、价格等要素的订单方式进行交易；合资公司的设立也将根据具

体的设立情况签署相应的设立文件。鹏欣矿投届时将与杰拉德金属在前述具体的

执行协议中明确约定争议解决办法及适用法律。

综上，《合作协议》未对违约责任进行明确的约定，但具有违约责任的追究

机制并具有可行性。

三、《合作协议》是否存在违约或终止风险，或因不可抗力不能供货的风险，

以及应对措施

根据鹏欣矿投与杰拉德金属签署的《合作协议》，通过与杰拉德金属在铜矿、

钴矿的采购、销售等方面进行合作，将为希图鲁铜矿新建 2 万吨/年阴极铜生产

线项目、希图鲁铜矿新建 7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目提前锁定较

为稳定的原矿石来源和销售渠道。但是，《合作协议》存在一定违约或终止风险，

以及因杰拉德金属经营情况出现较大变化、遇到突发事件或不可抗力等因素，无

法按约定向鹏欣矿投提供原矿石的风险。

在《合作协议》的基础上，上市公司将采取其他措施，确保本次募集资金投

资项目能够保持稳定的生产运营，具体情况如下：

1、杰拉德金属为杰拉德集团下属公司，在刚果（金）等矿石资源储量丰富

的国家、地区控制着金属量丰富、矿石品位较高的铜、钴矿资源，并与多地矿山

有着长期稳定的采购合作关系。2016 年 8 月 27 日，上市公司与 Metals Trading

Corp.签署了合作框架协议，根据该协议，鹏欣资源或其指定的附属基金拟向

Metals Trading Corp.的全资子公司杰拉德国际进行增资，以实现对其全资子公司

杰拉德集团的股权收购。在完成上述交易后，上市公司将与杰拉德集团形成较为

紧密的投资与合作关系，有利于确保杰拉德金属向鹏欣矿投提供矿石的稳定性、

长期性。

2、上市公司与中色地科签署战略合作框架协议，委托其为上市公司提供矿

业权勘探和开发服务，为鹏欣矿投生产所需矿石原料来源做好充足的准备。

3、同时，刚果（金）是一个铜、钴矿资源较丰富的国家，境内有世界上最

大的铜、钴资源富集区，以科卢韦齐、利卡西和卢本巴希等城市为中心的加丹加

铜矿带的铜金属储量达 5,500 万吨，钴金属储量 360 万吨，拥有大量地表露头及

浅埋品位高达 2～9%的氧化铜钴矿石。

经过鹏欣矿投及 SMCO 近年来在刚果（金）当地的经营发展，已与当地各

界建立了良好的合作关系，并已树立了良好的企业形象，未来鹏欣矿投及 SMCO

将积极关注和探寻周边优质的铜矿资源，并在恰当时机获取新的采矿权和探矿权，

实现自有矿产资源储量的扩张，实现长久的可持续发展。此外，若出现杰拉德金

属无法向鹏欣矿投供应矿石的情况，鹏欣矿投可通过与当地其他矿石贸易商，按

照市场价格及时、充足地获得矿石原料。

综上，上市公司通过与杰拉德金属在铜矿、钴矿的采购、销售等方面的合作，

将可提高希图鲁铜矿新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目、希图鲁铜矿新建 7,000

吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目生产运营所需原矿石来源的稳定性。在此

基础上，上市公司将采取其他保障措施，进一步拓宽和完善原矿石供应渠道，为

鹏欣矿投的持续发展奠定基础。

四、关于补充披露的说明

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“重大风险提示”之“六、

募集配套资金投资项目原矿石供应不确定性的风险”、“第十三节风险因素”

之“六、募集配套资金投资项目原矿石供应不确定性的风险”中进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、《合作协议》是双方意思自治的结果，具备合同的基本要素，不违反禁

止性法律规定，符合相关法律法规的规定。《合作协议》第 2.7 条约定“供应矿

石的价格应依据当地市场价格确定。”，交易价格以当地的市场价格确定，具有

合理性。

2、《合作协议》未明确约定适用的准据法，但若杰拉德金属违约，鹏欣矿

投向中国法院起诉追究对方违约责任时可以适用中国法律即《合同法》。若鹏欣

矿投在中国法院提起诉讼，要求杰拉德金属承担违约责任并获得生效判决时，追

究杰拉德金属违约责任具有可行性。

3、《合作协议》存在一定违约或终止风险，以及因杰拉德金属经营情况出现

较大变化、遇到突发事件或不可抗力等因素，无法按约定向鹏欣矿投提供原矿石

的风险。在《合作协议》的基础上，上市公司将采取其他措施，确保本次募集资

金投资项目能够保持稳定的生产运营。

反馈意见三：

3、申请材料显示，上市公司于 2016 年 1 月 28 日与 Gerald 杰拉德集团签

署《战略合作框架协议》，上市公司拟对 Gerald 杰拉德集团增资入股，预计最

终取得 Gerald 杰拉德集团 51%的股权。请你公司补充披露上述交易是否适用《上

市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规

定，履行审议和批准程序的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、收购杰拉德集团股权所履行的审议和批准程序情况

截至本回复出具日，上市公司收购杰拉德集团股权事宜所履行的审议和批准

程序情况如下：

1、2016 年 1 月 28 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于

公司与美国杰拉德集团公司签署战略合作框架协议的议案》。根据该协议，双方

确认了鹏欣资源增资杰拉德集团（Gerald Holdings LLC）的意向。

2、2016 年 3 月 21 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于

签署<鹏欣环球资源股份有限公司与 Metals Trading Corp.股权投资协议>的议案》。

交易对方为 Metals Trading Corp.，该公司成立于 2007 年 2 月 15 日，注册地为美

国特拉华州。Metals Trading Corp.持有杰拉德国际（Gerald Holdings International

LLP）100%股权，杰拉德国际持有杰拉德集团 100%股权。根据该协议，鹏欣资

源或其指定的附属基金拟向 Metals Trading Corp.的全资孙公司杰拉德集团进行

增资，第一阶段增资额为 2,000 万美金，增资后持有杰拉德集团 15.625%的股权。

在第一阶段交割后的 12 个月，鹏欣资源有权再向杰拉德集团增资并获得其

35.375%的股权，合计持股比例增加至 51%。如果在第一阶段交割后的 12 个月

期满时，鹏欣资源增资选择权条件满足，且鹏欣资源未以书面通知的形式表达其

不愿行使增资选择权的意愿，鹏欣资源将有权再向杰拉德集团增资并获得其

35.375%的股权，合计持股比例增加至 51%。

3、2016 年 8 月 27 日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过《关于

与美国杰拉德集团公司签署合作框架协议的议案》。根据该协议，鹏欣资源或其

指定的附属基金拟向 Metals Trading Corp.的全资子公司杰拉德国际进行增资，以

实现对其全资子公司杰拉德集团的股权收购。增资分为两个阶段：第一阶段增资

额为 2,000 万美元，增资完成后，鹏欣资源或其附属基金持有杰拉德国际 15.625%

股份；第一阶段增资完成后，鹏欣资源有权向杰拉德国际进行第二阶段增资，并

可获得杰拉德国际 35.375%股份，合计持股比例增加至 51%。

目前，第一阶段增资的实施主体拟定为鹏欣资源全资子公司鹏欣投资参与认

购的境外产业并购基金，华岳鲲鹏（深圳）资产管理有限公司或其子公司为该境

外产业并购基金的普通合伙人。鹏欣投资作为有限合伙人，拟以 2,178 万元美元

认购该境外基金的份额，鹏欣资源并不直接对杰拉德国际进行增资。

2016 年 8 月 29 日，鹏欣资源召开了 2016 年第三次临时股东大会，审议通

过公司全资子公司鹏欣投资认购该境外产业并购基金。

截至本回复出具之日，鹏欣投资以 2,178 万美元认购该境外产业并购基金份

额的事宜已经取得了上海市商务委员会和上海市发展与改革委员会的备案。该境

外产业并购基金尚未成立，鹏欣投资尚未签署该基金相关合同或合伙协议。

综上，鹏欣资源认购该境外产业并购基金的份额，并由该境外产业并购基金

实施第一阶段增资的行为不构成重大资产重组，鹏欣资源已就认购境外产业并购

基金份额事宜履行了必要的内部决策程序。

二、收购杰拉德集团股权是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第

十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定

根据鹏欣资源与 Metals Trading Corp.签署的协议，第一阶段增资完成后，鹏

欣资源有权向杰拉德国际进行第二阶段增资，并可获得杰拉德国际 35.375%股份，

合计持股比例增加至 51%。截至本回复出具日，鹏欣资源是否行使后续增资选择

权以及后续增资的实施主体等交易方式尚在论证且存在不确定性，鹏欣资源尚未

召开董事会、股东大会对后续行使增资选择权事项进行内部决策。

待鹏欣资源确定行使后续增资选择权以及后续增资的实施主体等交易方式

时，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，判断鹏欣资源行使后续

增资选择权是否构成重大资产重组以及是否适用第十四条第一款第（四）项累计

计算的相关规定，并根据相关规定履行相应的决策和审批程序及信息披露义务。

三、关于补充披露的说明

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“重大事项提示”之“五、

本次交易构成重大资产重组”、“第一节本次交易概况”之“五、本次交易构

成重大资产重组”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：鹏欣资源认购该境外产业并购基金的份

额，并由该境外产业并购基金实施第一阶段增资的行为不构成重大资产重组，鹏

欣资源已就认购境外产业并购基金份额事宜履行了必要的内部决策程序；待鹏欣

资源确定行使后续增资选择权以及后续增资的实施主体等交易方式时，将根据

《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，判断鹏欣资源行使后续增资选择权

是否构成重大资产重组以及是否适用第十四条第一款第（四）项累计计算的相关

规定，并根据相关规定履行相应的决策和审批程序及信息披露义务。

反馈意见四：

4、申请材料显示，鹏欣矿投与杰拉德金属拟通过成立合资公司的形式在产

品销售方面展开合作，初步确定合资公司注册于香港或 BVI。请你公司补充披

露上述合资公司的成立进展，履行审议和批准程序的情况，对本次交易及交易

完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、成立合资公司的进展情况，履行审议和批准程序的情况

2016 年 1 月 28 日，鹏欣资源第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于

公司子公司上海鹏欣矿业投资有限公司与 Gerald Metals,S.A.签署合作协议的议

案》。同日，鹏欣矿投与杰拉德金属签署了《合作协议》，合作双方同意在满足

各自战略发展理念的前提下，在铜矿、钴矿的采、选、炼、销方面全方位合作。

其中，在产品销售方面的合作内容如下：

1、双方拟通过成立合资公司的形式在产品销售方面开展合作。

2、合资公司由鹏欣矿投或其关联公司与杰拉德金属或其指定的子公司共同

出资设立，初步确定合资公司注册于香港或 BVI。其中鹏欣矿投或其关联公司的

持股比例为 60%，杰拉德金属或其指定的子公司的持股比例为 40%。

3、合资公司按双方的持股比例进行利润分配。

截至本回复出具日，鹏欣矿投尚未与杰拉德金属成立合资公司。根据《合作

协议》，合作双方约定战略合作关系自协议签署之日起存续 10 年，战略合作期满，

如双方没有提出异议，则协议自动延期生效 10 年。同时，在本次募集配套资金

到位后，鹏欣资源将启动希图鲁铜矿新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目、希图鲁

铜矿新建 7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目的建设工作，预计需要 1

年时间。根据上述整体时间进度情况，鹏欣资源将根据《合作协议》，在本次新

建项目投产前，积极与杰拉德金属进行沟通确定成立合资公司事宜。

二、对本次交易及交易完成后上市公司的影响

根据鹏欣矿投与杰拉德金属签署的《合作协议》，通过与杰拉德金属在铜矿、

钴矿的采购、销售等方面进行合作，将为希图鲁铜矿新建 2 万吨/年阴极铜生产

线项目、希图鲁铜矿新建 7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目提前锁定较

为稳定的原矿石来源和销售渠道。在《合作协议》的基础上，上市公司将采取其

他措施，确保本次募集资金投资项目能够保持稳定的生产运营，具体情况如下：

1、杰拉德金属为杰拉德集团下属公司，在刚果（金）等矿石资源储量丰富

的国家、地区控制着金属量丰富、矿石品位较高的铜、钴矿资源，并与多地矿山

有着长期稳定的采购合作关系。2016 年 8 月 27 日，上市公司与 Metals Trading

Corp.签署了合作框架协议，根据该协议，鹏欣资源或其指定的附属基金拟向

Metals Trading Corp.的全资子公司杰拉德国际进行增资，以实现对其全资子公司

杰拉德集团的股权收购。在完成上述交易后，上市公司将与杰拉德集团形成较为

紧密的投资与合作关系，有利于确保杰拉德金属向鹏欣矿投提供矿石的稳定性、

长期性。

2、上市公司与中色地科签署战略合作框架协议，委托其为上市公司提供矿

业权勘探和开发服务，为鹏欣矿投生产所需矿石原料来源做好充足的准备。

3、同时，刚果（金）是一个铜、钴矿资源较丰富的国家，境内有世界上最

大的铜、钴资源富集区，以科卢韦齐、利卡西和卢本巴希等城市为中心的加丹加

铜矿带的铜金属储量达 5,500 万吨，钴金属储量 360 万吨，拥有大量地表露头及

浅埋品位高达 2～9%的氧化铜钴矿石。

经过鹏欣矿投及 SMCO 近年来在刚果（金）当地的经营发展，已与当地各

界建立了良好的合作关系，并已树立了良好的企业形象，未来鹏欣矿投及 SMCO

将积极关注和探寻周边优质的铜矿资源，并在恰当时机获取新的采矿权和探矿权，

实现自有矿产资源储量的扩张，实现长久的可持续发展。此外，若出现杰拉德金

属无法向鹏欣矿投供应矿石的情况，鹏欣矿投可通过与当地其他矿石贸易商，按

照市场价格及时、充足地获得矿石原料。

综上，上市公司通过与杰拉德金属在铜矿、钴矿的采购、销售等方面的合作，

将可提高希图鲁铜矿新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目、希图鲁铜矿新建 7,000

吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目生产运营所需原矿石来源的稳定性。在此

基础上，上市公司将采取其他保障措施，进一步拓宽和完善原矿石供应渠道，为

鹏欣矿投的持续发展奠定基础。

三、关于补充披露的说明

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“重大风险提示”之“六、

募集配套资金投资项目原矿石供应不确定性的风险”、“第十三节风险因素”

之“六、募集配套资金投资项目原矿石供应不确定性的风险”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、2016 年 1 月 28 日，鹏欣资源第五届董事会第二十六次会议审议通过《关

于公司子公司上海鹏欣矿业投资有限公司与 Gerald Metals,S.A.签署合作协议的

议案》。

2、截至本回复出具日，鹏欣矿投尚未与杰拉德金属成立合资公司。鹏欣资

源将根据《合作协议》，在本次新建项目投产前，积极与杰拉德金属进行沟通确

定成立合资公司事宜。上市公司通过与杰拉德金属在铜矿、钴矿的采购、销售等

方面的合作，将可提高希图鲁铜矿新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目、希图鲁铜

矿新建 7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目生产运营所需原矿石来源的

稳定性。

反馈意见五：

5、申请材料显示，募集配套资金交易对方包括西藏智冠、逸合投资、西藏

风格；西藏智冠、西藏风格成立于 2016 年 1 月，注册资本 100 万元。请你公司：

1）结合上述交易对方的资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的

资金来源。2）补充披露逸合投资的控股股东和实际控制人，并根据《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十

五条的规定，补充披露上述三个交易对方下属企业名录、最近两年主要财务指

标、最近一年简要财务报表、逸合投资的主要股东及其他关联人的基本情况等

信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、西藏智冠、西藏风格的资金实力、财务状况、下属企业名录及其认购

募集配套资金的资金来源

（一）西藏智冠的资金实力、财务状况、下属企业名录

1、基本情况

公司名称：西藏智冠投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本： 100 万元

法定代表人：王冰

成立日期： 2016/01/06

注册地址：西藏拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心（107 室）

主要办公地址：上海市长宁区虹桥路 2188 弄 57、59 号

统一社会信用代码： 91540126MA6T13U179

实业投资，资产管理、咨询，投资管理、咨询，商务咨询，企业管

经营范围：理咨询，国内贸易，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展

览展示服务。

2、股权控制关系结构图

截至本回复出具日，姜照柏先生直接持有西藏智冠 70%股权，为西藏智冠的

控股股东及实际控制人。

姜照柏姜雷

70% 30%

西藏智冠

3、主要财务指标

单位：万元

项目 2016/6/30

总资产 0

总负债 0

所有者权益合计 0

项目 2016 年 1-6 月

营业收入 0

利润总额 0

净利润 0

注：西藏智冠成立于 2016 年 1 月，尚无年度财务数据；西藏智冠注册资本尚未缴纳，

且无实际业务，因此相关资产、负债及利润表相关科目均为 0；上述财务数据未经审计。

4、简要财务报表

截至 2016 年 6 月 30 日，西藏智冠的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2016/6/30

流动资产 0

非流动资产 0

总资产 0

流动负债 0

非流动负债 0

总负债 0

所有者权益合计 0

注：西藏智冠成立于 2016 年 1 月，尚无年度财务数据；西藏智冠注册资本尚未缴纳，

且无实际业务，因此相关资产、负债科目均为 0；上述财务数据未经审计。

（2）简要利润表

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月

营业收入 0

营业利润 0

利润总额 0

净利润 0

注：西藏智冠成立于 2016 年 1 月，尚无年度财务数据；西藏智冠尚无实际业务，因此，

相关利润表科目均为 0；上述财务数据未经审计。

5、下属企业名录

截至本回复出具日，西藏智冠无对外投资企业。

（二）西藏风格的资金实力、财务状况、下属企业名录

1、基本情况

公司名称：西藏风格投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本： 100 万元

法定代表人：王冰

成立日期： 2016/01/08

注册地址：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区

主要办公地址：上海市长宁区虹桥路 2188 弄 57、59 号

统一社会信用代码： 91540126MA6T140W2K

投资管理、资产管理、企业管理、企业管理咨询、技术咨询、经

经营范围：

济贸易咨询、投资咨询。

2、股权控制关系结构图

截至本回复出具日，鹏欣集团直接持有西藏风格 100%股权，为西藏风格的

唯一股东，姜照柏先生通过控制鹏欣集团拥有对西藏风格的实际控制权，为西藏

风格的实际控制人。

姜照柏姜雷

99% 1%

盈新投资

100%

鹏欣集团

100%

西藏风格

3、主要财务指标

单位：万元

项目 2016/6/30

总资产 0

总负债 0

所有者权益合计 0

项目 2016 年 1-6 月

营业收入 0

利润总额 0

净利润 0

注：西藏风格成立于 2016 年 1 月，尚无年度财务数据；西藏风格注册资本尚未缴纳，

且无实际业务，因此相关资产、负债及利润表相关科目均为 0；上述财务数据未经审计。

4、简要财务报表

截至 2016 年 6 月 30 日，西藏风格的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2016/6/30

流动资产 0

非流动资产 0

总资产 0

流动负债 0

非流动负债 0

总负债 0

所有者权益合计 0

注：西藏风格成立于 2016 年 1 月，尚无年度财务数据；西藏风格注册资本尚未缴纳，

且无实际业务，因此相关资产、负债科目均为 0；上述财务数据未经审计。

（2）简要利润表

项目 2016 年 1-6 月

营业收入 0

营业利润 0

利润总额 0

项目 2016 年 1-6 月

净利润 0

注：西藏风格成立于 2016 年 1 月，尚无年度财务数据；西藏风格尚无实际业务，因此，

相关利润表科目均为 0；上述财务数据未经审计。

5、下属企业名录

截至本回复出具日，西藏风格无对外投资企业。

（三）西藏智冠与西藏风格认购募集配套资金的资金来源

就认购本次募集配套资金的资金来源，西藏智冠、西藏风格分别出具了《关

于认购非公开发行股票相关事宜的承诺》，内容如下：

“公司认购上市公司募集配套资金发行股份的认购资金来源为公司自有资金

或自筹资金，不存在向第三方另行募集的情况，且认购资金不存在直接或间接来

源于上市公司的情况；公司用于认购上市公司股份的资金来源符合中国法律的要

求，并将按照《股票认购协议》的约定及时履行付款义务；公司参与认购上市公

司股份不存在代其他机构或个人投资或持有的情况”。

西藏智冠及西藏风格的实际控制人均为姜照柏先生。姜照柏先生创办了鹏欣

集团并为其实际控制人，鹏欣集团主要从事房地产开发、矿产资源开发、现代农

业和投资等多个业务领域。其中，鹏欣集团房地产开发业务已经形成了以城市综

合体和高品质住宅、工业、旅游等产品全线覆盖的发展格局；鹏欣集团的矿产资

源开发及现代农业业务则分别集中于鹏欣资源（600490）及大康农业（002505）

两家上市公司中。姜照柏先生通过鹏欣集团间接持有鹏欣资源合计 18.13%的股

份、大康农业合计 55.28%的股份。同时，姜照柏先生间接持有润中国际（香港

交易所上市公司，股票代码：00202）28.66%的股份且为其董事局主席，而国中

水务（600187）的第一大股东国中（天津）水务有限公司（持有国中水务 15.62%

股份）受润中国际 100%控制。综上，姜照柏先生具有良好的资信状况和财务实

力。就西藏智冠与西藏风格本次认购募集配套资金事宜，姜照柏先生作出如下承

诺：

“1、西藏风格、西藏智冠参与本次上市公司非公开发行股票募集配套资金

的认购资金将全部来源于自有资金、自筹资金或来源于实际控制人即本人的资金

支持，不存在直接或间接来源于上市公司的情况，并且不存在分级收益等结构化

安排；

2、本人拟直接或间接投入的资金均为合法取得，不存在代持、对外募集资

金等情形；

3、在西藏风格及西藏智冠持有本次发行的股票锁定期内，西藏风格、西藏

智冠不通过直接或间接的方式引入新的投资人或股东，公司的最终股权结构（穿

透至最终自然人股东）将保持不变。

4、本承诺自承诺人作出之日生效，对承诺人具有法律效力，承诺人将承担

因此产生的法律效力。”

二、逸合投资的资金实力、财务状况、下属企业名录及其认购募集配套资

金的资金来源

（一）基本情况

公司名称：上海逸合投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本： 161,000 万元

法定代表人：张晓明

成立日期： 2012 年 6 月 26 日

注册地址：上海市黄浦区广东路 689 号 3201 室

主要办公地址：上海市长宁区仙霞路 319 号远东国际广场 A 栋 29F

统一社会信用代码： 91310101598183031Q

投资管理及咨询，实业投资，日用百货、计算机软硬件、文化办公

用品、钢材、机电设备、建筑装饰材料的销售，绿化苗木，酒店管

经营范围：理（不含餐饮、住宿），资产管理，为企业解散提供清算服务，商

务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，会展会

务服务。

（二）主要财务指标

逸合投资最近两年的主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2015/12/31 2014/12/31

总资产 782,646.50 538,853.37

总负债 702,907.78 453,648.48

项目 2015/12/31 2014/12/31

所有者权益合计 79,738.72 85,204.89

资产负债率 89.81% 84.19%

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 4,133.39 5,036.34

利润总额 -34,458.09 337.23

净利润 -34,466.17 252.92

注：上述财务数据未经审计。

（三）简要财务报表

逸合投资最近一年的简要财务报表如下：

1、简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2015/12/31

流动资产 550,183.43

非流动资产 232,463.07

总资产 782,646.50

流动负债 702,907.78

非流动负债 0

总负债 702,907.78

所有者权益合计 79,738.72

注：上述财务数据未经审计。

2、简要合并利润表

单位：万元

项目 2015 年度

营业收入 4,133.39

营业利润 -36,257.49

利润总额 -34,458.09

净利润 -34,466.17

注：上述财务数据未经审计。

（四）下属企业名录

截至本回复出具日，逸合投资下属全资、控股及主要参股企业名录如下：

注册资本

序号名称主要经营场所持股比例

（万元）

1 康年养老投资管理（上海）有限公司 1,000 上海市长宁区芙蓉江路 36 号 155 室 100%

苍南县龙港镇龙金大道与世纪大道

2 苍南逸合建材有限公司 2,000 100%

交叉口 208 室

上海市长宁区中山西路 750 号 1 幢

3 上海途运仓储有限公司 18,000 100%

1686 室

中国（上海）自由贸易试验区富特西

4 上海里鹏投资管理有限公司 1,000 100%

三路 77 号 10 幢 5 层 521 室

上海市长宁区中山西路 750 号 1 幢

5 上海鹏力置业有限公司 7,000 100%

6152 室

上海市长宁区中山西路 750 号 1 幢

6 上海鹏仓置业有限公司 3,000 100%

6150 室

长沙市天心区湘府西路 229 号保利花

7 长沙三至酒店投资管理有限公司 2,000 100%

园文苑东 4 栋 206 室

中国（上海）自由贸易试验区富特北

8 上海谷欣资产管理有限公司 200,000 90.91%

路 203 号 3 层 D15 室

上海市长宁区仙霞西路 299 弄 2 号

9 上海司创投资管理有限公司 100 90%

310B 室

10 龙口海通房地产开发有限公司 600 山东省龙口市徐福镇驻地 90%

上海市普陀区大渡河路 388 弄 2 号 2

11 上海逸越投资发展有限公司 1,000 49%

层

12 上海博勋投资有限公司 20,000 上海市杨浦区殷行路 755 号 243 室 49%

贵州省贵阳市乌当区顺新社区航天

13 贵州宏德温泉旅游有限公司 2,250 43.56%

大道燕子冲新天园区管委会二楼

重庆市南岸区南滨路 22 号长江国际

14 重庆逸合实业有限公司 6,000 40%

1 号楼 34 层 1 号

上海市长宁区中山西路 750 号 1 幢

15 上海中梁合房地产开发有限公司 20,000 35%

1603 室

海南省东方市八所镇紫荆路 3 号房

16 海南北纬十八度果业有限公司 5,000 35%

104、105 房

内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区锡

17 呼和浩特鹏欣投资置业有限公司 10,000 26%

林南路 80 号未名楼 A 段 4 层

内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区丰

18 呼和浩特鹏达投资置业有限公司 10,000 26%

州路 49 号 4 号楼 4 层

19 叁生资产管理（上海）有限公司 10,000 上海市长宁区芙蓉江路 36 号 142 室 20%

20 乐清新湖置业有限公司 10,000 乐清市城南街道旭阳路上海花园 20%

山东省烟台市经济技术开发区长江

21 山高（烟台）卓越投资中心（有限合伙） 890,001 16.67%

路 218-1 号

22 上海融喆投资发展有限公司 10,000 上海市闸北区宝昌路 533 号 3 幢 8001 10%

注册资本

序号名称主要经营场所持股比例

（万元）

室

23 上海颐腾投资合伙企业（有限合伙） 20,100 上海市虹口区沽源路 110 弄 10%

（五）认购募集配套资金的资金来源

就认购本次募集配套资金的资金来源，逸合投资出具了《关于认购非公开发

行股票相关事宜的承诺》，内容如下：

“公司认购上市公司募集配套资金发行股份的认购资金来源为公司自有资

金或自筹资金，不存在向第三方另行募集的情况，且认购资金不存在直接或间接

来源于上市公司及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况；公司用于认购

上市公司股份的资金来源符合中国法律的要求，并将按照《股票认购协议》的约

定及时履行付款义务；公司参与认购上市公司股份不存在代其他机构或个人投资

或持有的情况”。

三、逸合投资的控股股东、实际控制人及其他关联人的基本情况信息

（一）逸合投资的股权控制关系

截至本回复出具日，成都世通经济开发有限公司持有逸合投资 65.53%的股

权，为逸合投资的控股股东。王海生先生持有成都世通经济开发有限公司 84%

的股权，为逸合投资的实际控制人。

王海生张文军杜秀敏钱旭

84% 16% 96.36% 3.64%

成都世通经济开发有限公司天津江胜集团有限公司

65.53% 34.47%

逸合投资

（二）逸合投资的股东及其他关联人的基本信息情况

1、成都世通经济开发有限公司

（1）基本情况

公司名称：成都世通经济开发有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本： 1,000 万元

法定代表人：王海生

成立日期： 1996 年 2 月 13 日

注册地址：成都市武侯区南浦西路 1 号

统一社会信用代码： 915101002019883853

房地产开发、销售；物业管理；装修装饰工程设计、施工；批发、

零售、代购、代销建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、五金交

经营范围：电、日用百货、化工产品（不含危险品）；城市园林绿化工程设计，

工程施工及养护管理；城市园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪种植、

养护和经营。

（2）成都世通经济开发有限公司的股东基本信息

① 王海生

姓名：王海生曾用名：无

性别：男国籍：中国

身份证号码： 41032919530904XXXX

通讯地址：成都市武侯区南浦西路 1 号

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

② 张文军

姓名：张文军曾用名：无

性别：女国籍：中国

身份证号码： 51010219660719XXXX

通讯地址：成都市武侯区南浦西路 1 号

是否取得其他国家或者地区的居留权：拥有美国居留权

（3）董事、监事及高级管理人员情况

序号姓名职位

1 王海生执行董事兼总经理

2 张文军监事

根据成都世通经济开发有限公司出具的声明，上述自然人均未在鹏欣集团及

上市公司中担任董事、监事及高级管理人员，与姜照柏、鹏欣集团及上市公司均

不存在关联关系。

2、天津江胜集团有限公司

（1）天津江胜集团有限公司的基本信息

公司名称：天津江胜集团有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本： 91,800 万元

法定代表人：杜秀敏

成立日期： 1999 年 8 月 27 日

注册地址：天津市河西区越秀路与乐园道交口西北侧银河大厦 20 层 2004#

统一社会信用代码： 91120000718218228J

钢材、五金、矿产品销售；建筑材料、装饰装修材料、电子通讯器

材（寻呼机、移动电话除外）、家用电器、机电产品（小轿车除外）、

金属制品、塑钢门窗、家俱、百货、办公用品批发兼零售；金属制

经营范围：品、铝合金制品、塑料制品生产、加工、销售；通讯设备设计、按

装；计算机系统开发；以自有资金对房地产、科技、市政基础建设

项目投资；房地产开发；润滑油脂、化工产品（危险品及易制毒品

除外）

（2）天津江胜集团有限公司的股东基本信息

① 杜秀敏

姓名：杜秀敏曾用名：无

性别：女国籍：中国

身份证号码： 12010119590302XXXX

通讯地址：天津市河西区梅江南江胜天鹅湖 42 号楼

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

② 钱旭

姓名：钱旭曾用名：无

性别：男国籍：中国

身份证号码： 41010219581202XXXX

通讯地址：天津市河西区梅江南江胜天鹅湖 5-2

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

（3）董事、监事及高级管理人员情况

序号姓名职位

1 杜秀敏董事长、总经理

2 滕立波董事

3 缪振东董事

4 王成秋董事

5 钱旭董事

6 田祥宇监事

7 孙广菊监事

8 陆伟监事会主席

根据天津江胜集团有限公司出具的声明，上述自然人均未在鹏欣集团及上市

公司中担任董事、监事及高级管理人员，与姜照柏、鹏欣集团及上市公司均不存

在关联关系。

（三）逸合投资的董事、监事及高级管理人员情况

序号姓名职位

1 张晓明董事长兼总经理

2 张拴拴董事

3 张全奇董事

4 范兰花监事

根据逸合投资出具的声明，上述自然人均未在鹏欣集团及上市公司中担任董

事、监事及高级管理人员，与姜照柏、鹏欣集团及上市公司均不存在关联关系。

（四）逸合投资的下属企业

逸合投资的下属企业参见本题“二、逸合投资的资金实力、财务状况、下属

企业名录及其认购募集配套资金的资金来源”之“（四）下属企业名录”部分。

（五）逸合投资与姜照柏、鹏欣集团及上市公司的关联关系

截至本回复出具日，根据逸合投资、成都世通经济开发有限公司、天津江胜

集团有限公司分别出具的声明，逸合投资、成都世通经济开发有限公司、天津江

胜集团有限公司与姜照柏先生、鹏欣集团及上市公司均不存在关联关系。

四、关于补充披露的说明

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第三节交易对方基本

情况”之“二、募集配套资金交易对方基本情况”中进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、西藏智冠、西藏风格本次认购上市公司募集配套资金的资金来源均为自

有资金、自筹资金或来源于公司实际控制人姜照柏先生的资金支持，来源合法，

不存在代持、对外募集资金等情形，也不存在直接或间接来源于上市公司的情况。

2、逸合投资本次认购上市公司募集配套资金的资金来源为公司自有资金或

自筹资金，不存在代持或向第三方另行募集的情况，且认购资金不存在直接或间

接来源于上市公司及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。

3、上市公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露了上述三个交易对方

下属企业名录、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表情况；上市公司

已补充披露了逸合投资的主要股东及其他关联人的基本情况等信息。

4、截至本回复出具日，逸合投资、成都世通经济开发有限公司、天津江胜

集团有限公司与姜照柏先生、鹏欣集团及上市公司均不存在关联关系。

经核查，律师认为：

1、西藏智冠、西藏风格本次认购上市公司募集配套资金的资金来源均为自

有资金、自筹资金或来源于公司实际控制人姜照柏先生的资金支持，来源合法，

不存在代持、对外募集资金等情形，也不存在直接或间接来源于上市公司的情况。

2、逸合投资本次认购上市公司募集配套资金的资金来源为公司自有资金或

自筹资金，不存在代持或向第三方另行募集的情况，且认购资金不存在直接或间

接来源于上市公司及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。

3、上市公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露了上述三个交易对方

下属企业名录、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表情况；上市公司

已补充披露了逸合投资的主要股东及其他关联人的基本情况等信息。

4、截至本回复出具日，逸合投资、成都世通经济开发有限公司、天津江胜

集团有限公司与姜照柏先生、鹏欣集团及上市公司均不存在关联关系。

经核查，会计师认为：

本次参与认购鹏欣资源募集配套资金的三个交易对方的资金来源均不存在

直接或间接来源于上市公司的情况，且鹏欣资源已根据《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，

补充披露了上述三个交易对方下属企业名录、最近两年主要财务指标及最近一年

简要财务报表情况；上市公司已补充披露了逸合投资的主要股东及其他关联人的

基本情况等信息。

反馈意见六：

6、申请材料显示，鹏欣矿投主要产品阴极铜 2012 年度至 2015 年 1-9 月的

产能利用率分别为 69.14%、68.14%、72.35%和 54.81%。申请材料同时显示，

由于近几年全球钴市场积累了不少库存，使得 2012 年以来全球钴市场一直处于

供应过剩的状态，2015 年钴价格已跌到 10.5 美元/磅。请你公司结合产量及产能

利用率、主要产品价格走势、行业需求、竞争情况、市场地位及占有率、主要

客户、合同签订与执行、同行业情况等，补充披露：1）新建 2 万吨/年阴极铜生

产线项目和 7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目的必要性；2）上述募投

项目 2016 年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾

问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目和 7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生

产线项目的必要性

（一）产能及产能利用率

2012 年以来，鹏欣矿投主要产品阴极铜的产能、产量情况如下：

时间产能（万吨）产量（万吨）销量（万吨）产能利用率（%）

2016 年 1-6 月 43,000 17,387.32 16,123.86 80.88

2015 年度 43,000 31,574.77 31,404.32 73.43

2014 年度 43,000 31,111.57 30,727.94 72.35

2013 年度 33,000 22,487.99 22,864.47 68.15

2012 年度 12,000 8,297.77 7,726.13 69.15

注：2016 年 1~6 月产能利用率=2016 年 1-6 月产量*2/产能

自希图鲁矿业 2012 年投产以来，其阴极铜产能从 2012 年的 12,000 万吨，

在 2013 年扩产至 33,000 万吨，在 2014 年扩产至 43,000 万吨。随着不断的设备

改进、供电系统完善以及当地员工的培养磨合，在产能增长的同时，产能利用率

也逐步提升，2012 年产能利用率为 69.15%，在 2015 年稳步提升至 73.43%，2016

年预计能达到 80%以上。

在希图鲁铜矿现有生产经营情况下，综合考虑目前仅拥有希图鲁铜矿一座矿

山的采矿权，仅能支持 5-6 年的后续生产运营，为拓展新的业务模式，公司与杰

拉德金属合作，增加矿石来源，扩大阴极铜生产线，并开拓新产品钴生产线，为

上市公司后续可持续经营做好准备。

（二）主要产品价格走势和行业需求

1、LME 铜期货价格走势

2012 年以来，伦敦金属交易所 LME 铜期货价格走势如下图：

9,000.00

8,500.00

8,000.00

7,500.00

7,000.00

6,500.00

6,000.00

5,500.00

5,000.00

4,500.00

4,000.00

2012-01-01 2012-10-01 2013-07-01 2014-04-01 2015-01-01 2015-10-01 2016-07-01

期货收盘价:LME3个月铜

过去几年，全球铜市场逐步由短缺转向过剩，铜价也在 2011 年突破万美元

之后一路下行，目前已跌至 4,800 美元/吨附近。目前来看，供需格局的反转、铝

对铜的替代进程以及美元指数的抬升，将是判断未来全球铜价变化的关键考虑因

素。供给面临前期新建/扩建项目进入产能释放期及中国进入废铜回收高峰期的

压力，需求端面临中国铜需求放缓以及铜产品被替代进程加快的压力，这一形势

下，全球大型矿企生产成本将是铜价波动的下限支撑，铜铝比价则形成压力线转。

2016 年上半年，全球铜价一度跌至 4,300 美元/吨的多年新低，预计 2016 年均价

可能降至 5,000 美元/吨左右。

随着产能释放放缓等因素，供需形势将发生变化，预计 2018 年之后市场将

逐步好转，均价有望回升至 7,000 美元/吨以上。根据彭博资讯，全球最大铜矿生

产商智利国营铜公司（Corporacion Nacional del Cobre de Chile）董事长预计 2018

年、2019 年全球铜供应将出现 10 万至 20 万吨、60 万吨至 80 万吨的短缺。

2、LME 钴期货价格走势

36,000.00

34,000.00

32,000.00

30,000.00

28,000.00

26,000.00

24,000.00

22,000.00

20,000.00

2012-01-01 2012-10-01 2013-07-01 2014-04-01 2015-01-01 2015-10-01 2016-07-01

期货结算价(连续):LME3个月钴

钴是稀有金属，钴矿稀少而分布集中，其中刚果（金）独占 50%。结合 CDI、

Roskill 和安泰科的预计，2016 年中性情景下全球钴供应仍将出现小幅过剩 275

吨，乐观情景下则可能出现短缺 4,000 吨。即使 2016 年未出现短缺，到 2017 年

起将出现 5,660 吨短缺，且在 2018 年短缺将加剧。参考 2006~2008 年钴市出现

的大涨行情，供需缺口最大达 7,000 吨，钴价年均复合增长率为 35.2%。鉴于当

前经济形势增速放缓，保守估计 2016 年钴价上涨幅度在 25~30%左右，预计 2016

年约为 17.5~18.2 美元/磅。钴价已下跌多年，随着供需情况的逐步改善，预计钴

价有望逐步企稳回升。

综上，通过本次募集配套资金拟新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目和 7,000

吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目，建设周期为 1 年，预计将于 2018 年建成

达产后，充分利用阴极铜和钴产品供需缺口和价格上涨的市场环境，实现募投项

目较好的经济效益，提升上市公司的经营水平。

（三）竞争情况、市场地位及占有率

根据工信部发布的数据，2015 年我国全年精炼铜产量为 796 万吨。2015 年，

鹏欣矿投精炼铜产量为 3.16 万吨，鹏欣矿投 2015 年铜产品产量与国内同行业上

市公司比较情况如下：

公司名称 2015 年阴极铜产量（万吨）

江西铜业 125.85

铜陵有色 131.51

云南铜业 53.73

恒邦股份 5.90

西部矿业 0.98

紫金矿业 2.33

鹏欣矿投 3.16

数据来源：各上市公司 2015 年度报告

根据上表，鹏欣矿投的阴极铜产品产量和市场占有率相对较低。

鹏欣矿投的产量和市场占有率相较市场整体而言较小，但希图鲁矿业阴极铜

产品执行 LME 铜交割标准，90%以上的产品均达到符合国标 GB/T467-1997 规定

的 A 级电解铜（即高纯阴极铜）质量水平。

同时，鹏欣矿投的资源优势较为明显。根据经纬评估出具的《矿业权评估报

告书》，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，希图鲁铜矿可采储量为矿石量 458.89

万吨，铜金属量 21.25 万吨，铜平均地质品位为 4.63%，远高于国内现已开采铜

矿平均 1%以下的品位。而且希图鲁铜矿区具有矿体规整、埋藏浅、铜品位较高

等特点，并且该地区的水文工程地质条件简单，地表较位平缓，适合露天开采。

此外，根据鹏欣矿投与杰拉德金属达成的合作协议，杰拉德金属将为本次募

投项目提供的铜矿石的品位为 9%-10%、钴矿石的品位为 5%-6%。根据瑞林工程

出具的可研报告，新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目、7,000 吨/年钴金属量的氢氧

化钴生产线项目投资所得税后财务内部收益率为 15.39%、22.32%，投资效益较

好。

综上，新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目、7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生

产线项目投产后，通过铜产品产量的扩展及新产品钴的布局，将有利于鹏欣矿投

提高在刚果（金）当地的市场地位和盈利能力。

（四）主要客户

鹏欣矿投下属子公司鹏欣国际与国际知名贸易商托克签订了长期的供货协

议，在长期框架性供货合同基础上，每月分批次签订销售合同，商品运至托克在

刚果（金）境内的指定地点。销售价格参考 LME 铜金属价格由双方商议决定。

2012 年、2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1~6 月鹏欣矿投向托克销售收入

占当期营业收入的比例分别为 51.95%、53.51%、85.29%、92.03%、83.81%。

本次募集资金拟新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目和 7,000 吨/年钴金属量的

氢氧化钴生产线项目主要是通过与杰拉德集团下属公司杰拉德金属合作，由杰拉

德金属提供铜矿石和钴矿石，并拟与杰拉德金属通过成立合资公司的形式在产品

销售方面展开合作。

杰拉德集团是有色金属、黑色金属、贵金属、稀有金属和结构化投融资和矿

产资源为一体的综合性国际贸易公司，成立于 1962 年，是全球前五大有色金属

贸易商之一，具有 50 多年持续盈利成绩，具有几十年经验的经营团队和完善的

银行融资信用平台，年营业额接近百亿美元左右，贸易经营遍布世界各州。目前，

鹏欣矿投拟将新增 2 万吨/年阴极铜和 7,000 吨/年钴金属量的销售依托杰拉德集

团的业务体系进行销售。

综上，新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目和 7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴

生产线项目具有必要性，主要体现为：

1、解决未来发展面临的资源储备瓶颈问题，开拓新的业务模式

2012 年以来，随着刚果（金）希图鲁电积铜项目的顺利实施，鹏欣资源逐

步形成了以铜矿产资源的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。但是，经过

几年来的开发，刚果（金）希图鲁现有铜矿资源仅能支持 5~6 年的后续生产运营，

资源储备成为公司发展的主要瓶颈。

综合考虑上述因素，鹏欣矿投近期与全球知名金属贸易商杰拉德金属签署了

《合作协议》。在未来十年，杰拉德金属每年将向鹏欣矿投提供 30,000 吨铜金属

量的铜矿石和 7,000 吨钴金属量的钴矿石，解决资源储备不足的发展瓶颈。同时，

以杰拉德金属约定提供的原矿量为基础，鹏欣矿投拟在希图鲁矿厂投资新建 2

万吨/年阴极铜生产线、7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线，通过与国际知名

矿产资源贸易商建立战略合作关系，开拓“稳定优质矿产资源来源，共同发展”

的全新业务模式。

同时，经过鹏欣矿投及 SMCO 近年来在刚果（金）当地的经营发展，已与

当地各界建立了良好的合作关系，并已树立了良好的企业形象，未来鹏欣矿投及

SMCO 将积极关注和探寻周边优质的铜矿资源，并在恰当时机获取新的采矿权

和探矿权，实现自有矿产资源储量的扩张，实现长久的可持续发展。

2、改善产品结构，提高盈利能力

新建 2 万吨/年阴极铜生产线、7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目实

施后，公司阴极铜的生产能力得到适度扩张，并通过新增氢氧化钴产品，实现产

品多元化经营，有效降低产品单一的经营风险。同时，根据瑞林工程出具的可行

性研究报告，新建 2 万吨/年阴极铜生产线、7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产

线项目建成达产后，预计每年净利润将分别达到 1,650.68 万美元和 1,721.66 万美

元，公司盈利能力将进一步增强。

二、上述募投项目 2016 年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及合理

性

针对拟新建的 2 万吨/年阴极铜生产线项目和 7,000 吨/年钴金属量的氢氧化

钴生产线项目，瑞林工程分别出具了《上海鹏欣矿业投资有限公司刚果（金）希

图鲁铜矿扩产 2 万吨/年阴极铜项目可行性研究报告》、《上海鹏欣矿业投资有限

公司刚果（金）希图鲁铜矿氢氧化钴生产线可行性研究报告》。根据上述可行性

研究报告，本次募投项目 2016 年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及合

理性的分析情况如下：

（一）募投项目阴极铜和钴金属产品价格测算

测算新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目和 7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生

产线项目营业收入时，瑞林工程基于谨慎性原则，对阴极铜和钴金属的价格测算

如下：

1、阴极铜价格

经统计，近五年 LME 铜平均价格约为 7,701 美元/吨，近十年 LME 铜平均

价格约为 6,779 美元/吨。综合国际经济形势和世界主要金融机构对未来铜价的判

断趋势，以及近十年来国际铜价的走势，同时考虑到贴近目前的市场价格和未来

的市场预期，阴极铜价格暂按 5,200 美元/吨计算。

2、钴金属价格

经统计，2012 年~2014 年，钴长江现货价格为 19.44~23.76 万元/吨、钴 99.8%

英国金属导报价格为 12.46~15.10 美元/磅，钴价格变化幅度不大。2015 年受全球

金属价格有大幅度的下挫，目前钴价格已跌到 10.5 美元/磅。基于谨慎性考虑，

钴价格暂按 10.84 美元/磅计算，约为 23,900 美元/吨。本项目氢氧化钴含钴计价

系数为 70%，则氢氧化钴含钴价格为 16,730 美元/吨。

（二）2 万吨/年阴极铜生产线项目 2016 年及以后年度营业收入测算依据、

测算过程及合理性

本项目为阴极铜生产项目，项目建设期 1 年，服务年限为 10 年，最终产品为 2 万吨阴极铜和氢氧化钴含钴金属量 1,174 吨。项目

收入情况如下表：

年份投产期达产期

项目 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

生产负荷 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

销售收入（万美元） 9,891.28 12,364.10 12,364.10 12,364.10 12,364.10 12,364.10 12,364.10 12,364.10 12,364.10 12,364.10

阴极铜销售收入（万美

8,320.00 10,400.00 10,400.00 10,400.00 10,400.00 10,400.00 10,400.00 10,400.00 10,400.00 10,400.00

元）

单价（美元/吨） 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00

数量（吨） 16,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00

氢氧化钴含钴销售收

1,571.28 1,964.10 1,964.10 1,964.10 1,964.10 1,964.10 1,964.10 1,964.10 1,964.10 1,964.10

入（万美元）

单价（美元/吨） 16,730.00 16,730.00 16,730.00 16,730.00 16,730.00 16,730.00 16,730.00 16,730.00 16,730.00 16,730.00

数量（吨） 939.20 1174.00 1174.00 1174.00 1174.00 1174.00 1174.00 1174.00 1174.00 1174.00

本项目年产 2 万吨阴极铜，同时副产氢氧化钴 1,174 吨，项目达产后年平均销售收入为 12,364.10 万美元/年。

（三）7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目 2016 年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及合理性

本项目最终产品为氢氧化钴，同时副产品为阴极铜，项目设计规模如下：

产品一期规模（吨/年）二期规模（吨/年）纯度

阴极铜 1,148 2,678 铜质量分数＞99.95%

氢氧化钴合金属钴 3,000 吨合金属钴 7,000 吨钴质量分数~35%

项目收入情况如下表：

年份一期（年）二期达产期（年）

项目 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

生产负荷（平均） 40% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

销售收入 4,492.77 5,615.96 13,103.56 13,103.56 13,103.56 13,103.56 13,103.56 13,103.56 13,103.56 13,103.56

阴极铜销售收入

477.57 596.96 1,392.56 1,392.56 1,392.56 1,392.56 1,392.56 1,392.56 1,392.56 1,392.56

（万美元）

单价（美元/吨） 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00

数量（吨） 918.40 1,148.00 2,678.00 2,678.00 2,678.00 2,678.00 2,678.00 2,678.00 2,678.00 2,678.00

氢氧化钴含钴销售收入

4,015.20 5,019.00 11,711.00 11,711.00 11,711.00 11,711.00 11,711.00 11,711.00 11,711.00 11,711.00

（万美元）

单价（美元/吨） 16,730.00 16,730.00 16,730.00 16,730.00 16,730.00 16,730.00 16,730.00 16,730.00 16,730.00 16,730.00

数量（吨） 2,400.00 3,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00

二期项目达产后，本项目年产氢氧化钴含钴金属量 7,000 吨，同时副产品阴极铜 2,678 吨，项目达产后年平均销售收入为 13,103.56

万美元/年。

三、补充披露情况

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第六节本次交易的发

行股份情况”之“三、募集配套资金的具体方案”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目和 7,000 吨/

年钴金属量的氢氧化钴生产线项目开拓了新的业务模式，同时改善上市公司产品

结构、提高盈利能力，具有必要性；新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目和 7,000

吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目 2016 年及以后年度营业收入测算依据、测

算过程是合理的。

经核查，会计师认为：新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目和 7,000 吨/年钴金

属量的氢氧化钴生产线项目是上市公司开拓新的业务模式，同时改善上市公司产

品结构、提高盈利能力，具有必要性。

经核查，评估师认为：新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目和 7,000 吨/年钴金

属量的氢氧化钴生产线项目开拓了新的业务模式，同时改善上市公司产品结构、

提高盈利能力，具有必要性；新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目和 7,000 吨/年钴

金属量的氢氧化钴生产线项目 2016 年及以后年度营业收入测算依据、测算过程

是合理的。

反馈意见七：

7、申请材料显示，标的公司鹏欣矿投的经营业务主要是铜金属的开采、冶

炼和销售，近几年国际市场铜价持续走低，刚果（金）希图鲁现有铜矿资源仅

能支持 5-6 年的后续生产运营。请你公司结合铜价下跌和刚果（金）希图鲁铜矿

储量情况，补充披露本次交易的必要性，对交易完成后上市公司持续盈利能力

的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次交易的必要性，对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响及应

对措施

（一）本次交易的必要性

1、本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报

上市公司的主营业务为通过其控股子公司鹏欣矿投从事铜矿开发、冶炼和销

售业务，上市公司的利润主要来自于其控股子公司鹏欣矿投。2013 年~2015 年，

鹏欣资源实现归属于母公司所有者的净利润分别为 9,879.65 万元、6,213.03 万元、

1,962.04 万元，盈利能力下降趋势较为明显。

本次交易完成后，鹏欣矿投将成为鹏欣资源的全资子公司，上市公司归属于

上市公司股东的净资产、归属于上市公司股东的净利润以及基本每股收益将会得

以显著提升，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力均将得到显著提高。

本次交易前，鹏欣资源 2015 年实现归属于母公司股东净利润为 1,962.04 万元。

根据中审众环出具的《备考合并审计报告》以及本次募集配套资金的情况，本次

交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，鹏欣资源 2015 年实现归属于母公

司股东净利润可达到 8,926.78 万元，考虑足额募集配套资金的情况下，鹏欣资源

2015 年实现归属于母公司股东净利润可达到 8,926.78 万元。

因此，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。

2、本次交易有利于公司增强后续持续经营能力

公司目前仅拥有一座矿山的采矿权，即刚果（金）希图鲁铜矿采矿权，仅能

支持 5-6 年的后续生产运营，面临矿产资源储备不足的发展瓶颈。

为解决公司面临的经营与发展问题，公司积极开拓新的业务模式，与在刚果

（金）等矿石资源储量丰富的国家、地区控制着金属量丰富、矿石品位较高的铜、

钴矿资源、与多地矿山有着长期稳定的采购合作关系的杰拉德集团下属公司杰拉

德金属签署合作协议，杰拉德金属未来十年将每年向鹏欣矿投提供 30,000 吨铜

金属量的铜矿和 7,000 吨钴金属量的钴矿，为公司控股子公司鹏欣矿投拟在刚果

（金）希图鲁矿厂投资新建 2 万吨/年阴极铜生产线、7,000 吨/年钴金属量的氢氧

化钴生产线提供矿石原料。

根据新建 2 万吨/年阴极铜生产线、7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线，

瑞林工程分别出具了《上海鹏欣矿业投资有限公司刚果（金）希图鲁铜矿扩产 2

万吨/年阴极铜项目可行性研究报告》、《上海鹏欣矿业投资有限公司刚果（金）

希图鲁铜矿氢氧化钴生产线可行性研究报告》。根据瑞林工程出具的可行性报告，

新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目、7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目投

资所得税后财务内部收益率为 15.39%、22.32%，投资效益较好。

3、本次交易有利于公司业务模式的转变和业务规模的扩大

通过本次交易，公司业务模式将从“自有矿石开发、冶炼和销售”转变为“自

有矿石开发、冶炼和销售+外购矿石冶炼和销售”；公司新建 7,000 吨/年钴金属量

的氢氧化钴生产线，公司最终产品将从“阴极铜”转变为“阴极铜+氢氧化钴”；

公司业务规模将从“4.3 万吨阴极铜”转变为“6.3 万吨/年阴极铜+7000 吨吨/年

钴金属量的氢氧化钴”。

刚果（金）是一个铜、钴矿资源较丰富的国家，境内有世界上最大的铜、钴

资源富集区，以科卢韦齐、利卡西和卢本巴希等城市为中心的加丹加铜矿带的铜

金属储量达 5,500 万吨，钴金属储量 360 万吨，拥有大量地表露头及浅埋品位高

达 2～9%的氧化铜钴矿石。上市公司与中色地科签署战略合作框架协议，委托其

为上市公司提供矿业权勘探和开发服务，在未来经营发展中，公司将通过多种渠

道或方式确保矿石原料的充足，支撑公司业务模式的转变和业务规模的扩大。

4、结合铜、钴市场供求和价格走势情况，本次交易新建项目经济效益可观

（1）铜市场供求和价格走势情况

2016 年上半年，全球铜价一度跌至 4,300 美元/吨的多年新低，预计 2016 年

均价可能降至 5,000 美元/吨左右。随着产能释放放缓等因素，供需形势将发生变

化，预计 2018 年之后市场将逐步好转，均价有望回升至 7,000 美元/吨以上。根

据彭博资讯，全球最大铜矿生产商智利国营铜公司（Corporacion Nacional del

Cobre de Chile）董事长预计 2018 年、2019 年全球铜供应将出现 10 万至 20 万吨、

60 万吨至 80 万吨的短缺。

（2）钴市场供求和价格走势情况

从历史价格来看，钴价的波动非常大。2006 年钴价从 13 美元/磅急剧拉伸

至 2008 年的 50 年内最高点 50 美元/磅，随后陡转急下至 12 美元/磅。截止到

10 月 13 日，伦敦战略金属钴现货价格为 13.6 美元/磅，处于历史较低位置。

结合 CDI、Roskill 和安泰科的预计，2016 年中性情景下全球钴供应仍将出

现小幅过剩 275 吨，乐观情景下则可能出现短缺 4,000 吨。即使 2016 年未出现

短缺，到 2017 年起将出现 5,660 吨短缺，且在 2018 年短缺将加剧。参考

2006~2008 年钴市出现的大涨行情，供需缺口最大达 7,000 吨，钴价年均复合增

长率为 35.2%。鉴于当前经济形势增速放缓，保守估计 2016 年钴价上涨幅度在

25~30%左右，预计 2016 年约为 17.5~18.2 美元/磅。钴价已下跌多年，随着供

需情况的逐步改善，预计钴价有望逐步企稳回升。

根据瑞林工程出具的新建 2 万吨/年阴极铜生产线、7,000 吨/年钴金属量的氢

氧化钴生产线项目可行性研究报告，按照阴极铜价格 5,200 美元/顿、钴价格暂按

10.84 美元/磅，2 万吨/年阴极铜生产线项目投资所得税前财务内部收益率为

20.98%，项目投资所得税后财务内部收益率为 15.39%；7,000 吨/年钴金属量的

氢氧化钴生产线项目投资所得税前财务内部收益率为 29.40%，项目投资所得税

后财务内部收益率为 22.32%。

新建阴极铜生产线建设、氢氧化钴生产线一期建设周期均为 1 年，本次交易

完成后，预计 2018 年新建生产线均投入生产。综合上述铜、钴价格走势情况，

新建 2 万吨/年阴极铜生产线、7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目经济效

益将高于现阶段预测的经济效益。

（二）对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响及应对措施

本次交易前，鹏欣矿投即为上市公司控股子公司，2016 年 1~6 月，鹏欣矿

投实现净利润 5,889.01 万元，具有较好的盈利能力。本次交易后，鹏欣矿投成为

上市公司全资子公司，上市公司将享有鹏欣矿投实现的全部利润，上市公司的归

属于母公司股东净利润及基本每股收益将得到显著提升。因此，本次交易有利于

提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

同时，通过本次交易，公司拟利用约 14 亿募集配套资金在刚果（金）希图

鲁矿厂建设新建 2 万吨/年阴极铜生产线、7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线。

根据瑞林工程出具的可行性研究报告，新建 2 万吨/年阴极铜生产线、7,000 吨/

年钴金属量的氢氧化钴生产线项目建成达产后，预计每年净利润将分别达到

1,650.68 万美元和 1,721.66 万美元。

本次交易后，鹏欣矿投成为上市公司全资子公司，上市公司对鹏欣矿投的控

制力将得到进一步增强、上市公司的整体管理效率将获得提升。本次交易将有利

于上市公司实现更有效的资源配置以及完成母子公司利益的完全一体化，促进鹏

欣矿投与上市公司共同发展。

本次交易后，上市公司将继续以鹏欣矿投为经营主体从事铜矿开发、冶炼和

销售业务，以效益为核心，坚持稳中求进的发展思路。另外，通过本次交易，上

市公司与全球知名金属贸易商 Gerald 达成长期战略合作伙伴关系，公司将适时

通过并购等方式以较低的成本获取铜、钴等金属资源，同时，公司亦将积极在希

图鲁铜矿周边地区加强勘探和新矿权的获取，增加公司资源储备，稳定铜矿产资

源的供应渠道和价格水平，保证上市公司盈利的可持续性和长远战略发展。

本次交易后，公司将深入开展自有资源开发与“走出去”相结合的经营模式，

以资本市场为纽带，通过收购、兼并和合作开发等方式，优化资源配置，形成可

实现的、可执行的、可预期的战略布局；并通过产业整合、技术创新、管理创新、

降本增效，产业链延伸和优化等手段，合理配置多品种有色金属资源，避免单一

产品的经营性风险。

二、补充披露情况

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第十节管理层讨论与

分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股

收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易有利于提高上市公司的资产质

量、盈利能力和持续盈利能力。

反馈意见八：

8、申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整机制。

请你公司补充披露：1）上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管

理办法》第四十五条的相关规定，发行价格调整触发条件是否合理。2）目前是

否已经触发调整条件，以及是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。

【回复】

一、发行股份购买资产的价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组

管理办法》第四十五条的相关规定

（一）《重组办法》第四十五条中关于发行价格调整方案的相关规定

根据《重组办法》第四十五条的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决

议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价

格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调

整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应

调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分

披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设

定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证

监会重新提出申请。”

（二）发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组办法》第四十五条的

相关规定

上市公司第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，明确设置了价格方案调整对象、

价格调整方案生效条件、可调价期间、触发条件、发行价格调整机制；上市公司

第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组发行价

格调整之触发条件的议案》，根据监管机构的窗口指导对触发条件进行了调整。

上市公司 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产的价

格调整机制。

综上，上市公司本次交易价格调整机制明确、具体、可操作，且在董事会决

议公告中已进行充分披露。上市公司本次发行股份购买资产的价格调整机制符合

《重组办法》第四十五条的规定。

二、发行股份购买资产的发行价格调整触发条件是否合理

上市公司股票停牌期间，上证综指（指数代码：000001.SH）剧烈波动，交

易各方在协商本次交易的股份发行价格调整方案时，为应对因整体资本市场波动

造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易设置发行价格

调整机制，触发条件满足：可调价期间内，上证综指（指数代码：000001.SH）

收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌

日前一交易日即 2015 年 8 月 26 日收盘点数（即 2,927.29 点）跌幅超过 10%；或

者，可调价期间内，中证金属采矿业指数（指数代码：H30191）收盘点数在连

续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日

即 2015 年 8 月 26 日收盘点数（即 2,265.99 点）跌幅超过 10%，方可触发本次发

行股份购买资产的价格调整。

本次发行股份购买资产的发行价格调整触发条件综合考虑了上市公司停牌

期间整体资本市场波动导致的上市公司个股在复牌后短期内大幅下跌风险，具备

合理性。

三、目前是否已经触发调整条件，以及是否存在调价安排

（一）目前是否已经触发调整条件

根据本次交易方案，上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证

监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权根据股东大会的授

权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

1、可调价期间内，上证综指（指数代码：000001.SH）收盘点数在连续三十

个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015

年 8 月 26 日收盘点数（即 2,927.29 点）跌幅超过 10%；

2、或者，可调价期间内，中证金属采矿业指数（指数代码：H30191）收盘

点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前

一交易日即 2015 年 8 月 26 日收盘点数（即 2,265.99 点）跌幅超过 10%。

自审议本次交易的股东大会决议公告日至本回复出具日，上证综指（指数代

码：000001.SH）、中证金属采矿业指数（指数代码：H30191）均未达到发行股

份购买资产的发行价格调整触发条件。

（二）是否存在调价安排

截至本回复出具日，尚未触发发行股份购买资产的发行价格调价条件，上市

公司目前对发行价格暂无调价安排。上市公司后续将基于二级市场价格走势情况，

在审慎考虑和研究的基础上，在可调价期间，召开董事会决定是否调价。如董事

会决定不对发行价格进行调整，则公司后续不再对发行价格进行调整。

四、补充披露情况

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“重大事项提示”之“本

次交易方案概述”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”、“第

六节本次交易的发行股份情况”之“发行股份购买资产”中进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：发行股份购买资产的价格调整机制的生

效条件已具备，明确了价格方案调整对象、价格调整方案生效条件、可调价期间、

触发条件、发行价格调整机制等具体条款，具有合理性，符合《重组办法》第四

十五条的规定。截至本回复出具日，本次交易方案中设定的发行价格调整机制尚

未被触发，上市公司目前不存在调价安排。

反馈意见九：

9、申请材料材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整机

制。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整机制是否符合我会

相关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。

【回复】

一、发行股份募集配套资金的价格调整机制是否符合证监会相关规定

上市公司第五届董事会第二十八次会议、上市公司 2016 年第二次临时股东

大会审议通过了本次重大资产重组方案中募集配套资金的股票发行价格调整方

案，具体如下：

在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核

准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会

临时会议（决议公告日为募集配套资金调价基准日）对募集配套资金的发行价格

进行调整并提请股东大会审议，届时股票发行价格调整方案经公司股东大会审议

通过的，调整后的发行价格为募集配套资金调价基准日前 20 个交易日公司股票

价格均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股票发行价格。

《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条规定：“非公开发行股票的

董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确

定本次发行的定价基准日：

（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；

（二）本次发行方案发生变化；

（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”

公司股票二级市场的变化属于对发行定价具有重大影响的事项。募集配套资

金的股票发行价格调整方案中约定上市公司董事会可根据公司股票二级市场价

格走势重新召开董事会确定募集配套资金的股票发行的定价基准日，符合《上市

公司非公开发行股票实施细则》第十六条第（三）项的规定。

《上市公司证券发行管理办法》第四十条规定：“上市公司申请发行证券，

董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：

（一）本次证券发行的方案；

（二）本次募集资金使用的可行性报告；

（三）前次募集资金使用的报告；

（四）其他必须明确的事项。”

本次重组方案中的募集配套资金的股票发行价格调整方案中明确届时股票

发行价格调整方案需经公司股东大会审议通过，符合《上市公司证券发行管理办

法》第四十条规定。

综上，上市公司本次募集配套资金的股票发行价格调整方案符合中国证监会

的相关规定。

二、公司目前是否存在调价安排

截至本次回复出具日，上市公司不存在调价安排。如果上市公司未来对募集

配套资金的股票发行价格进行调整，将严格遵守证监会的相关规定。

三、补充披露情况

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“重大事项提示”之“本

次交易方案概述”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”、“第

六节本次交易的发行股份情况”之“发行股份募集配套资金”中进行了补充披

露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：上市公司本次募集配套资金的股票发行

价格调整方案符合中国证监会的相关规定。截至本回复出具日，上市公司不存在

调价安排。如果上市公司未来对募集配套资金的股票发行价格进行调整，将严格

遵守证监会的相关规定。

反馈意见十：

10、申请材料显示，本次交易完成后，控股股东鹏欣集团及一致行动人持

股比例增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》

第七十四条的规定，补充披露本次交易前鹏欣集团的一致行动人持有的上市公

司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、锁定期安排

根据《证券法》第九十八条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购

的上市公司的股票，完成后的十二个月内不得转让。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购

人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收

购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受

前述 12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

根据上述规定，鹏欣集团的一致行动人姜照柏先生、鹏欣集团、合臣化学、

西藏智冠、西藏风格分别就本次交易前持有的上市公司股份锁定作出如下承诺：

“本人/本公司保证在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之

日起 12 个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的

有关规定执行。本次交易完成后，如上市公司发生送红股、转增股本等行为，本

公司基于本次交易前持有的上市公司股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予

以锁定。”

二、关于补充披露的说明

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“重大事项提示”之“十

二、本次交易相关各方作出的重要承诺”、“重大事项提示”之“十三、本次交易

对中小投资者权益保护的安排”、“第十四节其他重要事项”之“八、本次交易

对中小投资者权益保护的安排”中进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：鹏欣集团的一致行动人已就本次交易前

持有的上市公司股份作出锁定期安排，相关安排符合《证券法》第九十八条、《上

市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

11、申请材料显示，本次交易鹏欣矿投及其子公司存在海外经营相关的政

治、经济、法律、治安环境的风险。请你公司补充披露：1）上述相关风险对标

的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）报告期内是否取得了标的资产

所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续。3）是否符合标的资产所在地国

家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、上述相关风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施

截至本回复出具日，鹏欣矿投下属企业之间的股权结构情况如下：

鹏欣矿投

100.00%

鹏欣国际

100.00% 100.00%

ECCH 新鹏贸易

72.50%

SMCO

鹏欣矿投境外子公司中，SMCO 位于刚果（金），ECCH 及新鹏贸易均位于

BVI ，鹏欣国际位于中国香港。上述子公司中，SMCO 为生产主体，在刚果（金）

从事铜金属矿产资源的开采和冶炼业务；鹏欣国际为销售主体，主要为对外销售

SMCO 所生产的阴极铜，同时从事部分铜、镍等有色金属的贸易业务；新鹏贸

易的主要业务是为 SMCO 采购部分零配件及机器设备；ECCH 不从事具体业务。

鹏欣矿投境外子公司所在地区中，中国香港及 BVI 的政治、经济和贸易环

境均较为稳定，相关法律法规较为完善，因此，鹏欣国际、ECCH 及新鹏贸易

的海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险较小。

SMCO 位于刚果（金），自 2012 年 4 月投产以来，其生产经营状况保持良

好。如刚果（金）的政治局势出现不稳定情况，将可能对 SMCO 的日常生产经

营产生不利影响。鹏欣矿投将持续对刚果（金）的政治局势保持高度关注，如刚

果（金）的政治局势出现不稳定的情况，鹏欣矿投将及时向我国驻刚果（金）大

使馆反映情况，并申请相关支持与保护。

刚果（金）在 2003 年以前一直饱受独裁、内战、国内动荡等因素影响，企

业在该地区的生产经营于当时存在一定的风险，但自刚果（金）各派达成《全面

包容性协议》并于 2003 年 6 月成立过渡性政府、于 2006 年 7 月完成民主大选以

来，经过十年的发展，其国内的政治、经济、治安环境已基本稳定，并逐步建立

及完善了相关的法律体制。同时，SMCO 位于刚果（金）加丹加省利卡西市，

该地区在刚果（金）经济体系中的地位极为重要，是刚果（金）的经济中心。刚

果（金）政府对于该地区的社会局势及治安稳定极为重视，历史上该地区已数十

年未受战乱波及。利卡西市的铜矿行业自 20 世纪 20-30 年代逐步兴起，经过近

百年的发展，目前利卡西市已云集了众多世界知名矿业企业，包括美国自由港资

源公司、加拿大与澳大利亚两地上市公司 AVIL 矿业公司等。同时，我国以中国

中冶、北方公司、中国水电为代表的众多企业亦已在刚果（金）进行投资、开发、

经营。鉴于刚果（金）拥有丰富的矿产资源储量，各企业主权国及我国政府对于

刚果（金）及加丹加省的投资安全、局势和治安均保持稳定密切关注，加丹加省

的稳定和投资环境的安全对于刚果（金）政府的国际形象和国家利益均具有较大

的影响，刚果（金）政府对于 SMCO 所在地周边局势稳定的持续关注将进一步

降低 SMCO 海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险。

二、报告期内是否取得了标的资产所在地生产经营所需的资质、许可及备

案手续。

目前，鹏欣矿投主要从事矿业投资及矿产品勘察，此外还从事铜、镍等有色

金属的贸易业务。根据崇明县市场监督管理局、崇明县人力资源和社会保障局、

崇明县国家税务局、上海市地方税务局崇明县分局出具的证明，鹏欣矿投的生产

经营符合法律、法规的规定，未受到有关部门的处罚。

根据香港律师出具的法律意见书，鹏欣国际的主要经营范围为投资与贸易，

有色金属贸易业务基本分成两大部分：一是销售其子公司 SMCO 所生产的的阴

极铜，二是从事铜、镍、铝、铅、锌等有色金属的转口贸易。香港律师认为，鹏

欣国际于其公司章程细则并无订明其经营范围，按照香港现行法律，即代表鹏欣

国际可以进行所有合法的业务，经营范围不受限制。鹏欣国际已依据香港商业登

记条例办理商业登记，其经营被视为合法、合规，真实而有效，其生产经营无需

取得相应的资质、许可及备案。

ECCH 仅为持股平台，没有开展相关业务；新鹏国际主要业务为 SMCO 采

购部分机器设备，除此之外，新鹏国际亦没有开展其他业务。ECCH 及新鹏国际

无需取得相应的资质、许可及备案。

根据刚果（金）律师出具的法律意见书，SMCO 取得了希图鲁矿床 4725 地

块从事铜及其他各类金属以及铜及其他各类金属的组合或非组合矿物质的勘察、

开发和开采作业的权利，遵守了刚果民主共和国的采矿相关法律，且在可能从事

的业务活动过程中不会招致任何法律处罚。

SMCO 在实施 2012 年刚果（金）希图鲁电积铜项目时，刚果（金）矿业部

环保处于 2010 年 5 月 27 日出具了批复文号为 055/DPEM/2010 的环评批复；刚

果（金）国家环境部自然与旅游处于 2011 年 1 月 31 日出具了批复文号为

005/CAB/MIN/ECN-T/15/JEB/2011 的电力环评批文；2010 年 10 月 25 日，刚果

（金）加丹加省长发给 SMCO 10/002961/CAB/GP/KAT/2010 号公函，同意批准

SMCO 按照《矿业法》相关条款的规定进行希图鲁电积铜项目的工业设施建设。

就本次募集配套资金的投资项目，SMCO 于 2016 年 9 月 14 日取得了刚果民

主共和国矿业部矿业总秘书处矿务局代理矿业服务中心主任签发的对在第 2356

号采矿权许可证范围内扩大阴极铜生产能力 2 万吨/年和新建 7,000 吨/年氢氧化

钴生产项目的许可。SMCO 于 2016 年 9 月 2 日取得了刚果民主共和国矿业部矿

业秘书长办公厅矿山环境保护司代理司长签发的对在第 2356 号采矿许可证范围

内扩大铜生产能力 2 万吨/年，并建设一个 7,000 吨/年氢氧化钴生产项目的环保

许可。

综上，鹏欣矿投、鹏欣国际、ECCH、新鹏国际、SMCO 的经营合法、合规。

根据鹏欣矿投的说明、境外律师出具的法律意见书，鹏欣矿投、鹏欣国际、ECCH、

新鹏国际的经营活动无需取的相应的许可，SMCO 已经取得经营所需的资质、许

可及备案手续。

三、是否符合标的资产所在地国家产业政策和有关环境保护、土地管理、

反垄断等法律和行政法规的规定。

目前，鹏欣矿投及其子公司中仅有 SMCO 实际从事生产业务。根据刚果（金）

律师出具的法律意见书，SMCO 的生产经营符合刚果（金）国家产业政策和有关

环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

四、关于补充披露的说明

关于鹏欣矿投涉及的海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险、相

关风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施，鹏欣资源已在更新后的重组

报告书“重大风险提示”之“三、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”及

“第十三节风险因素”之“三、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”中

进行了补充披露。

关于标的资产所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，鹏欣资源已在

更新后的重组报告书“第五节鹏欣矿投的主营业务情况”之“二、境外经营及

境外资产情况”中进行了补充披露。

关于符合标的资产所在地国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规定，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第九节交易的

合规性分析”之“一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定的说明”

中进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：报告期内，鹏欣矿投及下属公司均取得

了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，鹏欣矿投及下属公司符合各自

所在地国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规

定。

反馈意见十二：

12、申请材料显示，截至 2015 年 9 月 30 日，鹏欣矿投及其子公司未在中

国境内拥有房产，SMCO 在刚果（金）拥有及合法使用 22 处主要房屋建筑物。

请你公司补充披露鹏欣矿业是否拥有上述房屋建筑物的合法产权，是否拥有上

述房产对应的相关土地权利，标的资产权属是否清晰，是否符合《首次公开发

行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 1 号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、鹏欣矿投是否拥有上述房屋建筑物的合法产权，是否拥有上述房产对

应的相关土地权利

根据刚果（金）律师出具的法律意见，SMCO 建筑物全部建设在 GECAMINES

所持的 2356 号开采许可证项下土地上，目前上述建筑物难以 SMCO 的名义办理

产权登记。SMCO 可以按照 GECAMINES 和鹏欣矿投全资孙公司 ECCH 之间签

署的《公司设立合同》和《租赁合同》开展生产经营活动，并合法占有、使用《租

赁合同》中约定的 2356 号开采许可证项下土地，并有权在该土地上建设厂房、

生产线。

根据刚果（金）法律及《租赁合同》，GECAMINES 无法把 SMCO 建筑物或

加工车间据为己有，否则应承担民事和刑事责任，刚果（金）法律不允许不当得

利。就算《租赁合同》到期，位于 GECAMINES 所持的 2356 号开采许可证项下

9 块方形土地内建筑物的所有权仍归 SMCO 公司，如果 GECAMINES 对此提出

异议，那么，GECAMINES 必须将这些建筑物的残值支付给 SMCO。

GECAMINES 是一家由刚果（金）政府控股的企业，该公司基本上持有刚果

（金）境内所有采矿权许可证，处于强势地位。GECAMINES 要求所有希望在刚

果（金）矿业领域投资的外国投资者与其签署《合作合同》或者《租赁合同》。

鉴于 GECAMINES 是这些采矿权许可证的持有人，其他政府部门就不再为

外国投资者在租赁 GECAMINES 土地上建设的建筑物和加工车间颁发产权证。

不过，刚果（金）目前正在努力推行改革，以便允许外国投资者可以按照刚果（金）

法律获得建设的建筑物和加工车间的产权证。

二、标的资产权属是否清晰，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办

法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说

明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定

根据刚果（金）律师确认，SMCO 主要房屋建筑物权属清晰，不存在权属纠

纷。因此，鹏欣矿投的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票

并上市管理办法》第十条的规定。

同时，SMCO 具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设

施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权

及主要土地、厂房的使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》第五十一条第

一款第（一）项的相关规定。

三、补充披露情况

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第九节交易的合规性

分析”之“八、关于本次交易符合《首发办法》的相关规定的说明”中进行了补

充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：标的资产的主要资产权属清晰，不存在

重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》第五十一条第一款

第（一）项的相关规定。

反馈意见十三：

13、申请材料显示，鹏欣矿投的无形资产主要为刚果（金）希图鲁铜矿的

采矿权，SMCO 合法取得了编号为 4725 的采矿许可证。请你公司补充披露上述

矿业权证的开采储量、开采方式、矿区面积及相应土地权利取得情况、开采深

度、生产规模等信息，以及依据。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表

明确意见。

【回复】：

一、SMCO 矿业权证的开采储量、开采方式、矿区面积及相应土地权利取

得情况、开采深度、生产规模等信息，以及依据

（一）采矿许可证相关信息

编号为 4725 的采矿许可证的证载主要信息如下：

1、根据 2005 年 11 月 18 日第 0982/CAB/MIN.MINES/01/2005 号部级决定，

该决定向 SMCO 授予第 4725 号开采许可证，该许可证涵盖加丹加省上加丹加区

坎博维境内 1 块方形土地并授予其独家权，1999 年 4 月 3 日至 2009 年 4 月 2 日

期间，其可在该地区内从事下列矿物质勘察、开发及开采作业：铜和钴，以及，

如有，作为该地区内延伸申请对象的组合或非组合矿物质。

2、考虑到分别于 2006 年 6 月 20 日、2006 年 6 月 28 日和 2006 年 4 月 21

日签发的地籍注册局意见书、技术意见书和环境意见书，本证明项下第 4725 号

开采许可证予以续展十五年，自 2009 年 4 月 2 日起起算，截至 2024 年 4 月 1

日。

3、矿区由四个拐点圈闭，拐点坐标如下：

经度纬度

点号

度分秒度分秒

1 26 45 30 11 1 0

2 26 45 30 11 0 30

3 26 46 0 11 0 30

4 26 46 0 11 1 0

（二）开采储量

1、SRK 咨询公司估算的储量

根据 SRK 咨询公司 2009 年 3 月提供的《SHITURU PROJECT 38KTPA

COPPER PLANT FEASIBILITY STUDY REPORT（希图鲁项目 38 千吨铜厂可行

性研究报告）》（该可研报告根据《南非矿产资源和矿产储量报告准则》

African Code for the Reporting of Exploration Results，Mineral Resources and

Mineral Reserves 【2007】>），将刚果（金）希图鲁铜矿项目的矿产资源分为测

定的、推定的和推测的），刚果（金）希图鲁铜矿矿产开采权范围内估算矿产资

源量情况如下表：

刚果（金）希图鲁铜矿项目矿产资源估算

Classification Category Tonnes %Tcu %AsCu %TCO

分类类别吨总铜含量铜砷含量总钴含量

Low CaO 低碳酸盐矿 2,111,772 5.15 4.62 0.07

MEASURED High CaO 高碳酸盐矿 552,794 3.08 2.47 0.02

测定的 High Talc 高滑石矿 968,571 4.87 4.42 0.85

Sub-Total 小计 3,633,138 4.76 4.24 0.27

Low CaO 低碳酸盐矿 2,206,762 4.77 4.16 0.08

INDICATED High CaO 高碳酸盐矿 1,253,815 2.54 2.01 0.05

推定的 High Talc 高滑石矿 450,974 4.47 3.96 0.07

Sub-Total 小计 3,911,551 4.02 3.44 0.07

Low CaO 低碳酸盐矿 4,318,534 4.96 4.38 0.07

MEASURED

AND High CaO 高碳酸盐矿 1,806,610 2.70 2.15 0.04

INDICATED High Talc 高滑石矿 1,419,545 4.75 4.28 0.60

测定的和推定的

Total 合计 7,544,689 4.38 3.83 0.17

INFERRED Low CaO 低碳酸盐矿 219,344 2.51 2.11 0.02

推测的 High CaO 高碳酸盐矿 10,507 3.38 3.20 0.04

High Talc 高滑石矿 0 0.00 0.00 0.00

Total 合计 229,851 2.55 2.16 0.02

SRK 咨询公司的评估结论为：刚果（金）希图鲁铜矿地质资源为铜矿石量

777.45 万吨，铜金属量 336,318.58 吨，铜品位 4.326%。其中：测定的和推定的

资源储量为铜矿石量 754.47 万吨，铜金属量 330,457.38 吨，铜品位 4.38%；推测

的资源储量为铜矿石量 22.99 万吨，铜金属量 5,861.20 吨，铜品位 2.55%。

2、瑞林工程估计的储量

为对 SMCO 铜矿提供开采设计，瑞林工程在 SRK 咨询公司地质资源评估结

论基础上对 SMCO 铜矿矿产资源量进行了重新核定估算，具体情况如下表：

希图鲁铜矿矿产资源量总表

分类区域类别矿量（t） %TCu %AsCu %TCo

低 CaO 2885680 6.141 5.484 0.095

下部矿化体（L）高 CaO 1436777 2.491 1.926 0.043

高滑石 482862 5.219 4.729 0.115

小计 4805319 4.957 4.344 0.082

低 CaO 1254957 3.511 3.020 0.031

上部矿化体（U）高 CaO 90270 4.949 4.468 0.031

高滑石 613851 4.170 3.760 0.048

小计 1959078 3.784 3.319 0.037

探明的+控制的

低 CaO 646954 3.053 2.651 0.067

UPPER1（U1）高 CaO 0 0.000 0.000 0.000

高滑石 261 2.963 2.377 0.016

小计 647215 3.053 2.651 0.067

低 CaO 4787591 5.034 4.456 0.075

L+U+U1 高 CaO 1527047 2.636 2.076 0.042

高滑石 1096974 4.632 4.186 0.078

合计 7411613 4.480 3.926 0.068

低 CaO 189015 2.529 2.138 0.023

UPPER2 高 CaO 8974 3.299 3.112 0.046

推断的

高滑石 0 0.000 0.000 0.000

小计 197989 2.564 2.183 0.024

分类区域类别矿量（t） %TCu %AsCu %TCo

低品位低 CaO 461 1.035 0.833 0.028

总计 7610063 4.430 3.880 0.067

瑞林工程的评估结论为：SMCO 铜矿矿业权范围内资源储量为铜矿石量

761.01 万吨，铜金属量 33.71 万吨，铜品位 4.430%。其中：探明的和控制的资源

储量为铜矿石量 741.16 万吨，铜品位 4.480%；推断的资源储量为铜矿石量 19.80

万吨，铜品位 2.564%；低品位矿铜矿石量 461 吨，铜品位 1.035%。

经过矿山优化设计，推断的资源储量不纳入开采设计范围内，SMCO 铜矿露

天开采终了境界内的铜矿石储量为 710.46 万吨，铜金属量 32.41 万吨，即 SMCO

铜矿矿业权范围内可以开采利用的资源储量为铜矿石储量为 710.46 万吨，铜金

属量 32.41 万吨。

（三）开采方式

SMCO 铜矿采用的开采方式为露天开采。

（四）矿区面积以及矿区土地权利取得情况

根据 4725 号采矿许可证确定的矿区拐点坐标，希图鲁矿区面积约为 100 公

顷。GECAMINES 与 ECCH 于 2005 年 7 月 25 日签署了第 691/10505/SG/GC/2005

号设立合同，设立 SMCO 开采希图鲁矿床。SMCO 持有的第 4725 号开采许可证

涵盖的地块毗邻 GECAMINES 所持 2356 号开采许可证涵盖的地块，为实施希图

鲁矿床的开采，GECAMINES 与 SMCO 签署了《关于第 PE2356 号开采许可证部

分相关权利的租赁合同》，约定 GECAMINES 将其 2356 号开采许可证项下九（9）

块方形土地内的希图鲁矿床（第 4725 号开采许可证）采矿所需装置及基础设施

之施工权出租给 SMCO。

（五）开采深度

采坑最高标高 1320 米，最低标高 1100 米，封闭圈标高 1250 米。开采境界

上口尺寸：956 米×621 米，北坡出入沟口标高 1250 米，南坡出入沟口标高 1245.8

米。

（六）生产规模

SMCO 铜矿设计生产规模为年处理 90 万吨矿石量。根据矿山实际生产资料，

自 2012 年 4 月投产以来，各年生产规模为：2012 年 4 月-12 月采矿量 28.33 万吨，

磨矿量 23.77 万吨；2013 年 1 月-12 月采矿量 94.64 万吨，磨矿量 59.93 万吨；2014

年 1 月-12 月采矿量 112.68 万吨，磨矿量 88.95 万吨；2015 年 1 月-12 月采矿量

104.54 万吨，磨矿量 87.90 万吨；2016 年 1 月-6 月采矿量 65.31 万吨，磨矿量 48.38

万吨。

二、补充披露情况

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第四节标的资产情况”

之“五、主要资产情况”中进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师与评估师认为：SMCO 合法取得了编号为 4725

的采矿许可证，鹏欣资源已补充披露了希图鲁铜矿的开采储量、开采方式、矿区

面积及相应土地权利取得情况、开采深度、生产规模等信息。

反馈意见十四：

14、申请材料显示，根据 SMCO 与 GECAMINES 签订的《关于第 PE2356 号

开采许可证部分相关权利的租赁合同》，GECAMINES 将其 2356 号开采许可证

项下 9 块方形土地内的采矿所需装置及基础设施之施工权出租给 SMCO，每月

收取 1 万美元租金，租赁期限至 SMCO 所拥有的第 4725 号采矿许可证涵盖的

希图鲁矿床枯竭为止。请你公司补充披露上述租赁事项是否存在违约风险，对

标的资产经营稳定性的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。

【回复】：

一、上述租赁事项是否存在违约风险

（一）租赁事项的背景

GECAMINES 与 ECCH 于 2005 年 7 月 25 日签署了第 691/10505/SG/GC/2005

号设立合同，设立 SMCO 开采希图鲁矿床。SMCO 持有的第 4725 号开采许可证

涵盖的地块毗邻 GECAMINES 所持 2356 号开采许可证涵盖的地块，为实施希图

鲁矿床的开采，GECAMINES 与 SMCO 签署了《关于第 PE2356 号开采许可证部

分相关权利的租赁合同》，约定 GECAMINES 将其 2356 号开采许可证项下九块

方形土地内的希图鲁矿床（第 4725 号开采许可证）采矿所需装置及基础设施之

施工权出租给 SMCO。

（二）是否存在违约风险

该租赁合同第 3 条关于合同期限与续约条款明确约定：“本合同有效期至第

4725 号采矿许可证涵盖的希图鲁矿床枯竭为止，但第 9 条关于提前解约之规定

除外，且应遵守《矿法典》第 178 条之规定。

希图鲁矿床开采完毕后，双方应举行会晤，审查本合同有无可能延期，以在

上述九块方形土地之部分或全部地面上所建工厂内处理其他矿物。”

1、该租赁合同的订立是以 GECAMINES 与 ECCH 合资设立 SMCO 对希图

鲁矿床开采并进行经营为前提的，从该租赁合同的订立目的来看，在 SMCO 合

法存续、持续经营期限内，GECAMINES 违约终止租赁合同的风险较小。

2、该租赁合同第 9 条约定了“提前解约”的条款，“在下列情形下，

GECAMINES 可提前解除本合同：

若在规定期限内，或者，未规定期限的，在合理期限内，乙方未履行本合同

向其所赋之任何重要规定，则甲方可在六十（60）日期限内催告其履行。若乙方

在收到上述催告之日起六十（60）日内履行其义务，则甲方可在乙方收到催告通

知之后，提前九十（90）日发送解约通知，解除本合同；然而，双方约定，若不

履行之性质使得无法在六十（60）日内完成补救，但乙方在该六十（60）日内已

开始补救并且之后继续补救，而且事实上不履行后果在合理期限内得到补救的，

则甲方不得解约。

双方约定，乙方不遵守其重要义务之情形包括但不限于：

● 乙方未缴纳向国家负有的税赋、税款及特许费；

● 未支付本合同第 4 条规定之租金，以及

● 未遵守可能引起对作为出租人的甲方不利的财政性或行政性后果的法律

及条例。”

其中甲方指 GECAMINES，乙方指 SMCO，根据上述约定只有 SMCO 存在

重大违约情形且拒不在规定时限内补正的情形下，GECAMINES 可以提前解除租

赁合同。因此，SMCO 严格遵守租赁协议约定的义务的情形下，GECAMINES

违约解除租赁合同的风险亦较小。

3、该租赁合同中亦表达了希图鲁矿床枯竭后双方对租赁合同延期的愿望以

期可以在租赁土地之部分或全部地面上所建工厂内处理其他矿物。

4、根据刚果（金）律师出具的法律意见，“如果 GECAMINES 违约，

GECAMINES 将受到《刚果（金）民事法典》第三卷第 258 条和第 45 条规定的

处罚，规定如下：

- 第 258 条：“无论如何，如果一个人对另一个人造成了损害，那么，过错

方必须向受害方提供赔偿。”

- 第 45 条：“如果债务人不支付赔偿金，不管是未支付还是延迟支付，都将

受到处罚，前提是，没有其他法律可以证明未支付是由于其他非债务人原因造成

的，或者是，证明债务人在付款方面不存在过错。”

综上，上述租赁事项存在违约风险，但风险较小。

二、补充披露情况

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第四节标的资产情况”

之“十六、许可他人使用资产或被许可使用他人资产的情况”中进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：根据 SMCO 与 GECAMINES 签订的《关

于第 PE2356 号开采许可证部分相关权利的租赁合同》，该租赁合同的订立是以

GECAMINES 与 ECCH 合资设立 SMCO 对希图鲁矿床开采并进行经营为前提。

此外，该租赁合同中亦表达了希图鲁矿床枯竭后双方对租赁合同延期的愿望以期

可以在租赁土地之部分或全部地面上所建工厂内处理其他矿物。综上，

GECAMINES 违约终止租赁合同的风险较小。

反馈意见十五：

15、申请材料显示，鹏欣集团于 2009 年取得上市公司的控制权，2012 年 7

月，鹏欣矿投增资由上市公司以货币形式出资 141,000 万元，增资完成后，上市

公司占鹏欣矿投出资比例的 50.18%。请你公司根据《上市公司重大资产重组管

理办法》第十五条等相关规定，补充披露上述增资事项是否构成重大资产重组，

是否依法履行了相应程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、上述增资事项依法履行的相应程序

1、2011 年 4 月 20 日、2011 年 6 月 29 日，上市公司分别召开了第四届董事

会第六次会议及第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行

股票预案的议案》等相关议案，拟非公开发行股票 10,000 万股，募集资金总额

为 14.40 亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下两个项目：

（1）拟以本次募集资金中 14.10 亿元对鹏欣矿投增资，增资完成后公司持

有鹏欣矿投的股权比例在 50%以上，鹏欣矿投将成为公司控股子公司。

（2）扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资

金。

2、2011 年 7 月 18 日，上市公司召开 2011 年度第一次临时股东大会审议通

过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

3、2011 年 12 月 28 日，中国证监会发行审核委员会召开的审核工作会议，

审议通过上市公司该次非公开发行股票事宜。2012 年 3 月 12 日，中国证监会核

发证监许可【2012】312 号文件，核准上市公司非公开发行不超过 1 亿股新股。

4、上市公司实际非公开发行股份 1 亿股，并于 2012 年 5 月 21 日，在中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行股份的登记及限

售手续事宜。2012 年 5 月 17 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公

司本次非公开发行股份新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》

（信会师报字【2012】第 113160 号）。本次非公开发行股份完成后，公司注册资

本和实收资本变更为 23,200 万元。2012 年 8 月 8 日，上市公司在上海市工商行

政管理局办理了变更登记手续，并领取新的企业法人营业执照。

综上，就该次非公开发行股票及对鹏欣矿投增资事宜，上市公司依法履行了

相应程序。

二、上述增资事项是否构成重大资产重组

上市公司该次对鹏欣矿投的增资金额为 14.10 亿元，截至 2010 年 12 月 31

日，上市公司资产总额为 3.37 亿元，增资金额占上市公司最近一个会计年度经

审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，因此达到《上市公

司重大资产重组管理办法》规定的“重大资产重组”标准。

但《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“上市公司按照经中国

证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购

买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”

上市公司该次对鹏欣矿投增资系根据证监会核准的非公开发行股票方案披

露的募集资金用途，使用募集资金对外进行投资，因此不适用《上市公司重大资

产重组管理办法》。

综上，上市公司该次通过非公开发行股份，向鹏欣矿投的增资金额虽然达到

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“重大资产重组”标准，但该次增资

行为不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

三、补充披露情况

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第二节上市公司基本

情况”之“二、公司设立、股权结构变动情况及曾用名称”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：就该次非公开发行股及对鹏欣矿投增资

事宜，上市公司依法履行了相应程序；上市公司该次对鹏欣矿投增资系根据证监

会核准的非公开发行股票方案披露的募集资金用途，使用募集资金对外进行投资，

因此不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

反馈意见十六：

16、申请材料显示，鹏欣矿投主要通过其下属子公司 SMCO 在刚果（金）

从事铜矿开发、冶炼，SMCO 生产的阴极铜通过鹏欣国际实现对外销售。新鹏

贸易主要业务为 SMCO 采购部分机器设备，ECCH 不从事具体业务，鹏欣国际

还从事铜、镍等有色金属的贸易业务。请你公司：1）结合鹏欣矿投及其子公司

的主营业务、营业收入和净利润，补充披露鹏欣矿投的主营业务，是否符合《首

次公开发行股票并上市管理办法》第十二条以及《〈首次公开发行股票并上市

管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见

—证券期货法律适用意见第 3 号》的规定。2）补充披露鹏欣矿投及其子公司的

股权结构设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相

关规定，是否存在补税的风险。3）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条的规定，

补充披露鹏欣矿业及其子公司的历史沿革等信息。4）补充披露鹏欣矿投子公司

的设立、增资、股权转让等是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合境内

外相关法律法规及公司章程的规定，是否存在法律风险或经济纠纷的风险。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合鹏欣矿投及其子公司的主营业务、营业收入和净利润，补充披露

鹏欣矿投的主营业务，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二

条以及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营

业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》的规定

（一）鹏欣矿投及其下属企业的股权结构及业务模式

鹏欣矿投

100%

鹏欣国际向托克销售阴极铜托克

（销售主体）（无关联关系）

SMCO将其生产的阴极铜内

部销售给鹏欣国际

100% 100%

ECCH 新鹏贸易外购SMCO生产所需的

（不从事具体业务）（采购主体）部分零配件及机器设备

72.5%

向SMCO销售外购零

配件及机器设备

SMCO

（生产主体）

根据上述业务模式，报告期内，鹏欣矿投主要从事矿业投资及矿产品勘察业

务，其自身不从事实际的生产、销售等经营类业务，其主要通过控股子公司 SMCO

在刚果（金）希图鲁铜矿从事铜金属矿产资源的开采和冶炼业务，SMCO 所生

产的阴极铜先内部销售给鹏欣国际，再由鹏欣国际对外销售。除鹏欣国际及

SMCO 外，新鹏贸易的主要业务是为 SMCO 采购部分零配件及机器设备，ECCH

则不从事具体业务。

报告期内，鹏欣矿投及其下属子公司单体报表的营业收入及净利润情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

公司

营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润

鹏欣矿投 - -420.15 - -1,481.35 - 5,832.35 3,808.01 -1,697.92

鹏欣国际 68,827.84 12,610.26 126,222.20 27,269.26 146,451.79 22,656.70 162,937.84 21,815.41

ECCH - -734.96 - -1,193.01 - -1,331.18 - -1,089.29

新鹏贸易 2,739.91 96.31 13,757.86 1,649.10 16,693.08 2,579.47 10,862.52 585.07

SMCO 46,056.34 -6,084.73 89,975.57 -17,953.90 106,129.50 2,453.63 87,012.97 7,893.43

注：上述财务数据已经中审众环审计。

鹏欣矿投的业务模式中，SMCO 向鹏欣国际内部销售阴极铜的利润空间较

少，鹏欣矿投合并报表的利润主要来源于鹏欣国际向托克销售阴极铜。鹏欣矿投

采取该种业务模式的主要原因为：

1、SMCO 及其拥有的希图鲁铜矿均位于非洲刚果（金），其经营和资产受

到所在国法律法规的管辖，而刚果（金）的经济发展较为落后，且存在一定的政

治、经济、法律、治安环境风险。

2、鹏欣国际设立于中国香港，其生产经营受香港法律法规所管辖，香港作

为全球高度繁荣的国际大都会之一，是国际和亚太地区重要的航运枢纽和最具竞

争力的城市之一，并且连续 21 年经济自由度指数位居世界首位。相较于刚果（金），

香港具有更为完善的市场经济体制，相关法律法规也更为健全。

综上，鹏欣矿投通过内部协调将阴极铜业务所产生的利润主要留存于鹏欣国

际将有助于保证鹏欣矿投的资金安全性，增强资金使用的便捷性。

同时，自 2012 年 4 月 SMCO 投产以来，鹏欣矿投即采取该种业务模式，

SMCO 每年均召开年度股东会审议全年经营情况及当年的财务报表，

GECAMINES 作为持有 SMCO 27.5%股权的股东，未对鹏欣矿投的经营模式、

财务数据持有异议。另外，GECAMINES 每年均向 SMCO 收取营业收入的 2.5%

作为采矿特许权使用费。2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，SMCO 向

GECAMINES 支付的特许权使用费分别为 2,274.60 万元、2,655.94 万元、2,325.43

万元和 1,233.70 万元。

（二）鹏欣矿投符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条以及

《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没

有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》的规定

最近三年，鹏欣矿投的主营业务为矿业投资及矿产品勘察，其下属公司中，

SMCO 在刚果（金）希图鲁铜矿从事铜金属矿产资源的开采和冶炼业务，鹏欣

国际主要从事阴极铜的销售业务，新鹏贸易的主要业务是为 SMCO 采购部分零

配件及机器设备，ECCH 不从事具体业务。

最近三年，鹏欣矿投及其下属子公司的主营业务均未发生变更，鹏欣矿投及

其下属子公司整体的业务模式未发生改变，因此，鹏欣矿投的主营业务未发生重

大变化。最近三年，鹏欣矿投的实际控制人为姜照柏先生，实际控制人未发生变

更。

2013 年 7 月 22 日，根据股东会决议，崔莹女士不再担任鹏欣矿投的董事，

并选举成建铃先生担任鹏欣矿投的董事，此次变更后，公司董事会成员包括何昌

明、汪涵、姜雷、王冰、成建铃。此次变更为公司正常人事调整，未对鹏欣矿投

的正常生产经营产生不利影响，不属于董事会成员重大变化。另外，最近三年，

鹏欣矿投的高级管理人员未发生重大变化。

综上，鹏欣矿投最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变

化，实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十

二条的规定。鹏欣矿投最近 3 年内不存在对同一公司控制权人下相同、类似或相

关业务进行重组的情况，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条

发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用

意见第 3 号》。

二、补充披露鹏欣矿投及其子公司的股权结构设立及运营是否符合商务、

外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否存在补税的风险

1、鹏欣矿投及其子公司的股权结构设立及运营是否符合商务、外资、外汇

的相关规定

如前所述，鹏欣矿投及其子公司的股权结构如下：

鹏欣矿投

100%

鹏欣国际

100%

100% 100%

GECAMINES ECCH 新鹏贸易

27.5% 72.5%

SMCO

鹏欣国际为注册于香港的公司，ECCH、新鹏国际为注册于 BVI 的公司，

SMCO 为注册于刚果（金）的公司。鹏欣矿投对其境外子公司进行投资时涉及境

外投资批准或备案。

鹏欣矿投因持有其境外子公司股权而进行的境外投资批准及备案情况如下：

（1）鹏欣矿投持有鹏欣国际股权时的审批/备案

鹏欣国际由鹏欣集团于 2009 年 3 月 16 日出资 100,000 港元设立，鹏欣集团

持有【2009】商合境外投资证字第 000480 号《批准证书》。2010 年 1 月 26 日鹏

欣集团依法向鹏欣矿投转让其所持有的鹏欣国际全部股权。此次股权转让后，鹏

欣矿投持有鹏欣国际 100%的股权，鹏欣国际成为鹏欣矿投的全资子公司。鹏欣

矿投取得了商境外投资证第 3100201000050 号《企业境外投资证书》，确认鹏欣

国际的境内投资主体由鹏欣集团变更为鹏欣矿投。

（2）鹏欣矿投对鹏欣国际增加投资的审批/备案

① 2010 年对鹏欣矿投增加投资的审批/备案

2010 年 5 月，鹏欣集团获得国家发改委关于核准其投资希图鲁电积铜项目

的批准文件（发改外资【2010】1164 号），批文主要内容为：国家发改委同意鹏

欣集团在刚果（金）投资希图鲁电积铜项目。该项目总投资为 25,498 万美元，

其中，7,649 万美元由鹏欣集团以自有资金购汇解决；其余 17,849 万美元申请银

行贷款解决。该项目设计规模年产电积铜 3.3 万吨，由鹏欣集团的全资子公司鹏

欣矿投通过鹏欣国际具体负责实施。

其后，2010 年 6 月商务部出具了同意鹏欣矿投增资鹏欣国际用以收购希图

鲁电积铜项目的批文（商合批【2010】642 号），批文主要内容为：同意鹏欣矿

投向鹏欣国际增资 22,515.5 万美元。增资后，鹏欣国际投资总额增至 25,498 万

美元。此次增资主要用于投资希图鲁电积铜项目。

同月，商务部向鹏欣矿投颁发了《企业境外投资证书》（商境外投资证第

3100201000146 号）。

② 2011 年对鹏欣矿投增加投资的审批/备案

2011 年 4 月 11 日，上海市发改委以沪发改委外资（2011）017 号文批复，

同意鹏欣矿投通过鹏欣国际投资于刚果（金）希图鲁铜矿项目。此次增资资金为

7,018.5 万美元。用于增加采剥设备和必要设施以相应扩大采、选规模，并增加

一条生产线以扩大湿法冶炼规模等。该项目产能预计由原来的 33 千吨电积铜增

加至 43 千吨电积铜。

2011 年 6 月 27 日，商务部以商合批【2011】663 号文批复，同意鹏欣矿投

向鹏欣国际增资 7,018.5 万美元。此次增资后，鹏欣国际投资总额由 25,498 万美

元变为 32,516.5 万美元。该次增资用于刚果（金）希图鲁电积铜项目的建设。

2011 年 6 月 28 日，商务部向鹏欣矿投核发了商境外投资证第 3100201100162

号《企业境外投资证书》，批准鹏欣矿投申请对鹏欣国际增资 7,018.5 万美元，鹏

欣国际投资总额由 25,498 万美元变为 32,516.5 万美元。

③ 2013 年对鹏欣矿投增加投资的审批/备案

2012 年 10 月 29 日，上海市发改委以沪发改委外资（2012）050 号文批复，

同意鹏欣矿投通过鹏欣国际投资于刚果（金）希图鲁铜矿粗铜火法及多金属综合

回收冶炼项目。此次增资资金为 2,600 万美元。用于建设一条采用火法冶炼技术，

年产 1.5 万吨粗铜火法及多金属综合回收冶炼的生产线。

2013 年 1 月 7 日，商务部以商合批[2013]24 号文批复，同意鹏欣矿投向鹏

欣国际增资 2,600 万美元。此次增资后，鹏欣国际投资总额由 32,516.5 万美元变

为 35,116.5 万美元。该次增资用于刚果（金）希图鲁铜矿粗铜火法及多金属综合

回收冶炼项目。

2013 年 1 月 7 日，商务部向鹏欣矿投核发了商境外投资证第 3100201300011

号《企业境外投资证书》，批准鹏欣矿投申请对鹏欣国际增资 2,600 万美元，鹏

欣国际投资总额由 32,516.5 万美元变为 35,116.5 万美元。

④ 2015 年对鹏欣矿投增加投资的审批/备案

2015 年 5 月 26 日，上海市发改委以沪发改外资（2015）55 号文批复，同意

鹏欣矿投对刚果（金）希图鲁铜矿扩能改造项目予以备案。此次投资总额为

22,802.33 万美元，其中自有资金 6,842.33 万美元，境内贷款 15,960 万美元。项

目内容为新增采、选原矿处理能力 3,000 吨/日，同时配建含铜酸性废水综合处理

及利用设施、以及年产 9 万吨硫酸系统及预热发电设施。

2015 年 8 月 24 日，商务部以商合批[2015]643 号文批复，同意鹏欣矿投以

现汇向刚果金“希图鲁矿业私人有限责任公司”增资 22,802.325 万美元。此次增

资后，该境外企业投资总额由 35,116.5 万美元变为 57,918.825 万美元。该次增资

用于希图鲁年产 3.3 万吨电积铜项目扩能改造，新建一套希图鲁铜矿含酮酸性废

水综合处理项目和 9 万吨硫酸系统及余热发电项目。

2015 年 8 月 24 日，商务部向鹏欣矿投核发了商境外投资证第

N3100201500604 号《企业境外投资证书》，批准鹏欣矿投申请通过鹏欣国际向希

图鲁矿业私人有限责任公司增资 22,802.325 万美元，投资总额由 35,116.5 万美元

变为 57,918.825 万美元。此次境外投资中使用人民币投资金额为 32,974 万元。

⑤ 2016 年对鹏欣矿投增加投资的审批/备案

2016 年 3 月 8 日，上海市发改委以沪发改外资（2016）41 号文批复，同意

鹏欣矿投对刚果（金）希图鲁铜矿扩产及新建氢氧化钴生产线项目予以备案。此

次投资总额为 22,111.49 万美元，其中中方投资为 22,111.49 万美元。

2016 年 4 月 22 日，上海市商务委员会出具沪商外经资字[2016]99 号《市商

务委转发<商务部关于同意上海鹏欣矿业投资有限公司增资希图鲁矿业私人有限

公司的批复>的通知》，同意鹏欣矿投对刚果（金）希图鲁铜矿增加投资 22,111.49

万美元。

2016 年 4 月 5 日，上海市商务委员会向鹏欣矿投核发了境外投资证第

N3100201600322 号《企业境外投资证书》，批准鹏欣矿投申请通过鹏欣国际向希

图鲁矿业私人有限责任公司增资 22,111.49 万美元，投资总额由 57,918.825 万美

元变为 80,030.315 万美元。此次境外投资中使用人民币投资金额为 32,974 万元。

根据鹏欣矿投于工商行政主管部门备案的历次联合年检材料、鹏欣矿投出具

的书面说明并通过国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询系统等公开渠道进行

的核查，鹏欣矿投的股权结构设立及运作不存在受到外汇主管部门重大行政处罚

的情形。

综上，鹏欣矿投子公司股权结构设立及运营符合商务、外资、外汇的相关规

定。

2、鹏欣矿投及其子公司的运营是否符合税收、工商、产业政策的相关规定

（1）鹏欣矿投的主要税种、税率

截至本回复出具之日，鹏欣矿投持有上海市崇明县市场监督管理局核发的统

一社会信用代码为 9131023055001874XY 的营业执照。

报告期内，鹏欣矿投适用的主要税种和税率如下：

序号税种计税依据税率（%）

1 增值税销项税额抵扣进项税额的余额 17%

2 企业所得税应纳税所得额 25%

3 营业税应税营业额 5%

4 城市维护建设税应缴流转税税额 5%，7%

根据上海市崇明县国家税务局和上海市地方税务局崇明县分局于 2016 年 1

月 8 日出具的《关于上海鹏欣矿业投资有限公司纳税情况的说明》，鹏欣矿投从

2012 年 1 月 1 日至说明出具之日，纳税申报正常，无欠税，暂未发现其他异常

情形。

（2）SMCO 的主要税种、税率

根据刚果(金)律师出具的法律意见书，SMCO 具备刚果（金）增值税纳税人

资格，税务登记证号 A1008279L；根据当地税法规定，SMCO 不征收营业税及

城市维护建设税，适用的主要税种和税率如下：

序号税种计税依据税率（%）

1 增值税销项税额抵扣进项税额的余额 0%，16%（注 1）

2 企业所得税应纳税所得额 30%（注 2）

3 特许开采税发票金额扣减运保费后金额 2%

依据海关系统单价和粗铜重量相乘

4 出口关税 1%

后金额

5 省税按阴极铜重量缴纳省税 50 美元/吨

注 1：根据当地税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除

当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税，销售出口矿产品免征增值税，销售原

矿石按 16%征收增值税。

注 2：同时根据刚果（金）2014 年财政法第 10 条第 1 小段的描述：可征税收入全部或

部分由利润或收入组成的法人或自然人，且不属于小企业征税体制的，当其亏损或盈利，但

盈利不足以使被征的税高于这一金额（1%的申报营业额），确定最少征收申报营业额 1%的

税。

根据刚果（金）律师出具的法律意见书，SMCO 依法办理了税务登记手续，

执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，按时申报纳税及时

足额缴纳税款，无欠税情形。

（3）鹏欣国际的主要税种、税率

根据香港律师出具的法律意见书，鹏欣国际只适用利得税一项税种。对于利

润来源地为香港境内的资本利得，按公司注册年限分别征收 16%-17.5%的利得税，

对于利润来源地为香港境外的资本利得，不征收利得税；鹏欣国际的资本利得来

源于香港境外，故不征收利得税。

根据香港法例，在香港经营行业、专业或业务，没有增值税、营业税或其他

税种的规定。

（4）新鹏国际、ECCH 的税率

根据 BVI 当地法律规定，无需对资本利得缴纳利得税、增值税、营业税。

根据香港律师、BVI 律师出具的法律意见书及鹏欣矿投的说明，鹏欣国际、

新鹏国际、ECCH 遵守当地有关税收管理方面的法律法规，不存在因重大违法违

规行为违反相关法律、法规而受到税务主管部门处罚的情况。

综上，鹏欣矿投及其子公司在报告期内遵守有关税收管理方面的法律法规，

不存在因重大违法违规行为违反相关法律、法规而受到税务主管部门处罚的情况。

根据鹏欣矿投及其子公司出具的说明及境外律师出具的法律意见，鹏欣矿投

及其子公司符合所在地关于工商、产业政策的相关规定。

三、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市

公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条的规定，补充披露鹏欣矿业及其子

公司的历史沿革等信息

1、鹏欣国际的历史沿革

鹏欣国际，英文名 Pengxin International Group Limited，于 2009 年 3 月 16

日在香港设立并注册，登记证号码为 50413350-000-03-11-A，注册地址为香港中

环德辅道 139-141 号中保集团大厦 1606。

鹏欣国际由鹏欣集团于 2009 年 3 月 16 日出资 100,000 港元设立。2010 年 1

月 26 日鹏欣集团依法向鹏欣矿投转让其所持有的鹏欣国际全部股权。此次股权

转让后，鹏欣矿投持有鹏欣国际 100%的股权，鹏欣国际成为鹏欣矿投的全资子

公司。

2013 年 2 月 28 日，鹏欣国际新增股本港币 202,900,000.00 元，增加后的股

本为港币 202,900,000.00 元。

截至本回复出具日，鹏欣矿投仍持有鹏欣国际 100%的股权，鹏欣国际的已

发行股本为 202,900,000 股，每股 1 港元。

根据香港卢王徐律师事务所出具的法律意见书，鹏欣国际依据香港法律成立

并有效存续，现任股东为鹏欣矿业现时持有 202,900,000 股普通股。

2、ECCH 的历史沿革

ECCH 于 2003 年 12 月 23 日在英属维尔京群岛（BVI）设立并登记（编号

为 572728），注册代理人为 Offshore Incorporations Limited，注册办公地址为 957

信箱，Offshore Incorporations Center，Road Town，Tortola，BVI。

经过历次股权变更，截至 2008 年 12 月 19 日，ECCH 的股权结构如下：加

拿大多伦多证券交易所创业板矿业上市公司巴里德克斯国际资源有限公司

（INTERNATIONAL BARYTEX RESOURCES LTD.，以下简称“IBX”）持有 60%

的股权，艾菲诺宝集团有限公司（EVER NOBLE GROUP LTD.，以下简称“EVER

NOBLE ”）持有 28% 的股权，美伽群国际集团有限公司（ MEGATREND

INTERNATIONAL HOLDINGS LTD.，以下简称“MEGATREND”）持有 12%的

股权。

2009 年 1 月 20 日，鹏欣集团及姜照柏先生下属的 BVI 公司 TOUCH LUCKY

INVESTMENTS LIMITED（以下简称“TLIL，该公司于 2009 年 5 月 18 日成为

鹏欣国际的全资子公司，但在 2010 年底鹏欣国际又将其全部股权转让给姜照柏

先生”）与 IBX、MEGATREND 和 EVER NOBLE 签订收购协议，收购 ECCH100%

的股权。2009 年 7 月 16 日 TLIL 完成了对 ECCH 的 100%股权的收购。

2010 年 1 月 8 日，鹏欣国际收购了 TLIL 所持有的 ECCH 100%的股权，ECCH

成为鹏欣国际的全资子公司。

根据 BVI 地区 Maples and Calder 律师事务所出具的法律意见书，ECCH 成

立以来历次股权转让符合 BVI 法律规定，TLIL 收购 ECCH 符合 BVI 相关法律规

定，履行了必要的法律程序。根据香港卢王徐律师事务所及 BVI 地区 Maples and

Calder 律师事务所出具的法律意见书，鹏欣国际收购 ECCH 符合香港及 BVI 相

关法律规定，履行了必要的法律程序。

此次股权转让完成后，ECCH 的股权结构未发生过变化。

3、新鹏贸易的历史沿革

根据 BVI 律师于 2016 年 1 月 26 日出具的法律意见书，新鹏贸易于 2011 年

12 月 5 日注册于 BVI，由鹏欣国际注册设立，为鹏欣国际的全资子公司，授权

股本为 50,000 股，每股 1 美元，目前已发行股份 1 股，公司性质为股份有限公

司，编号为 1683978；公司董事为汪涵、何昌明。

4、SMCO 的历史沿革

根据刚果（金）律师出具的法律意见，SMCO 由 ECCH 与 GECAMINES 共

同出资设立。设立时，注册资本为 1,000,000 美元，ECCH 持有 75%的股份，

GECAMINES 持有 25%的股份。SMCO 于 2005 年 10 月 4 日在刚果（金）卢本

巴希市新商业注册处登记注册，注册登记号为 9587 ，公司国家代码为

6-12-N44577X。

2005 年 7 月 25 日， ECCH 和 GECAMINES 双方通过编号为

n°691/10505/SG/GC/2005 的 1 号补充协议一致同意将 SMCO 的注册资本从

1,000,000 美元增加到 3,000,000 美元。ECCH 持有 72.5%的股份，GECAMINES

持有 27.5%的股份。截至本回复出具之日，其注册资本为 3,000,000 美元。

四、补充披露鹏欣矿投子公司的设立、增资、股权转让等是否履行了必要

的审议和批准程序，是否符合境内外相关法律法规及公司章程的规定，是否存

在法律风险或经济纠纷的风险

鹏欣矿投通过受让股权持有鹏欣国际 100%的股权，鹏欣国际通过受让股权

持有 ECCH 100%股权，ECCH 与 GECAMINES 共同出资设立了 SMCO，根据境

外律师出具的法律意见，鹏欣矿投前述子公司的设立、增资、股权转让符合其所

在地国家的相关法律规定，履行了必要的法律程序。

鹏欣矿投受让持有鹏欣国际股权及历次对鹏欣国际增资均履行了必要的批

准程序，符合中国境内相关法律法规及鹏欣矿投公司章程的规定，不存在法律风

险和经济纠纷。

五、关于补充披露的说明

关于鹏欣矿投的股权结构及业务模式，鹏欣资源已在更新后的重组报告书

“第四节标的资产情况”之“十、下属企业情况”中进行了补充披露；关于鹏

欣矿投符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条以及《〈首次公开发

行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化

的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，鹏欣资源已在更新后的重

组报告书“第九节交易的合规性分析”之“八、关于本次交易符合《首发办法》

的相关规定的说明”中进行了补充披露。

关于问题二、问题三、问题四，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第四节

标的资产情况”之“十、下属企业情况”中进行了补充披露。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、鹏欣矿投最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，

实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条

的规定。鹏欣矿投最近 3 年内不存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业

务进行重组的情况，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行

人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见

第 3 号》。

2、鹏欣矿投子公司股权结构设立及运营符合商务、外资、外汇的相关规定。

鹏欣矿投及其子公司在报告期内遵守有关税收管理方面的法律法规，不存在因重

大违法违规行为违反相关法律、法规而受到税务主管部门处罚的情况。

3、鹏欣矿投通过受让股权持有鹏欣国际 100%的股权，鹏欣国际通过受让股

权持有 ECCH100%股权，ECCH 与 GECAMINES 共同出资设立了 SMCO，根据

境外律师出具的法律意见，鹏欣矿投前述子公司的设立、增资、股权转让符合其

所在地国家的相关法律规定，履行了必要的法律程序；鹏欣矿投受让持有鹏欣国

际股权及历次对鹏欣国际增资均履行了必要的批准程序，符合中国境内相关法律

法规及鹏欣矿投公司章程的规定，不存在法律风险和经济纠纷。

反馈意见十七：

17、请你公司补充披露鹏欣矿投董事、高管的任职时间，是否符合《首次

公开发行股票并上市管理办法》第十二条和《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 1 号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项的相关规

定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、鹏欣矿投董事、高管的任职时间

鹏欣矿投现任董事、高级管理人员的任职时间情况如下：

任职姓名任职时间

何昌明 2012.06.28-至今

汪涵 2012.06.28-至今

董事姜雷 2012.06.28-至今

王冰 2012.06.28-至今

成建铃 2013.07.22-至今

高级管理人员俞胜汉 2013 年-至今

二、最近三年鹏欣矿投的董事、高级管理人员变化情况

2013 年 7 月 22 日，根据鹏欣矿投股东会决议，崔莹女士不再担任鹏欣矿投

的董事，并选举成建铃先生担任鹏欣矿投的董事，此次变更后，公司董事会成员

包括何昌明、汪涵、姜雷、王冰、成建铃。

2013 年至今，俞胜汉任鹏欣矿投总经理。最近三年，鹏欣矿投的高级管理

人员未发生变化。

三、是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条和《公开发

行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》第五十一条第

一款第（二）项的相关规定

2013 年 7 月 22 日，根据鹏欣矿投股东会决议，崔莹女士不再担任鹏欣矿投

的董事，并选举成建铃先生担任鹏欣矿投的董事，此次变更为公司正常人事调整，

未对鹏欣矿投的正常生产经营产生不利影响，不属于董事会成员重大变化。最近

三年，鹏欣矿投的高级管理人员未发生变化。据此，最近三年鹏欣矿投董事及高

级管理人员均在鹏欣矿投任职并履行相关职责，未发生重大变化，符合《首次公

开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。

鹏欣矿投的高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中

担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业领薪；鹏欣矿投的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

中兼职，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说

明书》第五十一条第一款第（二）项的相关规定。

四、关于补充披露的说明

针对上述内容中，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第九节交易的合规

性分析”之“八、关于本次交易符合《首发办法》的相关规定的说明”中进行了

补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：报告期内，鹏欣矿投董事及高级管理人

员均在鹏欣矿投任职并履行相关职责，未发生重大变化，符合《首次公开发行股

票并上市管理办法》第十二条的规定；鹏欣矿投的高级管理人员不在控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；鹏欣矿投的财务人员不在控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 1 号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项的相关规定。

反馈意见十八：

18、申请材料显示，本次交易的业绩补偿安排以销售收入作为补偿参考指

标，即鹏欣矿投基于 SMCO 采矿权实现的销售收入截至 2016 年年底、2017 年

年底、2018 年年底累计承诺分别为 1.75 亿美元、3.5 亿美元、5.25 亿美元，且

存在在本次交易实施过程中变更业绩补偿安排的可能性。请你公司：1）结合国

际经济形势和近十年来国际铜价的走势，补充披露未来阴极铜价格的趋势以及

在目前的市场环境下业绩补偿安排以销售收入作为补偿参考指标的合理性，是

否审慎。2）补充披露变更业绩补偿安排的原因和计划，在交易实施过程中变更

业绩补偿安排是否符合我会规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表

明确意见。

【回复】

一、未来阴极铜价格的趋势以及在目前的市场环境下业绩补偿安排以销售

收入作为补偿参考指标的合理性

（一）未来阴极铜价格的趋势

过去几年，全球铜市场逐步由短缺转向过剩，铜价也在 2011 年突破万美元

之后一路下行，目前已跌至 4,800 美元/吨附近。

由于资源端产能的不断释放，在需求端缺乏增量的形势下，全球铜市将进入

再调整、再平衡阶段。在供给端，随着一些目前在产大型铜矿山资源陆续枯竭，

以及企业由于价格下降逐步调整新矿山开发节奏，将在一定程度上抵消供给端的

压力；而在需求端，考虑到以印度为代表的南亚、东南亚地区经济增长进入加速

阶段，对铜需要增长也将随之加快，或部分弥补因中国需求放缓对全球铜需求增

长造成的空缺。具体来看，随着铜矿山产能释放、精炼铜需求增速放缓、废铜供

应快速增加的影响，预计 2016 年精炼铜过剩量可能达到 30 万吨左右的小高峰（不

考虑政府收储）。不过，这种过剩是短暂的，从 2018 年起全球精炼铜市场将逐步

走向短缺。

数据来源：ICSG、CRU

2016 年上半年，全球铜价一度跌至 4,300 美元/吨的多年新低，预计 2016 年

均价可能降至 5,000 美元/吨左右。随着产能释放放缓等因素，供需形势将发生变

化，预计 2018 年之后市场将逐步好转，均价有望回升至 7,000 美元/吨以上。根

据彭博资讯，全球最大铜矿生产商智利国营铜公司（Corporacion Nacional del

Cobre de Chile）董事长预计 2018 年、2019 年全球铜供应将出现 10 万至 20 万吨、

60 万吨至 80 万吨的短缺。

（二）目前的市场环境下业绩补偿安排以销售收入作为补偿参考指标的合

理性

1、本次交易业绩补偿安排以销售收入作为补偿参考指标的依据

本次交易选取资产基础法的评估结果作为交易价格的定价依据，而资产基础

法中针对标的公司下属子公司 SMCO 拥有的采矿权的评估结论引用了具有探矿

权采矿权评估资质的经纬评估出具的评估结论。经纬评估对 SMCO 拥有的采矿

权采用了基于未来收入预期的收入权益法进行评估。

根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，其中规

定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一

项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制

人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。根据上述规定，上市公司

的控股股东鹏欣集团需对基于收入权益法评估的矿业权评估作价部分进行业绩

补偿承诺，鹏欣集团作为上市公司的控股股东已与上市公司签订《业绩补偿协议》，

对基于收入权益法评估的矿业权评估价值部分进行业绩补偿承诺。

根据《中国矿业权评估准则》，SMCO 矿业权具有一定资源储量规模、有独

立获利能力并能够被测算，其未来收益能用货币计量。根据 SMCO 实际的各项

生产技术经济指标进行分析评价，经纬评估经过审慎调查后，对 SMCO 采矿权

采用基于未来收入预期的收入权益法进行评估，具体计算公式为：

式中：

P：采矿权评估价值；

SIt：年销售收入；

i：折现率；

k：采矿权权益系数；

t：年序号（t=1,2,3，，n）；

n：评估计算年限。

经纬评估对 SMCO 采矿权服务年限内（2015 年 10 月~2021 年 1 月）实现的

年销售收入进行了预估，基于年销售收入的预估情况，综合考虑折现系数、矿业

权权益系数对标的公司下属子公司 SMCO 采矿权进行评估，并出具了经纬评报

字（2015）第 223 号《矿业权评估报告书》。

2、本次交易业绩补偿安排以销售收入作为补偿参考指标的合理性

本次交易的标的资产主要采用了资产基础法进行评估，其中仅 SMCO 采矿

权一项资产采用了基于未来收益预期的方法，即收入权益法，并针对该资产价值

设置了以销售收入作为补偿参考指标的业绩补偿安排。这种安排主要基于以下考

虑：

（1）经纬评估对 SMCO 采矿权采用收入权益法进行评估，是基于 SMCO

采矿权预期实现的年销售收入进行折现后得到该项资产的评估值，该评估方法是

矿业权评估常用的评估方法之一。因此，客观上应当选择以销售收入作为业绩补

偿的参考指标。另外，本次交易中，SMCO 采矿权评估值仅为标的资产评估值的

4.28%，占比较小；

（2）根据上述“承诺期内每年应补偿金额”的计算公式可以看出，“（截至

当期期末累计承诺销售收入数-截至当期期末累计实现销售收入数）÷承诺期内

承诺销售收入总和”为本次交易所涉及的 SMCO 采矿权评估价值的补偿系数，

从本质上来看，采用年销售收入和采用净利润作为业绩补偿参考指标不存在实质

性差异；

（3）一方面，在财务核算中，能够较为合理的确定出来自 SMCO 采矿权自

产阴极铜业务的销售收入。另一方面，标的公司目前除自产阴极铜业务外，还从

事阴极铜及有色金属产品的贸易业务，且随着未来几年业务模式的发展，SMCO

采矿权与鹏欣矿投净利润之间的关系难以进行量化。因此，选择以销售收入作为

业绩补偿的参考指标更具有可行性。

综上所述，本次交易中鹏欣集团对基于 SMCO 采矿权实现的年销售收入作

出的业绩补偿承诺具有合理性。

二、变更业绩补偿安排的原因和计划，在交易实施过程中变更业绩补偿安

排是否符合我会规定

由于目前我国上市公司并购重组案例中涉及的业绩补偿一般采取净利润指

标作为补偿的依据，而本次交易中涉及的业绩补偿采用销售收入作为补偿的依据。

鉴于采用销售收入作为补偿的依据不是目前市场的通行做法，上海证券交易所在

复牌前审核过程中基于谨慎性考虑，认为本次交易业绩补偿安排在审核过程中存

在被中国证监会要求进行调整或变更的可能性，要求上市公司在《重组报告书》

中就调整或变更的可能性加以风险提示。

本次交易实施过程中，除监管机构审核要求变更业绩补偿安排外，交易各方

将不会主动对上述业绩补偿安排进行变更。

三、补充披露情况

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“重大事项提示”之“三、

业绩补偿安排”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：基于交易标的评估方法选择的基础上，综合考

虑本次交易业绩补偿的可操作性，本次交易的业绩补偿安排以销售收入作为补偿

参考指标具有合理性；本次交易实施过程中，除因审核过程中中国证监会审核部

门要求对业绩补偿安排进行调整或变更外，交易各方将不会主动对业绩补偿安排

进行变更。

经核查，会计师认为：基于交易标的评估方法选择的基础上，综合考虑本次

交易业绩补偿的可操作性，本次交易的业绩补偿安排以销售收入作为补偿参考指

标具有合理性。

经核查，律师认为：基于交易标的评估方法选择的基础上，综合考虑本次交

易业绩补偿的可操作性，本次交易的业绩补偿安排以销售收入作为补偿参考指标

具有合理性；本次交易实施过程中，除因审核过程中中国证监会审核部门要求对

业绩补偿安排进行调整或变更外，交易各方将不会主动对业绩补偿安排进行变更。

反馈意见十九：

19、申请材料显示，鹏欣矿投客户集中度较高，2012 年-2015 年及 2016 年

1-6 月，第一大客户托克收入占比分别为 50.19%、53.51%、85.29%、92.03%和

83.81%。请你公司补充披露：1）报告期鹏欣矿投向托克销售的主要产品、销售

方式以及销售价格与市场价格相比是否处于合理水平；2）较高的客户集中度对

鹏欣矿投议价能力是否存在较大影响；3）最近一年又一期鹏欣矿投客户大幅集

中于托克的原因、双方合作的稳定性及对鹏欣矿投生产经营的影响。4）鹏欣矿

投客户集中度与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在业务依赖及其应

对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、报告期鹏欣矿投向托克销售的主要产品、销售方式以及销售价格与市

场价格相比是否处于合理水平

报告期内，鹏欣矿投向托克销售的产品主要为阴极铜，希图鲁矿业作为阴极

铜的生产主体，并负责将阴极铜实物按批次交付予托克。鹏欣国际作为阴极铜的

销售主体，负责与托克签订销售合同以及销售的回款。

根据鹏欣国际与托克签订销售合同，SMCO 将生产的所有阴极铜产品按照

FCA（货交承运人）方式交付给托克，鹏欣国际向托克销售阴极铜的交易价格为

LME（即伦敦金属交易所）铜现货结算价或三个月期铜价格。合同有效期为希

图鲁铜矿的全部运营期间，至少不少于 6 年。实际销售中，在阴极铜实物交付后，

鹏欣国际可于一段时间（一般为一个月）内的特定时点选定价格进行结算，并以

该时点的 LME 铜三个月期货的价格指数（简称“LME 铜价格”）为结算价。

LME 铜价格为全球范围内阴极铜产品重要的价格指数，其价格被市场各方

广泛接受，因此，鹏欣矿投以 LME 铜价格为销售价格，具有合理性。报告期内，

鹏欣矿投对托克销售阴极铜的销售价格与同期 LME 铜价格对比如下：

时间平均销售价格 LME 铜平均价格差异率

2013 年一季度 8,142.20 7,849.67 3.73%

2013 年二季度 7,359.56 7,026.00 4.75%

2013 年三季度 7,149.09 7,096.75 0.74%

2013 年四季度 7,187.05 7,214.42 -0.38%

2014 年一季度 7,037.50 6,900.17 1.99%

2014 年二季度 6,782.04 6,833.50 -0.75%

2014 年三季度 7,064.10 6,905.25 2.30%

2014 年四季度 6,609.97 6,447.75 2.52%

2015 年一季度 5,746.71 5,801.67 -0.95%

2015 年二季度 6,162.31 6,032.00 2.16%

2015 年三季度 5,297.73 5,172.83 2.41%

2015 年四季度 5,010.66 4,791.50 4.57%

2016 年一季度 4,779.46 4,708.50 1.51%

2016 年二季度 4,861.10 4,846.67 0.30%

注：1、销售价格系每个季度鹏欣国际各批次结算价的均值；2、LME 价格系每个月度

末 LME 铜三个月期货收盘价均值；3、差异率=（销售价格-LME 铜价格）/ LME 铜价格。

鹏欣矿投销售价格以 LME 铜价格作为结算价，结算价格指数系广泛认可的

市场价格。由上表可以看出，二者的均值差异较小，差异主要系 LME 铜价格指

数波动所致。因此，鹏欣矿投对托克销售阴极铜的价格与市场价格相比处于合理

水平。

二、较高的客户集中度对鹏欣矿投议价能力是否存在较大影响

报告期内，鹏欣矿投的阴极铜全部对托克进行销售，收入占比较高，具有较

高的客户集中度。与此同时，鹏欣矿投与托克的计算销售价格为 LME 铜价格，

LME 铜价格为全球范围内阴极铜产品重要的价格指数，其价格被市场各方广泛

接受。因此，较高的客户集中度对鹏欣矿投议价能力不存在重大不利影响。

三、最近一年又一期鹏欣矿投客户大幅集中于托克的原因、双方合作的稳

定性及对鹏欣矿投生产经营的影响

（一）鹏欣矿投客户大幅集中于托克的原因

托克是全球知名的大宗商品贸易和物流公司，其主要业务领域包括石油和石

油产品、金属和矿产以及运输和租船。2014 年，托克金属和矿产贸易量达 4,910

万吨，占全球贸易量的 26%。作为全球领先的矿产品贸易商，托克通过与采矿公

司、冶炼商、精炼金属零售商、公用事业公司和生产商进行合作，并投资于多联

式码头和物流，托克在全球范围内建立了良好的贸易网络，对阴极铜等产品的采

购能力及分销能力较强。根据托克官网（http://www.trafigura.com/）公布的信息，

托克在金属和矿产板块的采购模式为与采矿公司、冶炼商签订包销协议，并与其

组建战略联盟。

根据鹏欣国际与托克签订销售合同，SMCO 将生产的所有阴极铜产品按照

FCA（货交承运人）方式交付给托克。合同有效期为希图鲁铜矿的全部运营期间，

至少不少于 6 年。报告期内，鹏欣矿投与托克合作良好，双方的合作具有长期性

和稳定性。

另外，因刚果（金）拥有丰富的铜金属资源储量，且当地的阴极铜冶炼产能

远高于当地的阴极铜消耗需求，当地生产的阴极铜绝大多数均被销往世界各地，

如鹏欣矿投采取自行搭建销售网络并销售阴极铜的模式，将使得其销售成本大幅

上升。同时，因刚果（金）当地仍存在一定的政治、经济、法律、治安风险，鹏

欣矿投自行运输阴极铜也将增大产品运输途中的不确定性。

综上，为增强企业生产经营效率，降低销售成本及产品运输途中的不确定性，

鹏欣矿投在与托克的合作过程中，将生产的阴极铜全部销售给托克，并由托克进

行包销。

（二）鹏欣矿投与托克合作的稳定性及对鹏欣矿投生产经营的影响

根据鹏欣国际与托克签订销售合同，SMCO 将生产的所有阴极铜产品按照

FCA（货交承运人）方式交付给托克。合同有效期为希图鲁铜矿的全部运营期间，

至少不少于 6 年。报告期内，鹏欣矿投与托克合作良好，双方的合作具有长期性

和稳定性。

SMCO 所在地区为刚果（金）知名铜矿产地，经过长期的市场开拓，托克、

杰拉德集团、比利时联合金属矿业集团等大型矿产品贸易商在刚果（金）的阴极

铜贸易市场占据了主导地位，并积累了雄厚的实力及完善的贸易网络与运输调度

网络。如未来鹏欣矿投与托克的合作关系出现不确定性，鹏欣矿投可选择其他大

型矿产品贸易商作为合作伙伴。

综上，鹏欣矿投与托克的合作具有长期性和稳定性，托克销售占比较高的情

况对鹏欣矿投的生产经营不存在重大不利影响。

四、鹏欣矿投客户集中度与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在

业务依赖及其应对措施。

上市公司选取紫金矿业、西部矿业、江西铜业和恒邦股份作为鹏欣矿投可比

公司。报告期内，可比公司的客户集中度情况如下：

1、紫金矿业

2013-2015 年，紫金矿业第一大客户均为上海黄金交易所，销售额占比分别

为 45.27%、54.68%、52%，前 5 名客户合计销售收入占比分别为 61.13%、65.55%、

59.21%。

2、铜陵有色

2013-2015 年，铜陵有色第一大客户销售占比分别为 6.14%、4.47%、10.47%，

其前 5 名客户合计销售收入占比分别为 22.38% 、12.95%、24.61%。

3、云南铜业

2013-2015 年，云南铜业第一大客户分别为中铝昆明铜业有限公司（占销售

总额 8.43%）、铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司（占销售总额 7.86%）、

大冶有色金属有限责任公司（占销售总额 9.70%）。

2013-2015 年，云南铜业前 5 名客户合计销售收入占比分别为 20.28%、23.15%、

25.68%。

4、西部矿业

2013-2015 年，西部矿业前 5 名客户合计销售收入占比分别为 44%、35%、

43%，未披露第一大客户销售占比情况。

5、江西铜业

2013-2015 年，江西铜业前 5 名客户合计销售收入占比分别为 14.76%、13.33%、

8.98%，未披露第一大客户销售占比情况。

6、恒邦股份

2013-2015 年，恒邦股份第一大客户均为上海黄金交易所，销售额占比分别

为 44.58%、57.92%、56.12%，前 5 名客户合计销售收入占比分别为 65.03%、72.45%、

71.62%。

根据上述数据，紫金矿业及恒邦股份的客户集中度均处于较高水平。鹏欣矿

投客户集中度较高主要受刚果（金）当地特定的地区环境及有色金属行业特定的

业务模式所致，具有合理性。

五、补充披露情况

针对上述内容，鹏欣矿投已在更新后的重组报告书“第五节鹏欣矿投的主

营业务情况”之“八、主要产品的产销情况”中进行了补充披露。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期鹏欣矿投向托克销售的主要产品为阴极

铜，销售价格与市场价格相比处于合理水平；较高的客户集中度对鹏欣矿投议价

能力不存在重大不利影响；鹏欣矿投与托克合作较为稳定性，对鹏欣矿投生产经

营不存在重大不利影响；鹏欣矿投客户集中度与同行业公司相比处于合理水平，

不存在对托克的业务依赖。

经核查，会计师认为：报告期内鹏欣矿投向托克销售的主要产品为阴极铜，

销售价格与市场价格相比处于合理水平；较高的客户集中度对鹏欣矿投议价能力

不存在重大不利影响；鹏欣矿投与托克合作较为稳定性，对鹏欣矿投生产经营不

存在重大不利影响。

反馈意见二十：

20、申请材料显示，鹏欣矿投报告期主要毛利来源为自产阴极铜销售；鹏

欣矿投主要通过其下属希图鲁矿业在刚果（金）的希图鲁铜矿从事铜矿开发、

冶炼和销售业务。同时，2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，希图鲁矿业实现营

业收入分别为 106,129.50 万元、89,975.57 万元和 46,056.34 万元，占鹏欣矿投资

产阴极铜业务收入的 80%以上，希图鲁矿业 2015 年和 2016 年 1-6 月为亏损，

2014 年盈利 2,550.16 万元。请你公司补充披露：1）2012 年与 2013 年希图鲁矿

业主要财务信息。2）报告期鹏欣矿投的主要利润构成及合理性。请独立财务顾

问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、2012 年与 2013 年希图鲁矿业主要财务信息

SMCO 的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31

资产合计 350,505.37 339,775.41 313,363.45 328,021.23 287,931.37

负债合计 334,378.74 317,916.81 275,297.34 292,563.27 259,220.91

所有者权益合计 16,126.63 21,858.61 38,066.11 35,457.96 28,710.46

2016 年

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度

1~6 月

营业收入 46,056.34 89,975.57 106,129.50 87,012.97 64,770.70

利润总额 -5,624.22 -16,986.23 3,517.39 11,166.90 30,520.43

净利润 -6,084.73 -17,953.90 2,453.63 7,893.43 29,080.05

二、报告期鹏欣矿投的主要利润构成及合理性

报告期内，标的公司的营业收入情况如下：

单位：万元、%

2016年1~6月 2015 年度 2014年度 2013年度

项目

收入占比收入占比收入占比收入占比

主营业务收入 61,509.74 99.99 120,141.70 99.86 146,451.83 99.96 179,495.13 99.78

其他业务收入 6.60 0.01 172.86 0.14 55.23 0.04 403.72 0.22

合计 61,516.33 100.00 120,314.56 100.00 146,507.06 100.00 179,898.86 100.00

报告期内，标的公司各年度主营业务收入比例均高于 99%，主营业务贡献突

出。报告期内，标的公司主营业务收入按产品类别分类的销售情况如下：

单位：万元、%

2016年1~6月 2015 年度 2014年度 2013年度

项目

收入占比收入占比收入占比收入占比

自产阴极铜 51,552.20 83.81 110,567.10 92.03 124,908.03 85.29 96,047.36 53.51

贸易业务 9,957.54 16.19 9,574.60 7.97 21,543.80 14.71 79,636.21 44.37

原矿销售 - - - - - - 2,778.89 1.55

其他 - - - - - - 1,032.67 0.57

合计 61,509.74 100.00 120,141.70 100.00 146,451.83 100.00 179,495.13 100.00

报告期内，标的公司主营业务毛利按产品类别分类的销售情况如下：

单位：万元、%

2016年1~6月 2015 年度 2014年度 2013年度

项目

毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

自产阴极铜 14,364.21 27.86 30,186.99 27.30 43,365.47 34.72 45,059.84 46.91

贸易业务 -90.59 -0.91 -435.34 -4.55 -177.67 -0.82 -1,829.71 -2.30

原矿销售 - - - - - - 1,583.13 56.97

其他 - - - - - - 155.75 15.08

合计 14,273.62 23.21 29,751.66 24.76 43,187.80 29.49 44,969.01 25.05

根据上表数据，鹏欣矿投主要利润来源为自产阴极铜的生产及销售。

报告期内，鹏欣矿投自产阴极铜毛利率与紫金矿业、西部矿业、江西铜业和

恒邦股份等公司阴极铜业务平均毛利率情况如下：

阴极铜毛利率 2016年1~6月 2015 年度 2014年度 2013年度

鹏欣矿投 27.86% 27.30% 34.72% 46.91%

同行业公司平均值 14.97% 11.71% 14.07% 15.53%

报告期内，鹏欣矿投的毛利率与同行业公司平均值相比较高，主要原因为鹏

欣矿投下属希图鲁铜矿品位较高、生产、冶炼技术较为成熟，使得产品的成本相

对较低。

综上，鹏欣矿投主要利润来源于自产阴极铜业务。由于品位较高、生产冶炼

技术较为成熟，因此相比国内同行业上市公司具有较高的毛利率，其利润构成具

有合理性。

三、补充披露情况

针对上述内容，鹏欣矿投已在更新后的重组报告书“第四节标的资产情况”

之“十、下属企业情况”及“第四节标的资产情况”之“九、主要财务情况”

中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内，鹏欣矿投的主要利润来源

为自产阴极铜的生产和销售，其利润构成具有合理性。

反馈意见二十一：

21、申请材料显示，本次交易采用资产基础法和市场法评估，并以资产基

础法评估结果作为作价依据，其中对希图鲁矿业的长期股权投资是资产基础法

评估价值的主要构成部分。请你公司列表说明并补充披露：1）希图鲁矿业主要

资产构成及评估值情况。2）报告期对希图鲁矿业主要固定资产执行的审计程序、

获取的审计证据及如何保证审计结论的合理性。3）希图鲁矿业主要固定资产执

行的评估程序、获取评估证据及得到的评估结论情况。4）结合同类资产成本情

况，说明希图鲁矿业固定资产评估原值及净值的合理性。请独立财务顾问、会

计师和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、希图鲁矿业主要资产构成和评估值情况

本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，银信评估出具了银信评报字

（2015）沪第 1394 号《评估报告》。鉴于上述评估基准日 2015 年 9 月 30 日距今

已超过一年且本次交易尚未完成，上市公司聘请银信评估以 2016 年 6 月 30 日为

评估基准日，对交易资产的价值进行了再次评估，并出具了银信评报字（2016）

沪第 0990 号《评估报告》。

根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第 0990 号《评估报告》，希图

鲁矿业主要资产构成和评估值情况：

希图鲁矿业经审计后的总资产价值 52,857.01 万美元，总负债 50,425.07 万

美元，净资产 2,431.93 万美元。采用资产基础法评估后的总资产价值 53,408.60

万美元，总负债 50,425.07 万美元，净资产 2,983.52 万美元，增减值 551.59 万美

元，增值率 22.68 %。

截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，希图鲁矿业资产基础法评估情况如下：

金额单位：万美元、%

项目账面价值评估价值增值额增值率

货币资金 1,089.42 1,089.42 - -

应收账款 3,547.00 3,547.00 - -

预付账款 630.48 630.48 - -

其他应收款 94.68 95.97 1.29 1.36

存货 5,386.75 5,904.62 517.87 9.61

其他流动资产 716.93 716.93 - -

流动资产合计 11,465.26 11,984.42 519.16 4.53

固定资产 39,651.93 39,047.19 -604.74 -1.53

工程物资 264.22 264.22 - -

无形资产 1,475.60 2,112.77 637.17 43.18

非流动资产合计 41,391.74 41,424.18 32.44 0.08

资产总计 52,857.01 53,408.60 551.59 1.04

应付账款 3,045.31 3,045.31 - -

应付职工薪酬 19.38 19.38 - -

应交税费 679.74 679.74 - -

应付利息 1,277.73 1,277.73 - -

其他应付款 45,402.91 45,402.91 - -

流动负债合计 50,425.07 50,425.07 - -

非流动负债合计 - - - -

负债总计 50,425.07 50,425.07 - -

净资产 2,431.93 2,983.52 551.59 22.68

二、报告期对希图鲁矿业主要固定资产执行的审计程序、获取的审计证据

及如何保证审计结论的合理性

报告期内，希图鲁矿业的主要固定资产为在建工程转入和外购产生，对这些

固定资产，审计人员实施了以下审计程序：

（一）了解希图鲁矿业的情况和固定资产相关的会计政策和信息

在初步审计阶段，审计人员对希图鲁矿业固定资产的资料和情况进行了初步

实施了实质性分析程序，包括了解希图鲁矿业的业务，考虑可获取信息的来源、

可比性、性质和相关性以及与信息编制相关的控制，评价在对记录的金额或比率

作出预期时使用数据的可靠性；对已记录的金额作出预期，评价预期值是否足够

精确以识别重大错报。经了解，希图鲁矿业的主要资产均设立在各方面条件较为

落后的刚果（金），当地缺乏完善的工业基础，希图鲁的主要设备、工程承建商

主要为国内知名的企业承办，采用国内较为成熟的技术条件，并从国内采购并经

海运运输到当地安装建设，所以固定资产的入账原值除了包含设备的原值外还包

含运输成本和进口报关税费。在与管理层沟通确认上述情况后，审计人员拟将重

点放在核查各项主要大额的固定资产工程和外购的原始资料，包括国内及国际间

流转的采购、工程合同、采购及工程发票，海运的相关凭据，国内、外的出口及

进口的报关文件等。

（二）了解希图鲁矿业内部控制、执行穿行测试及控制性测试

在掌握希图鲁矿业的基本情况后，审计人员对希图鲁矿业的内部控制进行了

解。经了解，希图鲁矿业已制定了详细的内控手册，并具体到各个部门和流程，

审计人员在了解后针对固定资产的主要流程进行了穿行测试。希图鲁矿业采购流

程从预算开始，报告期内，希图鲁矿业最主要的固定资产建设是为了阴极铜的生

产线项目，该工程的目前建设基本在预算范围内完成投产。为保证希图鲁矿业的

各项工作正常运行，限于当地的特殊情况，一般采购均由需求部门提前做出申请，

由总经理或授权分管的部门负责人审批后，出面与供应商签订采购合同。固定资

产到达后由业务部门验收，并出具验收报告。在日常管理中，使用部门经理建立

实物管理责任制，对本部门使用的资产落实到人，谁使用谁负责，使用人对资产

尽保管责任，并在定期盘点中将使用的资产交盘点人查验。固定资产处置及转移

时，业务部门需经财务部上报管理层审批，审批同意后，实施处置后的资料一并

交给财务部进行账务处理。由于希图鲁矿业涉及的工程较多，应根据竣工结算结

果调整固定资产的原值。审计人员根据上述内控要求对固定资产流程的各项内部

文件进行检查，并根据内部控制的有效性来确认进一步的实质性检查程序的程度。

（三）实质性程序检查

对希图鲁矿业的固定资产，审计人员首先获取了希图鲁矿业编制的固定资产

清单，并将其与明细账、报表数进行核对，结合累计折旧和固定资产减值准备与

报表数核对是否相符。连同希图鲁矿业业务人员、财务人员对主要固定资产进行

了实地检查，确定各项固定资产的状态，包括主要固定资产是否存在，关注是否

存在已报废但仍未核销的固定资产，或者是否存在已经达到可使用状态但未转固

的固定资产，对盘点过程进行拍照并编制了详细的审计监盘报告。在核查原始资

料上，审计人员根据原先设定的重点关注并抽取检查了主要的固定资产采购单据、

支付凭证、验收单据以及竣工结算资料，并与账面进行核对，对外购的固定资产，

重点关注的是合同发票的金额是否准确，运输、报关税费是否准确入账；对工程

类的项目，除检查了工程合同和验收记录外，审计人员还根据当地的条件了解到，

一般希图鲁矿业要预留比国内更长的工程验收期和结算周期，对该部分资产，审

计人员重点核查了希图鲁矿业是否已按照暂估的固定资产金额进行预转固并及

时根据竣工结算结果调整固定资产原值。此外，审计人员对部分未完成工程的工

程进度和未结款项对主要承建方进行函证。

在产权方面，在对固定资产购置的原始单据核查的基础上，审计人员重点了

解了希图鲁矿业的各项产证情况，其中希图鲁矿业经营所在的矿区是根据当地法

规租赁而来，审计人员核查了希图鲁矿业设立时的采矿权证以及矿区租赁的协议

和相关许可证明，并核查了希图鲁矿业是否按当地规定对需登记产证或使用证的

固定资产进行了登记。

最后，审计人员对希图鲁矿业的固定资产计价进行了重新计算，主要包括利

息资本化和折旧计提进行了的测算。

经过上述程序后，已执行的审计程序审慎、完整，获取的审计证据充分、真

实有效，为发表审计结论提供了合理保证。

三、希图鲁矿业主要固定资产执行的评估程序、获取评估证据及得到的评

估结论情况

（一）房屋建筑物类评估程序

1、根据被评估单位提供的房屋建（构）筑物评估明细表，评估人员对评估

范围内房屋建（构）筑物现场逐一勘察，与所申报的明细表核对，存在差异的进

行必要的修正。

2、查阅被评估单位提供的有关文件资料、相关会计记录，在此基础上核实

房产的权属、建筑面积、建成日期。对于未取得产证的房屋建（构）筑物，评估

人员根据企业提供资料作为原始数据，逐一勘察，确定房屋建（构）筑物建筑面

积等数据的真实性、合理性。

3、对被评估房屋建（构）筑物的外形、结构、层次、高度、跨度、构件材

料、内外装修、使用维修、水电安装等情况进行详细的了解和记录。

4、根据被评估单位提供的平面图，并收集有关图纸、工程决算。根据各幢

房屋现状计算工程量，并套用有关定额计算工程造价并加计有关费用后确定重置

成本。

5、对房屋建（构）筑物的完好状态、保养情况进行检查工业评定，确定成

新率，针对具体对象进行评定估算，分析确定评估结果，撰写评估说明。

（二）设备类评估程序

1、评估人员首先听取被评估单位主管人员对各类设备资产的介绍，然后根

据提供的设备资产评估明细表在现场进行逐项清查核对，考察各项设备资产的配

套运行、完好程度。

2、对设备资产现场观测判断和勘察，并查阅设备资产使用、维修记录等有

关资料，详细了解被评估单位的设备资产管理和维修制度，对设备资产的使用状

况、利用程度和技术状况等进行了深入了解，判定其实体性、功能性、经济性损

耗，以此作为确定成新率的主要依据，并对主要设备填写设备资产评估作业表。

3、进行市场调查和交易价格的比较，多方询价，合理确定固定资产现行市

场购价；对设备资产的技术性能、完好状态、保养情况进行检查判断，综合确定

成新率。

4、针对具体对象进行评定估算，分析确定评估结果，撰写评估说明。

（三）评估师对主要固定资产获取评估证据及得到的评估结论

由于刚果（金）生产落后，基本没有建设材料和设备的生产商，大部分建设

材料和设备依靠进口。被评估单位在刚果的厂区均由中国建筑商负责在当地实施

建设，主要设备、建筑材料均从中国国内采购，海运运抵刚果后，转陆运至被评

估单位，故可采用指数法来估算被评估单位固定资产的重置价值。

因绝大部分材料和人工均由国内提供，故本次评估所选择的物价指数均参考

中国的相关物价指数，再按照评估基准日汇率进行换算。

1、房屋建筑物类固定资产获取评估证据及得到的评估结论

（1）建筑物重置价值的确定

希图鲁矿业的主要建筑物均已获得鲁班奖，施工质量优良。工程开始前由施

工公司向 SMCO 工程部提交预算，经过 SMCO 工程部审核后实施；工程项目改

动前均向 SMCO 工程部提交工作联系单，由 SMCO 工程部审核工作量；在当地

购买的建筑材料核价由 SMCO 工程部向市场询价后再对报告进行核准；工程结

束时施工公司提交结算报告，由 SMCO 工程部审核后再经财务部付款。故其入

账价值是合理的市场公允价值。

依据审计后报告，并查核被评估单位存档的建设档案，核实了相关图纸、工

程量、财务资料等内容，确定该账面原值已经包括建安成本、前期费、配套费和

资金成本。该厂区由被评估单位生产使用，故开发利润、销售费用和销售税费为

零。故本次评估仅需计算间接费。

间接费主要是被评估单位建设时发生的监理费和甲方管理费，一般为建安成

本、前期费和配套费的 3%-5%。本次评估按照 3%进行计算。

重置价值＝(账面原值＋间接费)×Π δ i

（2）建筑物综合成新率的确定

采用年限法成新率与观察法成新率加权平均确定成新率。

成新率＝年限法成新率×30%＋观察法成新率×70%

① 年限法成新率

主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、水电、装修等各方

面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财

政部发建综（1992）349 号有关不同结构、用途房屋使用年限的规定，并结合当

地的房屋建筑物和构筑物使用年限，确定成新率。

年限法成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）

② 观察法成新率

观察法成新率是根据建筑物的实际维护和保养情况，对建筑物不同部分进行

打分，最后得出建筑物的成新率。

（3）评估结论

评估价值＝重置原值×综合成新率

举例说明详见银信评估出具的银信评报字（2016）沪第 0990 号《评估说明》。

2、机器设备类固定资产获取评估证据及得到的评估结论

（1）机器设备重置价值的确定

由于刚果（金）生产落后，无同类设备生产厂家，所有设备均依赖进口。因

此，被评估单位设备均由鹏欣矿投下属新鹏国际比价后进行采购，经海运运抵被

评估单位，故本次评估按照设备的原始购入价格扣除相关关税和海运费得到离岸

价，再乘以历年物价加权指数得到评估基准日时的价格，最后加上关税和海运费

得到重置价值。即：

重置价值＝(账面原值－关税等)×Π δ i＋关税等

（2）机器设备综合成新率的确定

成新率是指根据设备技术性能、经济性能和物理性能确定的现有设备的新旧

程度。成新率的计算方法为：

① 先采用年限法计算成新率，即以设备经济使用年限作为确定成新率的基

础。年限法是建立在假定设备在整个使用寿命期间，实体性损耗是随着时间而线

性递增的，设备价值的降低与其损耗的大小成正比，年限法成新率用数学式表示

为：

年限法成新率＝尚可使用年限/(已使用年限＋尚可使用年限)×100%

② 在上述基础上考虑设备的实际运行状态、利用率、负荷、维护保养、原

始制造质量、故障频率、环境条件等指标，并考虑设备运行中磨损和受到自然环

境侵蚀造成设备实体形态损耗的因素，确定合理的调整因素，综合确定成新率。

设备的综合成新率＝年限法成新率×60%＋观察法成新率×40%

（3）评估结论

评估价值＝重置原值×综合成新率

举例说明详见银信评估出具的银信评报字（2016）沪第 0990 号《评估说明》。

四、结合同类资产成本情况，说明希图鲁矿业固定资产评估原值及净值的

合理性

由于被评估单位所在地区为刚果民主共和国，当地生产落后，缺少基础设施

建设，无基本建设材料和设备的生产商，所有建设材料和设备均依靠进口。因此，

被评估单位的建筑物和设备无国内的可比案例。通过了解在刚果民主共和国投资

设厂采矿的国内企业的投资情况，大部分企业的信息处于保密状态，故我们仅能

根据公开信息进行比较。

经与瑞林工程了解，除 SMCO 外，瑞林工程为其他两家中国企业拟在刚果

（金）投资阴极铜采矿和冶炼生产线项目出具了《可行性研究报告》。根据瑞林

工程出具的《可行性研究报告》，其中：一家湿法炼铜的设计生产线产能为 8 万

吨，预计固定资产投资为 1.18 万美元/吨；一家湿法炼铜的设计生产线产能为 14

万吨，其中 9 万吨氧化铜、5 万吨硫化铜，换算为 SMCO 类似的生产产能为 12.5

万吨，预计固定资产投资 1.44 万美元/吨。

结合上述两家中国企业预计在刚果（金）投资阴极铜生产线固定资产投资情

况，考虑到 SMCO 固定资产投资时点的价格指数高于目前，SMCO 生产线固定

资产投资的评估原值 1.31 万美元/吨，属于合理水平。

按照评估准则对固定资产的评估要求，对固定资产采用了重置成本法进行评

估。评估人员采用了年限法成新率与观察法成新率（对运输设备增加了里程法成

新率）加权平均确定成新率，并在已取得的评估原值的基础上来确定评估净值，

故评估净值的结果是合理的。

五、补充披露情况

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第七节标的资产的评

估情况”之“一、资产评估的情况”、“第十一节财务会计信息”之“一、鹏欣

矿投最近三年及一期财务报表”中进行了补充披露。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期对希图鲁矿业主要固定资产执行的审计

程序是合理、完整的，获得的审计证据是充分适当的，为发表审计结论提供了合

理保证；报告期内对希图鲁矿业主要固定资产执行的评估程序是合理、完整的，

获得的评估证据是充分适当的，为发表评估结论提供合理保证；结合两家中国企

业预计在刚果（金）投资阴极铜生产线固定资产投资情况，考虑到 SMCO 固定

资产投资时点的价格指数高于目前，SMCO 生产线固定资产投资的评估原值 1.31

万美元/吨，属于合理水平；按照评估准则对固定资产的评估要求，对固定资产

采用了重置成本法进行评估，在已取得的评估原值的基础上来确定评估净值，评

估净值的结果是合理的。

经核查，会计师认为：报告期对希图鲁矿业主要固定资产执行的审计程序是

合理、完整的，获取的审计证据是充分适当的，为发表审计结论提供了合理保证。

经核查，评估师认为：报告期内对希图鲁矿业主要固定资产执行的评估程序

是合理、完整的，获得的评估证据是充分适当的，为发表评估结论提供合理保证；

结合两家中国企业预计在刚果（金）投资阴极铜生产线固定资产投资情况，考虑

到 SMCO 固定资产投资时点的价格指数高于目前，SMCO 生产线固定资产投资

的评估原值 1.31 万美元/吨，属于合理水平；按照评估准则对固定资产的评估要

求，对固定资产采用了重置成本法进行评估，在已取得的评估原值的基础上来确

定评估净值，评估净值的结果是合理的。

反馈意见二十二：

22、申请材料显示，希图鲁矿业资产基础法评估中存货评估增值 315.87 万

美元。请你公司结合近期铜价走势，补充披露希图鲁矿业存货评估增值的具体

原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、希图鲁矿业存货评估增值的具体原因及合理性

本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，银信评估出具了银信评报字

（2015）沪第 1394 号《评估报告》。鉴于上述评估基准日 2015 年 9 月 30 日距今

已超过一年且本次交易尚未完成，鹏欣资源聘请银信评估以 2016 年 6 月 30 日为

评估基准日，对交易资产的价值进行了再次评估。

（一）希图鲁矿业存货评估增值的具体原因

根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第 0990 号《评估报告》，希图鲁

矿业存货评估情况如下：

在评估基准日 2016 年 6 月 30 日，存货主要内容是原材料、产成品和在产品，

存货增值情况如下表：

100

单位：万美元

存货账面价值评估值评估增值额评估增值率

原材料 4,557.88 4,862.26 304.38 6.68%

产成品 205.57 274.92 69.35 33.74%

在产品 494.60 638.74 144.14 29.14%

1、原材料的评估说明

原材料账面价值 45,578,827.66 美元，主要为公司自产矿石、备品备件等。

（1）自产矿石

评估人员在企业相关人员的陪同下对原材料进行了抽盘。抽盘数量占总数

40%以上，金额占总额 60%以上。经盘点未发现有盘亏、呆滞等现象，账实相符。

对于自产的矿石，其同类型和同品位市价较少，本次评估采用市价倒算法进

行评估。

自产矿石原材料评估值=【产成品数量×（该产成品可实现不含税销售单价-

尚需投入的成本-税金及附加费-销售费用-管理费用-（销售利润×所得税税率）-

销售利润×（1-所得税税率）×净利润折减率)】

SMCO 的成品铜均销售给鹏欣国际，鹏欣国际将从 SMCO 购得的成品铜以

接近 LME 的铜价对外出售。鹏欣国际持有 ECCH100%股权、ECCH 持有

SMCO72.5%股权，ECCH 无实际业务，故从 3 家公司合并角度看 SMCO 是生产

单位，鹏欣国际是销售单位，故本次存货评估依据三家（SMCO、ECCH、鹏欣

国际）合并后的报表进行评估。

SMCO、ECCH 和鹏欣国际的合并报表数据详见下表：

项目 2016 年 1-6 月

一、营业收入 515,522,002.32

减：营业成本 371,879,861.96

营业税金及附加 -

销售费用 26,653,657.33

管理费用 56,687,278.29

财务费用 6,837,160.67

资产减值损失 -16,466,555.40

营业总成本 445,591,402.85

101

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 68,439,494.05

加：营业外收入 -

减：营业外支出 -

其中：非流动资产处置损失 -

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 68,439,494.05

减：所得税费用 -

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 68,439,494.05

SMCO 在 2016 年 1~6 月共销售阴极铜 16,123.86 吨，根据上表得到：吨铜

成本为 3,478.10 美元/吨，吨铜销售费用为 249.28 美元/吨，吨铜管理费用为 530.18

美元/吨。

由于鹏欣国际在采购 SMCO 成品铜时将运保费 425 美元/吨计入营业成本中，

故需将其从营业成本中转计入到销售费用。则进行存货估算时的销售费用为

249.28＋425＝674.28 美元/吨；由 SMCO 矿石至鹏欣国际成品铜的管理费用约占

总管理费用的 90%，管理费用调整后为 477.16 美元/吨。

评估基准日时各类矿石单独生产吨铜的成本费用数据如下表：

金额单位：美元

其他费其他费

辅助人工动力维修吨铜费用

项目硫酸用-变用-固

材料费用费用费用合计

动费用定费用

自产矿石 837.66 191.22 88.48 104.45 259.73 575.90 512.69 2,570.12

高 CaO 矿 1,073.92 191.22 88.48 104.45 259.73 575.90 512.69 2,806.38

低品位矿 955.79 210.35 97.33 156.67 285.70 633.49 512.69 2,852.01

黄矿（高滑石矿) 955.79 191.22 88.48 104.45 259.73 575.90 512.69 2,688.25

低 CaO 矿（原矿堆场) 837.66 191.22 88.48 104.45 259.73 575.90 512.69 2,570.12

2016 年 6 月成品铜的不含税平均售价为 4,800 美元/吨。矿石的评估结果如

下表：

金额单位：美元

吨铜吨铜预估销预估管评估产成品吨铜矿

项目产铜数量评估值

售价费用售费用理费用单价数量石数量

自产矿石 4.800.00 2,570.12 674.28 477.16 1,078.43 15,567.78 29.88 521.01 561,873.40

高 CaO 矿 4.800.00 2,806.38 674.28 477.16 842.17 217,098.00 50.00 4,341.96 3,656,663.31

低品位矿 4.800.00 2,852.01 674.28 477.16 796.54 2,338,435.98 166.67 14,030.62 11,175,997.14

黄矿（高滑石 4.800.00 2,688.25 674.28 477.16 960.30 46,090.56 43.86 1,050.86 1,009,137.29

102

吨铜吨铜预估销预估管评估产成品吨铜矿

项目产铜数量评估值

售价费用售费用理费用单价数量石数量

矿）

低 CaO 矿（原

4.800.00 2,570.12 674.28 477.16 1,078.43 405,003.24 34.46 11,752.85 12,674,639.23

矿堆场）

（2）备品备件

辅助材料、劳保物资、硫磺等备品备件为近期购入，周转较快，经抽查进货

发票，该类原材料账面单价与当前相应的同口径市价水平相当，故按其账面值进

行评估。

综上，原材料评估值为 48,622,601.73 美元，较账面价值 45,578,827.66 美元

增值 3,043,774.07 美元。

2、产成品的评估说明

产成品账面价值 2,055,667.93 美元，主要是企业生产的硫酸和成品铜等。

评估人员在企业相关人员的陪同下对在成品进行了抽盘。抽盘数量占总数

40%以上，金额占总额 60%以上。经盘点未发现有盘亏、呆滞等现象，账实相符。

（1）成品铜

成品铜按照产成品的评估方法评估。计算公式如下：

产成品的评估值＝某在产品数量×该产成品可实现不含税销售单价×（1-

销售费用率-销售税金及附加费率-（销售利润率×所得税税率）-销售利润率×（1-

所得税税率）×净利润折减率）

与原材料的评估依据相同，即：鹏欣国际与购货商签订 2016 年 6 月份铜市

场平均销售价格为 4,800 美元/吨；2016 年 1~6 月的吨铜平均销售费用为 674.28

美元/吨；销售税金及附加费和所得税为零；阴极铜正常销售情况下利润折减率

为零。则，成品铜的评估值为：

成品铜评估值＝423.42×(4800－674.28)

＝1,746,918.61 美元

（2）硫磺

硫酸为生产铜的原料产品，大部分为企业自用。故本次评估以该存货核实后

的账面值确认评估值。

综上，产成品评估值为 2,749,188.48 美元，较账面价值 2,055,667.93 美元增

103

值 693,520.55 美元。

3、在产品的评估说明

对在产品采用约当量比例法进行评估。

在产品的评估值＝【某在产品数量×该产成品可实现不含税销售单价×（1-

销售费用率-销售税金及附加费率-（销售利润率×所得税税率）-销售利润率×（1-

所得税税率）×净利润折减率）】×完工百分比

以“阴极铜”为例说明产成品的评估过程。

与原材料的评估依据相同，即：鹏欣国际与购货商签订 2016 年 6 月份阴极

铜市场平均销售价格为 4,800 美元/吨；2016 年 1~6 月的吨铜平均销售费用为

674.28 美元/吨；销售税金及附加费和所得税为零；铜正常销售情况下利润折减

率为零。根据现场查勘情况，该产品的完工百分比为 80%；阴极铜的实际数量为

1,564.82 吨。则，阴极铜的评估值为：

阴极铜评估值＝1,564.82×(4800－674.28)×80%

＝5,164,811.33 美元

按上述方法评估，在产品评估值为 6,387,438.33 美元，较账面价值

4,946,032.17 美元增值 1,441,406.16 美元。

（二）存货评估结果的合理性分析

本次评估过程中对存货的评估均采用市价倒算法进行评估，存货评估公式如

下：

1、原材料评估值=【产成品数量×（该产成品可实现不含税销售单价-尚需

投入的成本-税金及附加费-销售费用-管理费用-（销售利润×所得税税率）-销售

利润×（1-所得税税率）×净利润折减率）】

2、在产品（在产品）的评估值＝【某在产品数量×该产成品可实现不含税

销售单价×（1-销售费用率-销售税金及附加费率-（销售利润率×所得税税率）-

销售利润率×（1-所得税税率）×净利润折减率）】×完工百分比

被评估单位近期的成品铜吨铜销售价格基本稳定，波动在 5%左右，2016 年

6 月份成品铜吨铜销售价格价格约为 2016 年上半年平均价，具体如下图：

104

单价（美元/吨）

5,100.00

5,000.00

4,900.00

4,800.00

4,700.00

4,600.00

4,500.00

1月份 2月份 3月份 4月份 5月份 6月份

被评估单位近期成品铜的单位成本趋于下降，具体如下图：

3,400.00

3,200.00

3,000.00

2,800.00

2,600.00

2,400.00

2,200.00

1月份 2月份 3月份 4月份 5月份 6月份

综上，被评估单位近期吨铜售价趋于稳定，而单位平均成本下降，故综合来

看，存货的评估值较账面价值有一定增值，是合理的。

二、补充披露情况

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第七节标的资产的评

估情况”之“一、资产评估的情况”中进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为：希图鲁矿业存货评估增值中原材料评

估增值 304.38 万美元、产成品评估增值 69.35 万美元、产成品增值 144.14 万美

元，存货评估增值主要是自产矿石评估增值，存货评估增值是合理的。

反馈意见二十三：

23、申请材料显示，本次交易市场法评估中选取紫金矿业、西部矿业、江

105

西铜业和恒邦股份作为可比公司。请你公司结合上述可比公司的主营业务构成

及利润来源等，补充披露鹏欣矿投市场法评估中可比公司选取的合理性。请独

立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、鹏欣矿投市场法评估中可比公司选取的合理性

银信评估对鹏欣矿投全部股东权益进行了评估，并出具了银信评报字(2016)

沪第 0990 号《评估报告》。本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方法对鹏

欣矿投全部资产和负债进行整体评估，并采用资产基础法评估结果作为鹏欣矿投

股东全部权益价值的最终评估结果。在市场法评估中，银信评估就可比公司选取

的过程及合理性说明如下：

由于被评估单位是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此

不能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率。我们采用在

国内上市公司中选用对比企业并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营

风险和折现率等因素，在本次评估中对比公司的选择标准如下：

1、对比公司所从事的行业和主营业务与被评估单位相同或相似；

2、对比公司近年为盈利公司；

3、对比公司必须至少有两年的上市历史；

根据上述原则，选取作为对比企业如下：

上市代码对比公司名称对比公司简称

601899.SH 紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业

601168.SH 西部矿业股份有限公司西部矿业

600362.SH 江西铜业股份有限公司江西铜业

002237.SZ 山东恒邦冶炼股份有限公司恒邦股份

000630.SZ 铜陵有色金属集团股份有限公司铜陵有色

000878.SZ 云南铜业股份有限公司云南铜业

上述企业的基本情况及其 2016 年 1-6 月营业收入、营业利润等财务数据情

况如下：

1、紫金矿业

紫金矿业的经营范围是：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜

冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、

106

机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对

采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物

道路运输活动。铜矿金矿露天开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研

发；77FF 山机械、冶金专用设备制造（仅限分支机构经营）。

紫金矿业主要从事矿产资源勘查、金铜矿选、冶矿产品，是中国最大的黄金

生产企业、第二大矿产铜生产企业、第六大锌生产企业和中国控制金属矿产资源

最多的企业之一，位居英国《金融时报》2009 年度全球 500 强企业（市值）排

行榜第 243 名、美国《福布斯》全球 2000 强企业第 1128 名。

紫金矿业主要产品为：矿山产金、冶炼加工及贸易金、矿山产银、矿山产铜、

矿山产铜、矿山产锌、冶炼产锌、铁精矿。

单位：万元、%

占主营业务占主营业务

序列项目名称营业收入营业利润毛利率

收入比例利润比例

1 矿山产金 465,428.00 11.97 173,895.00 40.48 37.36

2 矿山产铜 186,791.00 4.80 71,485.00 16.64 38.27

3 矿山产锌 84,587.00 2.18 42,471.00 9.89 50.21

4 冶炼产铜 607,386.00 15.62 32,350.00 7.53 5.33

5 冶炼加工及贸易金 2,304,909.00 59.27 23,960.00 5.58 1.04

6 铁精矿 29,159.00 0.75 16,646.64 3.88 57.09

7 冶炼产锌 123,694.00 3.18 11,653.00 2.71 9.42

8 矿山产银 23,390.00 0.60 10,472.00 2.44 44.77

9 其它 63,646.00 1.64 46,652.00 10.86 73.30

合计 3,888,989.97 100.00 429,584.77 100.00 11.05

由上表看出，除第 9 项“其它”外，采选及冶炼利润占比 89.14%，与被评

估单位有一定可比性。

2、西部矿业

西部矿业的经营范围是：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜

冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、

机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对

采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物

道路运输活动。铜矿金矿露天开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研

107

发；矿山机械、冶金专用设备制造（仅限分支机构经营）。

西部矿业主要从事铅锌铜铝金银等矿的采矿、选矿及其合金产品的科研、生

产与销售，有色金属矿产品贸易、地质勘查等业务，是青藏高原上唯一的大型有

色金属采、选、冶联合企业。目前西部矿业拥有四座大中型有色金属矿山，截至

06 年末公司已成为全国第二大铅精矿生产商、第四大锌精矿生产商及第七大铜

精矿生产商。西部矿业下辖六家分公司、二个事业部、十二家控股公司、3 家参

股公司及 1 个工业园区，生产的铅精矿一级品率达 98%，具备铅精矿、锌精矿、

铜精矿合计 16 万吨以上的年产能和电解锌、电解铅、电解铝合计 14 万吨以上的

年冶炼能力，产品远销日本、韩国、新加坡、香港等国家和地区。

西部矿业主要产品为：铅类产品、锌类产品、铜类产品、铝类产品、镍、锡

锭、阳极泥。

单位：万元、%

占主营业务占主营业务

序列项目名称营业收入营业利润毛利率

收入比例利润比例

1 铅类产品 60,394.23 3.95 18,237.49 30.63 30.20

2 铜类产品 98,895.56 6.46 15,919.46 26.73 16.10

3 锌类产品 35,641.92 2.33 13,788.54 23.15 38.69

4 贸易业务类产品 1,307,647.50 85.46 1,645.28 2.76 0.13

5 其他产品 27,534.82 1.80 9,959.93 16.73 36.17

合计 1,530,114.03 100.00 59,550.70 100.00 3.89

由上表看出，除第 4、5 项“贸易业务类产品”、“其他产品”外，采选及冶

炼营业利润占比 80.51%，与被评估单位有一定可比性。

3、江西铜业

江西铜业的经营范围是：有色金属矿、稀贵金属、非金属矿；有色金属及相

关副产品的冶炼、压延加工与深加工；自产产品的售后服务、相关的咨询服务和

业务；境外期货套期保值业务；与上述业务相关的三氧化二砷、硫酸、氧气、液

氧、液氮、液氩的生产和加工。

江西铜业是集采矿、选矿、冶炼、贸易、技术为一体的国内最大的综合性铜

生产企业，拥有中国两座最大的已开采露天铜矿一座中国最大规模的铜冶炼厂以

及中国最大的井下铜矿山中的一座。江西铜业铜金属储量约占全国已探明可供工

业开采储量的三分之一，自产铜精矿含铜金属量约占全国的四分之一。江西铜业

108

不仅是中国最大的铜生产基地,也是中国最大的伴生金、银生产基地，还是中国

重要的化工基地。江西铜业生产的阴极铜在伦敦金属交易所和上海期货交易所注

册,是期货市场主要交割品牌之一。江西铜业已建立阴极铜、硫酸、电金、电银

等产品质量保证体系,通过了 ISO9002 国际质量体系认证。

江西铜业主要产品为：阴极铜、铜杆线、黄金、白银、化工产品、稀散及其

他有色金属。

单位：万元、%

占主营业务占主营业务

序号项目名称营业收入营业利润毛利率

收入比例利润比例

1 阴极铜 5,497,586.29 60.95 72,647.34 30.63 1.32

2 铜杆线 1,723,366.67 19.11 72,080.04 30.39 4.18

3 黄金 339,290.61 3.76 41,783.64 17.62 12.31

4 白银 177,551.52 1.97 17,508.87 7.38 9.86

5 铜加工产品 167,183.18 1.85 5,693.64 2.40 3.41

6 化工产品 55,034.00 0.61 4,645.46 1.96 8.44

7 稀散及其他有色金属 927,069.74 10.28 6,040.97 2.55 0.65

8 其他 133,361.44 1.48 16,767.22 7.07 12.57

合计 9,020,443.44 100.00 237,167.19 100.00 2.63

由上表看出，除第 6、7、8 项“化工产品”、“稀散及其他有色金属”、“其他”

外，采选及冶炼营业利润占比 88.42%，与被评估单位有一定可比性。

4、恒邦股份

恒邦股份的经营范围是：硫酸、液体二氧化硫、3，3-2 二氯联苯胺盐酸盐、

三氧化二砷、氧气、液氧、液氩、液氮的生产（有效期限以许可证为准）。金银

冶炼；矿山设备(不含特种设备)制造加工；电器修理；电解铜、肥料的销售；乙

硫氨脂、巯基乙酸钠生产、销售；货物及技术的进出口业务；铁粉加工（不含开

采）。以下由分公司凭许可证和营业执照生产经营：金矿采选，金银冶炼，一类

机动车维修，货物运输，成品油零售。

恒邦股份主要从事黄金探、采、选、冶及化工生产等业务，是国家重点黄金

冶炼企业。恒邦股份两段焙烧冶炼技术处于行业领先水平，拥有自己的独立矿山，

是山东省安全生产监督管理局核准的金属非金属矿山安全标准化二级企业、危险

化学品从业单位安全标准化二级企业,与行业公司相比，具有一定的技术优势、

109

完整产业链优势和安全生产优势。根据中国黄金协会统计资料，恒邦股份黄金产

量多年在全国冶炼行业企业中名列前茅.多次被评为“AAA 级信誉企业”、“就业

和社会保障先进单位”和“安全环保先进称号”等荣誉。

恒邦股份主要产品为：黄金、白银、硫酸、电解铜、硫酸、磷铵及其他化肥、

电解铅。

单位：万元、%

占主营业务占主营业务利

序号项目名称营业收入营业利润毛利率

收入比例润比例

1 黄金 446,209.65 59.27 31,752.27 73.50 7.12

2 白银 100,397.48 13.34 10,485.06 24.27 10.44

3 电解铜 110,529.62 14.68 4,635.22 10.73 4.19

4 铅 48,297.03 6.42 3,750.68 8.68 7.77

5 硫酸 3,446.34 0.46 -8,090.32 -18.73 -234.75

6 磷铵及其他化肥 23,516.81 3.12 1,689.04 3.91 7.18

7 其他 20,416.49 2.71 -1,021.76 -2.37 -5.00

合计 752,813.42 100.00 43,200.18 100.00 5.74

由上表看出，除第 6、7 项“磷铵及其他化肥”、“其他”外，采选及冶炼营

业利润占比 98.46%，与被评估单位有一定可比性。

5、铜陵有色

铜陵有色的经营范围是：铜、铁采选，硫铁矿、金矿采选（限铜陵有色股份

天马山黄金矿业公司经营），压缩、液化气体生产，硫酸生产，生活饮用水制水、

供水（限动力厂经营），有色金属冶炼及压延加工，金、银、稀有贵金属冶炼及

压延加工，铁球团、硫酸铜、电子产品生产、加工、销售，电气机械和器材、普

通机械、电缆盘制造，废旧金属回收购、加工，进出口业务，矿产品、钢材、化

工产品销售，信息技术服务，有线电视服务产品销售，广告业务，固体矿产勘查

（丙级），设备设施维修、安装、改造及调试，机械制作加工，铁精砂购销，危

险化学品生产（限分公司经营）。

铜陵有色是一家集采选、冶炼、加工、贸易为一体的综合性铜生产企业。公

司主要产品有高纯阴极铜、金、银、铜线、铜板带材等，2005 年公司电解铜产

量居全国第三位，占全国总产量的 10.05%。公司生产的“铜冠”牌电解铜是英

国伦敦金属交易所和上海金属交易所的注册铜，先后获得了“全国用户满意产品”

110

和“中国名牌产品”称号；“铜冠”牌黄金为上海黄金交易所注册交易产品，“铜

冠”白银已在伦敦贵金属交易协会注册；“铜冠”牌电线电缆为“安徽省市场质

量放心产品”。

单位：

万占主营业务占主营业务

元、% 项目名称营业收入营业利润毛利率

收入比例利润比例

序号

1 铜产品 3,704,662.14 88.60 89,371.94 64.97 2.41

2 黄金等副产品 391,492.7 9.36 21,592.8 15.70 5.52

3 化工及其他产品 75,717.85 1.81 24,604.7 17.89 32.5

4 其它 9,642.36 0.23 1,993.36 1.45 20.67

合计 4,181,515.05 100.00 137,562.8 100.00 3.29

由上表看出，除第 3、4 项“化工及其他产品”、“其他”外，采选及冶炼营

业利润占比 80.67%，与被评估单位有一定可比性。

铜陵有色自 2015 年 3 月 9 日停牌至 2015 年 10 月 22 日，故未在评估基准日

2015 年 9 月 30 日进行评估时列入可比公司。

6、云南铜业

云南铜业的经营范围是：有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工的

设计、施工、科研；高科技产品、化工产品的生产、加工及销售等。

云南铜业是中国有色金属冶炼及加工的大型骨干企业.公司主要产品有电解

铜、铜杆、硫酸、铁精矿、贵金属等，云南铜业还回收铅、锌以及铋、硒、铂、

钯等多种有色金属和稀贵金属。云南铜业主要产品“铁峰”牌高纯阴极铜曾先后

荣获部优、省优、“全国用户满意产品”、“中国名牌产品”称号和国家银质奖，

并在上海有色金属交易所注册交易，1998 年 3 月又在英国伦敦金属交易所注册

成功。云南铜业主产品在国内外铜市场享有较高的声誉，产销率一直保持 100%，

国内市场占有率达 12%。

云南铜业主要产品为：电解铜、硫酸、贵金属、球团矿。

单位：

万占主营业务占主营业务

项目名称营业收入营业利润毛利率

元、% 收入比例利润比例

序号

1 电解铜 1,140,471.81 68.96 21,867.35 27.97 1.92

111

单位：

万占主营业务占主营业务

项目名称营业收入营业利润毛利率

元、% 收入比例利润比例

序号

2 硫酸 13,285.75 0.8 -1,329.52 -1.70 -10.01

3 贵金属 346,265.82 20.94 48,731.97 62.33 14.07

4 球团矿 8,267.21 0.5 -896.26 -1.15 -10.84

5 其他产品 145,413.06 8.79 9,810.22 12.55 6.75

合计 1,653,703.64 100.00 78,183.77 100.00 4.73

由上表看出，除第 5 项“其他产品”外，采选及冶炼营业利润占 87.45%，

与被评估单位有一定可比性。

云南铜业自 2015 年 6 月 8 日停牌至 2015 年 9 月 7 日，2015 年三季报净利

润为-42745.24 万元。故未在评估基准日 2015 年 9 月 30 日进行评估时列入可比

公司。

综上，在市场法评估中，可比公司的选取具有合理性。

二、补充披露情况

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第七节标的资产的评

估情况”之“一、资产评估的情况”中进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：银信评估对鹏欣矿投全部股东权益进行了评估，

并出具了银信评报字(2016)沪第 0990 号《评估报告》。本次评估分别采用资产基

础法和市场法两种方法对鹏欣矿投全部资产和负债进行整体评估，并采用资产基

础法评估结果作为鹏欣矿投股东全部权益价值的最终评估结果。在市场法评估中，

可比公司的选取具有合理性。

经核查，评估师认为：本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方法对鹏

欣矿投全部资产和负债进行整体评估，并采用资产基础法评估结果作为鹏欣矿投

股东全部权益价值的最终评估结果。在市场法评估中，可比公司的选取具有合理

性。

反馈意见二十四：

24、请你公司补充披露鹏欣集团及其一致行动人是否符合《上市公司收购

管理办法》第六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

112

【回复】

一、关于姜照柏、鹏欣集团及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》

第六条规定的说明

2016 年 9 月 19 日，姜照柏、鹏欣集团及其一致行动人出具了《不存在<上

市公司收购管理办法>第六条所列情形的声明》，承诺不存在下列所述情况：

“

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4、承诺人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

6、本承诺自承诺人作出之日生效，对承诺人具有法律效力，承诺人将承担

因此产生的法律效力。

”

通过网络公开查询，并对相关方访谈，姜照柏、鹏欣集团及其一致行动人作

为收购人，不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列不得收购上市公司的情

形，姜照柏、鹏欣集团及其一致行动人未利用上市公司的收购损害被收购公司及

其股东的合法权益。

综上，姜照柏、鹏欣集团及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第

六条的规定。

二、关于补充披露的说明

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第九节交易的合规性

分析”之“十、关于姜照柏、鹏欣集团及其一致行动人符合《上市公司收购管理

办法》第六条规定的说明”中进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：姜照柏、鹏欣集团及其一致行动人作为

收购人，不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列不得收购上市公司的情形，

姜照柏、鹏欣集团及其一致行动人未利用上市公司的收购损害被收购公司及其股

113

东的合法权益。

反馈意见二十五：

25、申请材料显示，2014 年 11 月，杉杉控股等将其持有的鹏欣矿投出资额

转让给鹏欣集团。请你公司补充披露上述股权转让的原因、价款支付情况、相

关各方的关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、2014 年 11 月股权转让的原因、价款支付情况、相关各方的关联关系

（一）股权转让的原因

1、杉杉控股等投资鹏欣矿投以及转让投资份额的历史情况

2010 年 7 月 19 日，鹏欣矿投召开股东会，同意杉杉控股、张春雷、张华伟

及宣通实业分别以人民币 15,000 万元、10,000 万元、10,000 万元和 5,000 万元对

鹏欣矿投进行增资，将鹏欣矿投注册资本由 60,000 万元增加至 71,428.5714 万元。

本次增资由杉杉控股、张春雷、张华伟和宣通实业以货币形式合计出资 40,000

万元，其中 11,428.5714 万元增加注册资本，28,571.4286 万元计入资本公积。

2012 年 5 月，上市公司通过非公开发行股票募集资金 141,000 万元，全部用

于对鹏欣矿投进行增资，增资后上市公司持有鹏欣矿投 50.12%的股份，成为鹏

欣矿投的控股股东。该次非公开发行股票方案中，杉杉控股、张春雷、张华伟及

宣通实业以 14.40 元/股的价格分别认购上市公司该次非公开发行的股份 375 万股、

250 万股、250 万股及 125 万股，认购金额分别为 5,400 万元 3,600 万元、3,600

万元和 1,800 万元，所认购股份的限售期均为 36 个月。

2014 年 11 月 5 日，鹏欣矿投召开股东会，同意杉杉控股将其持有的鹏欣矿

投 2.99%出资额作价 17,785 万元、张春雷将其持有的鹏欣矿投 1.99%出资额作价

10,800 万元、张华伟将其持有的鹏欣矿投 1.99%出资额作价 10,856 万元、宣通实

业将其持有的鹏欣矿投 1.00%出资额作价 5,413 万元转让予鹏欣集团。同日，上

述股权转让方和受让方签订了《股权转让协议》。

2、杉杉控股等转让其所持鹏欣矿投的股权的原因

鹏欣集团、杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业就该次股权转让的原因进

行了书面说明，主要内容如下：

114

2010 年，杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业拟在铜矿资源开发领域进

行投资，并与当时鹏欣矿投控股股东鹏欣集团进行了商务谈判，最终以增资入股

的方式成为了鹏欣矿投股东。2012 年，杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业

在参与上市公司非公开发行股票后，综合考虑到铜矿资源开发业务领域的整体投

资规模、自身资金需求等因素，杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业有意将其

直接持有的鹏欣矿投股权进行出让，并与鹏欣集团进行了商务谈判，最终将其直

接持有的鹏欣矿投股权全部转让给鹏欣集团。

（二）价款支付情况

通过查阅本次股权转让的银行转账凭证，鹏欣集团已足额支付了杉杉控股、

张春雷、张华伟、宣通实业 17,785.00 万元、10,800.00 万元、10,856.00 万元、5,413.00

万元股权转让价款。

（三）相关各方的关联关系

杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业、鹏欣集团及其实际控制人姜照柏分

别出具了声明，主要内容为：

1、杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业四方之间不存在关联关系；

2、杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业与鹏欣集团及其实际控制人姜照

柏之间均不存在关联关系。

二、补充披露情况

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第四节标的资产”之

“二、历史沿革”中进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：鹏欣矿投股权受让方鹏欣集团已足额向

股权转让方杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业支付了股权转让价款，相关各

方不存在关联关系。

反馈意见二十六：

26、申请材料显示，2014 年鹏欣矿投第二大客户为鹏欣资源，申请材料同

时显示，报告期内鹏欣矿投及其关联方以及持有 5%以上股份的股东在上述客户

中均未拥有权益。请你公司补充上述表述不一致的原因。请独立财务顾问、律

115

师和会计师核查并发表意见。

【回复】

一、表述不一致的原因

2014 年，鹏欣矿投第二大客户为鹏欣资源，鹏欣资源持有鹏欣矿投 50.18%

的股权。除此以外，报告期内，鹏欣矿投及其关联方以及持有 5%以上股份的股

东在前五大客户中均未拥有权益。上述不一致的表述已经更正。

二、补充披露情况

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第五节鹏欣矿投的主

营业务情况”之“八、主要产品的产销情况”中进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师与会计师认为：上市公司已在更新后的《重组

报告书》中，对上述表述不一致的部分进行了更正及补充披露。

反馈意见二十七：

27、申请材料未根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号——上市公司重大资产重组》第二十一条第（七）项、第五十四条等规定披

露：1）关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商中所占的

权益。2）前 60 个、120 个交易日的股票交易均价，以及发行股份市场参考价的

选择依据及合理性分析等信息。请你公司补充披露上述信息。请独立财务顾问、

律师和会计师核查并发表意见。

【回复】

一、关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商中所占的

权益

报告期内，鹏欣矿投的前五大供应商及其采购金额如下：

1、2016 年 1~6 月

序号供应商名称金额（万元）占主营业务成本比重

1 STE MOSAIC MINING SARL 4,552.70 9.64%

2 STE MILIMA MINING SARL 3,666.35 7.76%

3 GT COMMODITITIES LLC 3,005.64 6.36%

116

序号供应商名称金额（万元）占主营业务成本比重

LOUIS DREYFUS COMMODITIES METALS

4 2,775.52 5.88%

SUISSE SA

5 鹏欣资源 2,484.44 5.26%

合计 16,484.65 34.90%

2、2015 年

序号供应商名称金额（万元）占主营业务成本比重

1 STE MOSAIC MINING SARL 23,085.20 25.54%

2 鹏欣资源 11,370.93 12.58%

NORME INTERNATIONAL TRADING

3 10,018.61 11.08%

LIMITED

4 十五冶对外工程有限公司 7,813.09 8.64%

5 C.G.M LISHI MINING S.P.R.L 5,718.58 6.33%

合计 57,997.74 64.17%

3、2014 年

序号供应商名称金额（万元）占主营业务成本比重

1 托克 39,702.46 38.45%

2 STE MOSAIC MINING SARL 16,950.25 16.41%

3 鹏欣资源 13,577.63 13.15%

4 C.G.M LISHI MINING S.P.R.L 5,497.10 5.32%

LA MINING DE KALUMBWE MYUNGA

5 3,976.41 3.85%

SPRL

合计 79,703.85 77.18%

4、2013 年

序号供应商名称金额（万元）占主营业务成本比重

1 鹏欣资源 76,724.15 57.03%

JET PROFIT GLOBAL INVESTMENTS

2 43,892.97 32.63%

LIMITED

3 JIN SHEN MINING SPRL 13,879.05 10.32%

4 托克 5,238.42 3.89%

5 保定日利朋达商贸有限公司 2,565.75 1.91%

合计 142,300.35 105.78%

报告期内，鹏欣资源系鹏欣矿投股东鹏欣集团控股子公司，除鹏欣资源外，

鹏欣矿投董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有 5%以上股份的股东

117

未在上述其他供应商中拥有权益。

二、前 60 个、120 个交易日的股票交易均价，以及发行股份市场参考价的

选择依据及合理性分析等信息

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议

决议公告日，即 2016 年 2 月 5 日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发

行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产

的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票

均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前

若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

鹏欣资源本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、

前 120 个交易日股票交易均价的具体情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%

前20个交易日 9.39 元/股 8.45 元/股

前60个交易日 13.19 元/股 11.87 元/股

前120个交易日 14.12 元/股 12.71 元/股

由于在公司筹划重大资产重组停牌前，A 股市场出现大幅下挫，上证指数收

盘自最高点 5,178.19 跌至公司停牌当日的 2927.29，公司股票受大盘因素影响而

大幅下挫。经交易双方充分磋商，认为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易

均价的能够更为准确地反映公司复牌后股价可能的变化情况，因此，本次发行股

份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市

场参考价。

另外，根据测算，公司股票复牌首日（2016 年 3 月 2 日）至 2016 年 9 月 30

日之间的股票交易均价为 8.17 元/股，显著低于公司股票停牌前 60 个交易日与

120 个交易日的均价，与公司股票停牌前 20 个交易日均价最为接近，因此，本

次发行股份购买资产的发行价格以公司股票停牌前 20 个交易日均价为市场参考

价，并以该市场参考价 90%（8.45 元/股）作为发行价格具有合理性。

三、补充披露情况

针对问题一，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第五节鹏欣矿投的主营

业务情况”之“九、主要原材料和能源及其供应情况”中进行了补充披露。

针对问题二，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第一节本次交易概况”

118

之“三、本次交易的具体方案”、 “第六节本次交易的发行股份情况”之“一、

发行股份购买资产、“第九节交易的合规性分析”之“四、关于本次交易符合《重

组办法》第四十五条的相关规定的说明”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，鹏欣资源系鹏欣矿投股东鹏欣集团控股子公司，除鹏欣资源

外，鹏欣矿投董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有 5%以上股份的

股东未在上述其他供应商中拥有权益。

2、上市公司已经就前 60 个、120 个交易日的股票交易均价，以及发行股份

市场参考价的选择依据及合理性进行了补充披露。

经核查，律师认为：

1、报告期内，鹏欣资源系鹏欣矿投股东鹏欣集团控股子公司，除鹏欣资源

外，鹏欣矿投董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有 5%以上股份的

股东未在上述其他供应商中拥有权益。

2、上市公司已经就前 60 个、120 个交易日的股票交易均价，以及发行股份

市场参考价的选择依据及合理性进行了补充披露。

经核查，会计师认为：报告期内，鹏欣资源系鹏欣矿投股东鹏欣集团控股子

公司，除鹏欣资源外，未有持有 5%以上股份的股东在上述其他供应商中拥有权

益。

反馈意见二十八：

28、请材料显示，鹏欣矿投下属希图鲁矿业电积铜项目已成功运营将近 4

年，具有采、选、冶一整套成熟的工艺和较强的技术优势。请你公司结合鹏欣

矿投及其子公司的专利、非专利技术等，补充披露相关技术支持情况。请独立

财务顾问和律师核查并发表意见。

【回复】

一、结合鹏欣矿投及其子公司的专利、非专利技术等，补充披露相关技术

支持情况

截至本回复出具日，鹏欣矿投及其子公司未拥有专利。鹏欣矿投目前拥有的

119

主要生产技术为希图鲁矿业采用的湿法冶炼技术生产阴极铜。

（一）SMCO 湿法冶炼生产阴极铜项目的设计情况

SMCO 湿法冶炼生产阴极铜项目的设计单位为中国瑞林工程技术有限公司

（原南昌设计院）。瑞林工程全面承继了南昌有色冶金设计研究院资质、业务和

人力、技术资源，拥有冶金、化工、市政、建筑、城乡规划、工程咨询、工程勘

察、工程承包、建设监理等甲级资质 17 项。经过五十多年的发展，瑞林工程获

得了国家科技进步一等奖和国家优秀设计金奖在内的国家、省部级奖项 500 余项，

拥有专利和专有技术 300 余项，具有较强的工程设计能力。经过瑞林工程的设计，

SMCO 湿法冶炼生产阴极铜项目具有以下特点：

1、采用 Mine Sight 软件，优化工程设计

（1）依据矿区整体勘探地质报告资料，用克里格法构建了矿床地质模型，

较为准确地估算矿体资源量；

（2）露天开采境界优化。通过境界优化，可以减少剥离量、降低剥采比和

采矿综合成本，使得 SMCO 的铜矿资源得到充分利用。

2、选矿、碎磨工艺流程简单合理，设备高效节能

碎磨工艺即“粗碎+单段半自磨”，该工艺流程简单，可以有效减小厂房面积、

缩短建设周期、节约投资成本，同时可以降低经营费用、提高对环境的友好度。

瑞林工程设计的选矿设备先进、节能，考虑到现场交通运输条件及生产操作

的灵活性，磨矿设备选择了两台Φ 5.5×1.8m 半自磨机。这样的设计降低了工人

的劳动强度，提高了生产效率，方便生产管理。

3、采取严格的环境保护和治理措施

SMCO 湿法冶炼生产阴极铜项目的环保设施依据国务院 253 号令《建设项目

环境保护管理条例》及《有色金属工业环境保护设计技术规范》（YS5017-2004）

和《刚果民主共和国政府公报—关于矿山条例的 2003 年 3 月 26 日第 038/2003

号法令》来进行设计，符合中国以及刚果（金）当地的环保标准。根据设计，在

项目建设、运行及服务期满后，SMCO 均严格执行国家各项环境保护标准，对矿

山废石、废水、尾矿、浸出矿渣、噪音、粉尘等污染源，采取各项严格的环境保

护和治理措施，最大限度地减少对当地环境的影响。

（二）SMCO 湿法冶炼生产阴极铜项目的工艺技术水平

120

SMCO 铜矿的矿石均为氧化铜矿石，矿石中主要的含铜矿物为孔雀石、硅孔

雀石及少量假孔雀石，针对这类矿石特点，SMCO 选取了湿法提铜工艺，即“浸

出—萃取—点积”工艺。

湿法冶炼工艺通常适用于氧化铜矿的冶炼。与传统的火法冶炼法相比，湿法

冶炼制铜法具有工艺简单、成本低、金属综合回收程度高、无二氧化硫污染等优

点，且对低品位复杂矿、含铜废矿石等处理能力较强。目前，湿法冶炼工艺已经

成为从氧化矿石、混合矿石和低品位含铜物料中生产高纯度电极铜的一种最经济

有效的办法。目前，通过“浸出—萃取—电积”工艺产出的精炼铜纯度可达 99.99%，

部分甚至高达 99.9995%。因此，湿法冶炼已越来越受到各国重视与发展。

（三）SMCO 的技术人员情况

SMCO 拥有一批包括地质、采矿、选矿、冶金、机械、电气、仪表等专业的

相关技术人员及技术团队。技术人员中大部分接受过高等教育并具有工程师职称，

部分已多年从事冶金矿山的生产技术管理工作，同时 SMCO 还从国内知名有色

金属专业院校招聘专业人才，建立了人才储备多级梯队。此外，SMCO 的核心技

术人员均来自江西铜业、西部矿业等国内知名矿企，董事长何昌明为具有几十年

行业经验的业内权威专家。优秀且多层次的专业技术人才队伍，为 SMCO 提供

了持续发展的技术基础。

综上，SMCO 电极铜项目由国内知名的瑞林工程负责设计，采用了较为先进、

通用的湿法炼铜工艺技术，并拥有一支经验丰富的技术团队。

二、补充披露情况

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第五节鹏欣矿投的主

营业务情况”之“十一、主要产品生产技术所处的阶段”中进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：鹏欣资源已在更新的《重组报告书》中，

对 SMCO 湿法冶炼生产阴极铜项目的设计情况、工艺技术水平及技术人员情况

进行了补充披露。

反馈意见二十九：

29、申请材料显示，本次交易可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。请

121

你公司补充披露是否预计交易完成后即期回报被摊薄，如是，按照《关于首发

及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定补充披露

相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次交易摊薄即期回报的影响、风险提示及拟采取的填补措施

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关规定，公司第五届董事会第二

十八次会议、2016 年第二次临时股东大会对本次交易摊薄即期回报及填补措施

等情况进行了审议，通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措

施的议案》，并进行了公开披露。主要内容如下：

（一）本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据中审众环出具的《备考合并审计报告》以及本次募集配套资金的情况，

本次交易完成前后，鹏欣资源每股收益的变化情况如下：

备考数考虑足额

本次交易前

项目（不考虑募集配套资金）募集配套资金

2016 年 1-6 月 2015 年 2016 年 1-6 月 2015 年 2016 年 1-6 月 2015 年

归属于母公司股东净利

1,891.18 1,962.04 5,658.73 8,926.78 5,658.73 8,926.78

润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.01 0.01 0.03 0.05 0.03 0.05

稀释每股收益（元/股） 0.01 0.01 0.03 0.05 0.03 0.05

由上表可以看出，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司

的股东回报。

本次交易完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波

动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。

（二）本次交易股票摊薄即期回报的应对措施

本次交易实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填

补措施，增强公司持续回报能力：

1、加强资源储备

通过本次交易，上市公司与全球知名金属贸易商 Gerald 达成长期战略合作

伙伴关系，公司将适时通过并购等方式以较低的成本获取铜、钴等金属资源，同

时，公司亦将积极在希图鲁铜矿周边地区加强勘探和新矿权的获取，增加公司资

122

源储备，稳定铜矿产资源的供应渠道和价格水平，保证上市公司盈利的可持续性

和长远战略发展。

2、通过兼并重组实施多品种经营

公司将深入开展自有资源开发与“走出去”相结合的经营模式，以资本市场

为纽带，通过收购、兼并和合作开发等方式，优化资源配置，形成可实现的、可

执行的、可预期的战略布局；并通过产业整合、技术创新、管理创新、降本增效，

产业链延伸和优化等手段，合理配置多品种有色金属资源。

3、加快配套融资项目实施，提高股东回报

本次募集配套资金拟用于新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目和 7,000 吨/年钴

金属量的氢氧化钴生产线项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略

的发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益。

本次募集配套资金投资项目完成后，能够丰富上市公司的主营业务结构，分

散经营风险，增加盈利增长点，切实实施境外资源产业发展战略，提升公司的市

场竞争力和经营业绩。根据中国瑞林工程技术有限公司出具的可行性研究报告，

新建 2 万吨/年阴极铜生产线、7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目建成达

产后，预计每年净利润将分别达到 1,650.68 万美元和 1,721.66 万美元，公司盈利

能力进一步增强。

4、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策

机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）及《上市公司监管指

引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）等规定，结合公

司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分

配政策的相关条款，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分

配进行监督，公司制定了《鹏欣环球资源股份有限公司未来三年（2016 年~2018

年）股东回报规划》。该规划经公司董事会、股东大会审议通过后，公司将根据

上述《公司章程》规定和规划实施积极的利润分配政策。

5、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

123

本次募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上

海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的规

定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将规范募集资金的使用与管理，提高

募集资金使用效益，确保募集资金规范和有效使用，保护投资者的合法权益。

（三）公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回

报采取填补措施的承诺

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益。

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委

员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，

本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

二、补充披露情况

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“重大事项提示”之“十

三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”及“第十四节其他重要事项”之

“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”中进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：上市公司已针对本次交易完成可能存在

的当年上市公司每股收益摊薄情况制定了相应的应对措施，充分保护股东特别是

中小投资者的权益。

反馈意见三十：

124

30、2015 年 12 月 30 日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第 1 号--招股说明书（2015 年修订）》。请你公司根据《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十二

条的规定，对照招股说明书相关要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露情况

公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上

市公司重大资产重组》第五十二条的规定，对照《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）》的要求，对重组报告书

进行了补充披露。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问与律师认为：鹏欣资源已根据《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十二条的规

定，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书

（2015 年修订）》的要求，对重组报告书进行了补充披露。

反馈意见三十一：

31、申请材料显示，最近三年鹏欣矿投存在增资及股权转让，但未进行资

产评估。请你公司就补充披露最近三年增资及股权转让价格与本次交易价格的

比较分析，并结合近期可比交易情况说明本次交易价格的合理性。请独立财务

顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、最近三年增资及股权转让价格与本次交易价格的比较分析

最近三年，鹏欣矿投不存在增资的情况，在 2014 年存在股权转让情况。具

体情况如下：

（一）2014 年 11 月股权转让情况

2014 年 11 月 5 日，鹏欣矿投召开股东会，同意杉杉控股将其持有的鹏欣矿

投 4,285.7143 万元出资额作价 17,785.00 万元、张春雷将其持有的鹏欣矿投

125

2,857.1428 万元出资额作价 10,800.00 万元、张华伟将其持有的鹏欣矿投

2,857.1428 万元出资额作价 10,856.00 万元、宣通实业将其持有的鹏欣矿投

1,428.5715 万元出资额作价 5,413.00 万元转让予鹏欣集团。

上述股权转让的具体作价情况如下：

单位：万元

每一元注册资本

股东名称转让出资额转让价格

转让价格

杉杉控股 4,285.7143 17,785.00 4.15

张春雷 2,857.1428 10,800.00 3.78

张华伟 2,857.1428 10,856.00 3.80

宣通实业 1,428.5715 5,413.00 3.79

合计 11,428.57 44,854.00 -

该次股权转让的定价基础为参考 2012 年上市公司向鹏欣矿投增资时，鹏欣

矿投股东全部权益的评估价值。银信评估以 2011 年 3 月 31 日为评估基准日出具

了《上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票增资上海鹏欣矿业投资有限公司

涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪银信评报字【2011】第 210 号），鹏欣矿

投股东全部权益价值于评估基准日的评估价值为 221,730.14 万元，其每一元注册

资本对应的净资产的评估值为 3.10 元。在此基础上，经股权转让方与股权受让

方协商确定，最终确定每一元注册资本的转让价格为 3.78 元~4.15 元不等。

（二）上述股权转让与本次交易价格的比较分析

本次发行股份购买的资产为鹏欣集团、成建铃合计持有的鹏欣矿投

71,428.57 万元出资额，占鹏欣矿投注册资本的 49.82%。以 2015 年 9 月 30 日作

为基准日，银信评估出具了银信评报字（2015）沪第 1394 号《评估报告》，采用

了资产基础法和市场法对鹏欣矿投全部股东权益进行了评估，并选取资产基础法

评估结果作为最终评估结论，评估基准日 2015 年 9 月 30 日鹏欣矿投全部股东权

益的评估值为 346,732.48 万元。依据评估值为计算基础，鹏欣矿投 49.82%股权

的评估结果为 172,749.28 万元。根据评估结果并经交易双方协商一致确定，鹏欣

矿投 49.82%股权的交易价格确定为 170,000 万元，即每一元注册资本的转让价格

为 2.38 元。

2014 年 11 月，综合考虑到铜矿资源开发业务领域的整体投资规模、自身资

金需求等因素，杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业有意将其直接持有的鹏欣

126

矿投股权进行出让，并与鹏欣集团进行了商务谈判，将其直接持有的鹏欣矿投股

权全部转让给鹏欣集团，每一元注册资本的转让价格为 3.78 元~4.15 元不等。本

次发行股份购买的资产为鹏欣集团、成建铃合计持有的鹏欣矿投 71,428.57 万元

出资额，每一元注册资本的转让价格为 2.38 元。本次交易价格与 2014 年 11 月

股权转让价格存在一定差异，主要由于交易目的、交易背景及参考的评估价值结

果不同等综合因素所致。

二、结合近期可比交易情况说明本次交易价格的合理性

（一）近期可比交易市盈率

为对比近期可比交易的市盈率水平，选取了 2015 年 1 月 1 日至今涉及有色

金属冶炼和压延加工业、有色金属矿采选业、开采辅助活动等领域企业的并购重

组交易。根据并购重组交易案例的相关披露文件，交易定价的市盈率水平如下：

交易作价交易实施前实现净交易

交易标的交易买方

（万元）利润市盈率

AANB100%股权及债权洛阳钼业 3.49（亿美元） 4,606（千美元） 75.77

新华都工程 100% 宏大爆破 87,360.00 1,466.18 59.58

荣达矿业 49%股权驰宏锌锗 261,743.66 11,936.98 44.75

科百瑞 71.43% 盛和资源 18,961.61 654.73 40.54

赣州东磁 100%股权英洛华 55,200.00 1,898.31 29.08

天龙钨钼 100%股权安泰科技 103,588.00 4,190.28 24.72

新锦化 95.07%股权恒泰艾普 76,056.00 3,307.27 24.19

涟邵建工 42.05%股权宏大爆破 37,102.78 5,506.77 16.02

AAFB100%股权及债权洛阳钼业 7.575（亿美元） 51,822（千美元） 14.62

川油设计 90.00%股权恒泰艾普 25,740.00 2,109.83 13.56

永晨石油 55%股权通源石油 29,150.00 4,254.86 12.46

晨光稀土 100.00%股权盛和资源 132,890.85 -2,687.48 -

文盛新材 100.00%股权盛和资源 153,121.62 -948.82 -

市盈率平均值 32.30

市盈率中值 24.72

注：1、交易实施前实现净利润为交易评估基准日前一个完整会计年度净利润；2、交易

市盈率=交易标的 100%作价/交易实施前实现净利润；3、盛和资源收购晨光稀土 100.00%股

权、文盛新材 100.00%股权，交易实施前标的公司实现净利润为负，因此作为异常值剔除计

127

算平均值和中值；4、数据来源：wind 及各上市公司的重组报告书。

本次交易中，鹏欣矿投 49.82%股权的交易价格确定为 170,000 万元，鹏欣矿

投 2015 年归属于母公司所有者的净利润为 13,979.82 万元，以此计算，本次交易

市盈率为 24.41 倍，与近期可比交易市盈率平均水平接近，因此本次交易的定价

具有合理性。

（二）本次交易价格的合理性

1、本次交易作价以资产评估结果为参考依据

本次交易收购鹏欣矿投 49.82%股权的价格为在综合考虑了鹏欣矿投的经营

和财务状况的基础上，以独立的第三方评估机构进行价值评估确定的市场价值作

为参考依据，并经交易各方协商一致确定的交易价格。

2、本次交易作价低于近期可比交易平均市盈率水平

通过与近期可比交易案例的平均市盈率水平进行对比，以鹏欣矿投 2015 年

归属于母公司所有者的净利润为 13,979.82 万元计算的本次交易市盈率为 24.41

倍，与近期可比交易市盈率平均水平接近。

综上，本次交易遵循市场化定价原则，在聘请独立的第三方评估机构进行价

值评估的基础上，交易价格由交易各方协商确定，相比近期可比交易案例，本次

交易定价水平合理。

三、补充披露情况

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第四节标的公司的基

本情况”之“十四、最近三年资产评估、股权转让、增资情况”中进行了补充披

露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易价格与 2014 年 11 月股权转让价格存

在一定差异，主要由于交易目的、交易背景及参考的评估价值结果不同等综合因

素所致。本次交易遵循市场化定价原则，在聘请独立的第三方评估机构进行价值

评估的基础上，交易价格由交易各方协商确定，相比近期可比交易案例，本次交

易定价水平合理。

反馈意见三十二：

128

32、申请材料显示，鹏欣矿投境外子公司需要遵循当地政府及外汇管理政

策，经过当地外汇管理局的批准才能向母公司及其他投资者支付现全股利。请

你公司补充披露：1）报告期境外子公司分红情况。2）交易完成后境外子公司

向上市公司分红相关政策及风险，以及对上市公司未来经营业绩的影响。请独

立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、报告期境外子公司分红情况

报告期内，鹏欣国际于 2014 年 6 月向鹏欣矿投分配现金股利 10,996,056.50

美元。除上述分红外，报告期内，鹏欣矿投境外子公司无其他分红事项。

二、交易完成后，境外子公司向上市公司分红相关政策及风险，以及对上

市公司未来经营业绩的影响

（一）境外子公司向上市公司分红相关政策

本次交易完成后，鹏欣矿投成为上市公司全资子公司，鹏欣矿投境外子公司

将依据所在国或地区法律法规及公司章程的规定，在满足分红条件的情况下，依

据股权结构逐级进行分红，并最终由鹏欣国际向鹏欣矿投分红。鹏欣矿投获取鹏

欣国际的分红后，鹏欣矿投将依据我国相关法律法规及其公司章程的规定向上市

公司进行分红。鹏欣矿投及其子公司所在国或地区的分红政策如下：

1、根据目前刚果（金）《矿业法》的规定，SMCO 可依法将其盈利分红汇出

境外，SMCO 向其股东 ECCH 分红不存在相关法律障碍。根据目前刚果（金）《矿

业法》等相关法律规定的税收要求，SMCO 盈利分红汇出时需在刚果（金）缴纳

约 10%预扣税。

2、根据目前《英属维尔京群岛商业公司法》的规定，ECCH 自 SMCO 获得

分红收入及其向鹏欣国际分红均无需向 BVI 当地缴纳税收；新鹏贸易的盈利向

鹏欣国际分红也无需向 BVI 当地缴纳税收。

3、根据香港相关税收法律法规，鹏欣国际自 ECCH 获得分红收入及其向股

东分红均无需向香港当地缴纳税收。

4、根据《企业所得税法》的规定，鹏欣矿投自鹏欣国际获得分红收入需按

照我国《企业所得税法》的规定缴纳企业所得税，所得税率为 25%。

（二）境外子公司向上市公司分红相关风险，以及对上市公司未来经营业

129

绩的影响

鹏欣矿投境外子公司依据所在国或地区法律法规，其盈利分红的行为不存在

相关法律障碍。同时，基于鹏欣矿投的业务模式及其各子公司盈利情况，鹏欣矿

投及其下属子公司生产、销售阴极铜所产生的利润主要留存于鹏欣国际中，部分

留存于新鹏贸易。鹏欣国际位于香港，香港具有完善的市场经济体制及健全的法

律法规；新鹏贸易位于 BVI ，BVI 是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一，

其政治、经济和贸易环境均较为稳定。综上，鹏欣矿投境外子公司的分红不存在

重大风险。

若未来鹏欣矿投境外子公司所在国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规

发生变化，将可能对其盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。

三、关于补充披露的说明

关于报告期境外子公司分红情况及境外子公司向上市公司分红政策，鹏欣资

源已在更新后的重组报告书“第四节标的资产情况”之“十、下属企业情况”

中进行了补充披露；关于境外子公司向上市公司分红风险，以及对上市公司未来

经营业绩的影响，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“重大风险提示”之“三、

标的资产对上市公司持续经营影响的风险”及“第十三节风险因素”之“三、

标的资产对上市公司持续经营影响的风险”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司补充披露了报告期鹏欣矿投境外子公司分红情况。

2、上市公司补充披露了报告期鹏欣矿投各境外子公司所在国或地区的盈利

分红政策情况。鹏欣矿投境外子公司依据所在国或地区法律法规及公司章程的规

定，在满足分红条件的情况下，依据股权结构逐级进行分红，并最终由鹏欣国际

向鹏欣矿投。鹏欣矿投境外子公司依据所在国或地区法律法规的盈利分红行为不

存在相关法律障碍。

3、上市公司补充披露了报告期鹏欣矿投境外子公司的分红风险。

反馈意见三十三：

33、鹏欣矿投最近三年及一期财务报表附注中，缺少部分主要资产负债项

130

目 2012 年-2014 年相关信息。请你公司补充披露。请独立财务顾问和会计师核

查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露鹏欣矿投最近三年及一期财务报表附注中缺少的部分主要资

产负债项目

2016 年 8 月 27 日，因原有财务数据已过有效期，上市公司更新并披露了《鹏

欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）（补充 2015 年及 2016 年 1-6 月财务数据）》，鹏欣资源本次发行股份

购买资产的报告期已由“2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月”更新为“2013

年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月”。

鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第十一节财务会计信息”部分补充披

露了缺少的相关主要资产负债项目 2013 年-2015 年的信息。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：上市公司已在更新后的《重组报告书》

中，补充披露了鹏欣矿投最近三年及一期财务报表附注中缺少的部分主要资产负

债项目。

反馈意见三十四：

34、申请材料显示，鹏欣矿投报告期内存在起始日和到期日不定的关联方

资金拆借。截止到 2015 年 9 月 30 日，拆入资金余额 156,255,397.81 元；拆出资

金余额 38,855,955.83 元。请你公司补充披露上述资金拆借相关利息情况及合理

性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、鹏欣矿投报告期关联方资金拆借情况

鹏欣矿投于 2012 年成为上市公司控股子公司后，与上市公司、上市公司全

资孙公司香港鹏和国际之间存在资金拆借情况。2012 年、2013 年、2014 年、2015

年及 2016 年 1-6 月，鹏欣矿投各年向上市公司累计拆入及拆出款项的金额如下：

单位：万元

项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月

131

年累计拆入金额 200.00 20,000.00 31,708.07 9,409.64 32,280.00

年累计拆出金额 10,240.00 26,550.00 6,000.00 7,109.64 1,002.88

当年净拆入金额 -10,040.00 -6,550.00 25,708.07 2,300.00 31,277.12

2012 年、2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，鹏欣矿投各年向上

市公司全资孙公司香港鹏和国际累计拆入及拆出款项的金额如下：

单位：万美元

项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月

年累计拆入金额 - - - 2,000.00 590.00

年累计拆出金额 - - - 2,610.81 10.00

当年净拆入金额 - - - -610.81 580.00

二、资金拆借的利息情况及合理性

2012 年至 2016 年上半年，鹏欣矿投与上市公司、上市公司全资孙公司香港

鹏和国际相互之间未计提利息，但不存在损害上市公司利益的情形，具体情况如

下：

1、根据上述资金拆借的具体情况，并按照目前金融机构人民币一年以内（含

一年）贷款基准利率为 4.35%及 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中

间价为 1 美元对人民币 6.6312 元进行测算，2012 年至 2015 年，综合考虑鹏欣矿

投累计应付上市公司的净利息（70.71 万元）及累计应收上市公司全资孙公司香

港鹏和国际的净利息（80.10 万元），鹏欣矿投累计应收上市公司的净利息为 17.39

万元。

2、根据测算，2016 年 1-6 月，综合考虑鹏欣矿投累计应付上市公司的净利

息（653.31 万元）及累计应收上市公司全资孙公司香港鹏和国际的净利息（31.85

万元），鹏欣矿投累计应付上市公司的净利息为 621.46 万元。2016 年 1-6 月，

鹏欣矿投与上市公司、上市公司全资孙公司香港鹏和国际相互之间未计提利息，

对本次交易标的资产的定价基础和上市公司股东利益不存在不利影响，原因如下：

（1）本次交易标的资产的定价方式为以 2015 年 9 月 30 日作为基准日，参

考鹏欣矿投 49.82%股权的评估结果，由交易双方协商确定。以 2015 年 9 月 30

日作为基准日，鹏欣矿投 49.82%股权的评估结果为 172,749.28 万元，根据该评

估结果并经交易双方协商一致确定，鹏欣矿投 49.82%股权的交易价格确定为

170,000 万元。

132

（2）根据鹏欣资源与鹏欣集团、成建铃三方签订的《发行股份购买资产协

议》，鹏欣矿投自交易基准日即 2015 年 9 月 30 日至交割日期间的盈利由鹏欣资

源享有，自交易基准日至交割日期间的亏损由鹏欣集团、成建铃按其对鹏欣矿投

的持股比例承担，由鹏欣集团、成建铃于交割审计值确定后以现金补足。

3、鉴于 2016 年鹏欣矿投与上市公司之间的资金往来规模增幅较大，为了进

一步规范内部资金运用，上市公司已与鹏欣矿投签订了协议，约定自 2016 年 7

月 1 日起，上市公司与鹏欣矿投之间的资金拆借将按同期银行贷款利率计提利息。

此外，本次交易完成后，鹏欣矿投将成为上市公司全资子公司。

综上，2012 年至 2016 年上半年，鹏欣矿投与上市公司之间资金拆借相关利

息的确认情况具有合理性。

三、关于补充披露的说明

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第十二节同业竞争与

关联交易”之“二、关联交易”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：鹏欣矿投于 2012 年成为上市公司控

股子公司后，与上市公司、上市公司全资孙公司香港鹏和国际之间存在资金拆借

情况，其中：2012 年至 2016 年上半年，鹏欣矿投上市公司、上市公司全资孙公

司香港鹏和国际相互之间未计提利息，但不存在损害上市公司利益的情形；鉴于

2016 年鹏欣矿投与上市公司之间的资金往来规模增幅较大，为了进一步规范内

部资金运用，上市公司已与鹏欣矿投签订协议，约定自 2016 年 7 月 1 日起，上

市公司与鹏欣矿投之间的资金拆借将按同期银行贷款利率计提利息。综上，鹏欣

矿投与上市公司之间资金拆借相关利息的确认情况具有合理性。

反馈意见三十五：

35、申请材料显示，鹏欣矿投报告期内合并范围无变更，但 2014 年申报报

表与原始报表在收入、利润以及资产负债项目存在差异。请你公司补充披露差

异的原因，以及是否影响上市公司已经披露的定期报告财务信息。请独立财务

顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

133

一、2014 年申报报表与原始报表在收入、利润以及资产负债项目存在差异

的原因

鹏欣矿投 2014 年申报报表与原始报表存在差异的主要原因为：

上市公司对公司整体的跨期结算、存款保证金利息、成本计算等事项进行了

专项检查，发现公司部分收入成本结算结果调整被计入在期后、部分利息收入未

能及时入账以及部分成本核算不够准确，部分科目列示不够准确，造成上市公司

销售收入及成本结转、利息收入存在会计差错。对此，上市公司在对前期差错事

项评估后认为 2014 年以前的影响金额较小，故决定将更正统一调整在 2014 年，

不再往前追溯。

上述前期会计差错的主要原因如下：

1、SMCO 生产的阴极铜供给鹏欣国际并由鹏欣国际对外销售给客户时，采

用的结算方式为交货当月先行开票，按预开票价格先行收款，并在期后最终结算

调整调入结算报告出具时的会计期间。这种做账方式使得一些结算延迟的运保费

和点价差异出现了一些跨期现象，而公司之前认为这种结算影响是滚动的，2014

年最后 2 个月铜价急剧下滑，致使公司出现较大的资产负债表日期后调整事项；

2、鹏欣矿投未能从银行获取大额长期定期存款和保证金的结息证明，致使

部分利息收入一直未能及时确认；

3、经过对过去几年的开采经验总结发现，低品位矿和高钙矿这两种矿石比

起其他正常矿石，其内在的金属含量一般为普通矿石的五分之一和二分之一左右，

同时，公司经过查看历史资料和重新评估现有储量，确实证明低品位矿并不在公

司无形资产采矿权探明的有效储量之中，故公司认为之前将低品位矿矿石作为一

般矿石进行成本核算的方式与实际生产情况不符，应予以修正。

因上述会计差错涉及鹏欣矿投及其合并范围内子公司，鹏欣矿投作为上市公

司控股子公司，按照上市公司的调整标准对其财务数据进行了相应的追溯调整，

从而使得鹏欣矿投 2014 年申报报表与原始报表在收入、利润以及资产负债项目

存在差异。

二、是否影响上市公司已经披露的定期报告财务信息

针对上述前期会计差错更正的情况，上市公司于 2016 年 2 月 2 日召开第五

届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十六次会议，审议并表决通过了《关

134

于公司前期会计差错更正的议案》，独立董事对此发表了独立意见，上市公司于

同日披露了《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临 2016-023），对

2014 年年报进行了更正。

作为上市公司 2014 年年度财务审计机构，中审亚太出具了《关于鹏欣环球

资源股份有限公司前期会计差错更正事项专项审核报告》中审亚太审字【2016】

020161 号）。

三、补充披露情况

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第十四节其他重要事

项”之“十三、关于鹏欣矿投 2014 年申报报表与原始报表存在差异的原因及对

上市公司已披露定期报告的影响”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：上市公司已在更新后的重组报告书中

补充披露了鹏欣矿投 2014 年申报报表与原始报表在收入、利润以及资产负债项

目存在差异的原因，并补充披露了上市公司对已披露财务报告的更正情况。

反馈意见三十六：

36、请你公司补充披露本次发行股份前后上市公司的股权结构。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次发行股份前后上市公司的股权结构

本次交易前，上市公司的总股本为 1,479,000,000 股。按照本次发行股份购

买资产和募集配套资金的发行价格均为 8.45 元/股计算，通过本次交易，上市公

司拟向鹏欣集团、成建铃发行 201,183,431 股购买其合计持有的鹏欣矿投 49.82%

股权；上市公司拟向西藏智冠、逸合投资、西藏风格非公开发行 201,183,431 股

募集配套资金 170,000 万元。

以 2016 年 6 月 30 日上市公司的股权结构为基准，本次交易前后上市公司的

股权结构变化情况如下：

股东名称本次交易前购买资产发募集配套资本次交易后

135

行股份数量金发行股份不考虑考虑足额

数量募集配套资金募集配套资金

持股数占比持股数占比持股数占比

鹏欣集团 223,125,000 15.09 192,733,727 - 415,858,727 24.75 415,858,727 22.10

张华伟 75,245,000 5.09 - - 75,245,000 4.48 75,245,000 4.00

谈意道 75,000,000 5.07 - - 75,000,000 4.46 75,000,000 3.99

合臣化学 45,000,000 3.04 - - 45,000,000 2.68 45,000,000 2.39

上海安企

管理软件 15,927,500 1.08 - - 15,927,500 0.95 15,927,500 0.85

有限公司

陈晓军 7,000,000 0.47 - - 7,000,000 0.42 7,000,000 0.37

中国证券

金融股份 5,244,000 0.35 - - 5,244,000 0.31 5,244,000 0.28

有限公司

魏振义 5,123,788 0.35 - - 5,123,788 0.30 5,123,788 0.27

中国建设

银行－上

证 180 交

易型开放 4,104,435 0.28 - - 4,104,435 0.24 4,104,435 0.22

式指数证

券投资基

金

李振华 3,903,100 0.26 - - 3,903,100 0.23 3,903,100 0.21

姜照柏 500,000 0.03 - - 500,000 0.03 500,000 0.03

成建铃 - - 8,449,704 - 8,449,704 0.50 8,449,704 0.45

西藏智冠 - - - 91,183,431 - - 91,183,431 4.85

逸合投资 - - - 80,000,000 - - 80,000,000 4.25

西藏风格 - - - 30,000,000 - - 30,000,000 1.59

其他 1,018,827,177 68.89 - - 1,018,827,177 60.64 1,018,827,177 54.15

合计 1,479,000,000 100.00 201,183,431 201,183,431 1,680,183,431 100.00 1,881,366,862 100.00

二、补充披露情况

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“重大事项提示”之“八、

本次交易对上市公司的影响”、“第一节本次交易概况”之“八、本次交易对上

市公司的影响”中进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：上市公司已在更新后的《重组报告书》

136

中，对本次发行股份前后上市公司的股权结构进行了补充披露。

其他说明：

37、其他内容的报告书修订及补充披露情况

【回复】

鉴于原评估数据已过有效期，为符合中国证监会对重大资产重组申报文件的

要求，银信资产评估有限公司对上海鹏欣矿业投资有限公司截至 2016 年 6 月 30

日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《评估报告》（银信评报字【2016】

沪第 0990 号）。

上市公司已根据新出具的《评估报告》及其他相关资料对重组报告书进行了

更新和修订，相关修订均以楷体加粗形式列明。

（以下无正文）

137

（本页无正文，为《鹏欣环球资源股份有限公司关于发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复》的签字盖章页）

鹏欣环球资源股份有限公司

法定代表人（签字）：

王冰

年月日

138

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