鹏欣资源：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见中关于审计相关问题的回复_股票频道

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易申请文件反馈意见中关于审计相关问题的回复

众环专字（2016）230044 号

中国证券监督管理委员会：

根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160660 号）

（以下简称“反馈意见”）的要求，我们结合已执行的审计工作并进一步执行调查、分析和

比较等审计程序，在鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”）的协助下，会同

独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、申万宏源”）、

法律顾问国浩（上海）律师事务所（以下简称“律师”）、评估机构银信资产评估有限公司及

北京经纬资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）等证券服务机构对反馈意见所列

问题进行了认真落实，并作出回复。针对反馈意见中要求会计师核查并发表意见的问题，现

将反馈意见具体内容回复及会计师意见整理如下：

反馈意见五：

申请材料显示，募集配套资金交易对方包括西藏智冠、逸合投资、西藏风格；西藏智

冠、西藏风格成立于 2016 年 1 月，注册资本 100 万元。请你公司：1）结合上述交易对方

的资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资金来源。2）补充披露逸合投资

的控股股东和实际控制人，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露上述三个交易对方下属企业名录、

最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表、逸合投资的主要股东及其他关联人的基

本情况等信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、西藏智冠、西藏风格的资金实力、财务状况、下属企业名录及其认购募集配套资

金的资金来源

（一）西藏智冠的资金实力、财务状况、下属企业名录

1、基本情况

公司名称：西藏智冠投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本： 100 万元

法定代表人：王冰

成立日期： 2016/01/06

注册地址：西藏拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心（107 室）

第 1页共 36 页

主要办公地址：上海市长宁区虹桥路 2188 弄 57、59 号

统一社会信用代码： 91540126MA6T13U179

实业投资，资产管理、咨询，投资管理、咨询，商务咨询，企业管

经营范围：理咨询，国内贸易，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展

览展示服务。

2、股权控制关系结构图

截至本回复出具日，姜照柏先生直接持有西藏智冠 70%股权，为西藏智冠的控股股东

及实际控制人。

姜照柏姜雷

70% 30%

西藏智冠

3、主要财务指标

单位：万元

项目 2016/6/30

总资产 0

总负债 0

所有者权益合计 0

项目 2016 年 1-6 月

营业收入 0

利润总额 0

净利润 0

注：西藏智冠成立于 2016 年 1 月，尚无年度财务数据；西藏智冠注册资本尚未缴纳，

且无实际业务，因此相关资产、负债及利润表相关科目均为 0；上述财务数据未经审计。

4、简要财务报表

截至 2016 年 6 月 30 日，西藏智冠的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2016/6/30

流动资产 0

非流动资产 0

总资产 0

流动负债 0

非流动负债 0

第 2页共 36 页

项目 2016/6/30

总负债 0

所有者权益合计 0

注：西藏智冠成立于 2016 年 1 月，尚无年度财务数据；西藏智冠注册资本尚未缴纳，

且无实际业务，因此相关资产、负债科目均为 0；上述财务数据未经审计。

（2）简要利润表

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月

营业收入 0

营业利润 0

利润总额 0

净利润 0

注：西藏智冠成立于 2016 年 1 月，尚无年度财务数据；西藏智冠尚无实际业务，因此，

相关利润表科目均为 0；上述财务数据未经审计。

5、下属企业名录

截至本回复出具日，西藏智冠无对外投资企业。

（二）西藏风格的资金实力、财务状况、下属企业名录

1、基本情况

公司名称：西藏风格投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本： 100 万元

法定代表人：王冰

成立日期： 2016/01/08

注册地址：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区

主要办公地址：上海市长宁区虹桥路 2188 弄 57、59 号

统一社会信用代码： 91540126MA6T140W2K

投资管理、资产管理、企业管理、企业管理咨询、技术咨询、经

经营范围：

济贸易咨询、投资咨询。

2、股权控制关系结构图

截至本回复出具日，鹏欣集团直接持有西藏风格 100%股权，为西藏风格的唯一股东，

姜照柏先生通过控制鹏欣集团拥有对西藏风格的实际控制权，为西藏风格的实际控制人。

第 3页共 36 页

姜照柏姜雷

99% 1%

盈新投资

100%

鹏欣集团

100%

西藏风格

3、主要财务指标

单位：万元

项目 2016/6/30

总资产 0

总负债 0

所有者权益合计 0

项目 2016 年 1-6 月

营业收入 0

利润总额 0

净利润 0

注：西藏风格成立于 2016 年 1 月，尚无年度财务数据；西藏风格注册资本尚未缴纳，

且无实际业务，因此相关资产、负债及利润表相关科目均为 0；上述财务数据未经审计。

4、简要财务报表

截至 2016 年 6 月 30 日，西藏风格的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2016/6/30

流动资产 0

非流动资产 0

总资产 0

流动负债 0

非流动负债 0

总负债 0

所有者权益合计 0

第 4页共 36 页

注：西藏风格成立于 2016 年 1 月，尚无年度财务数据；西藏风格注册资本尚未缴纳，

且无实际业务，因此相关资产、负债科目均为 0；上述财务数据未经审计。

（2）简要利润表

项目 2016 年 1-6 月

营业收入 0

营业利润 0

利润总额 0

净利润 0

注：西藏风格成立于 2016 年 1 月，尚无年度财务数据；西藏风格尚无实际业务，因此，

相关利润表科目均为 0；上述财务数据未经审计。

5、下属企业名录

截至本回复出具日，西藏风格无对外投资企业。

（三）西藏智冠与西藏风格认购募集配套资金的资金来源

就认购本次募集配套资金的资金来源，西藏智冠、西藏风格分别出具了《关于认购非公

开发行股票相关事宜的承诺》，内容如下：

“公司认购上市公司募集配套资金发行股份的认购资金来源为公司自有资金或自筹资金，

不存在向第三方另行募集的情况，且认购资金不存在直接或间接来源于上市公司的情况；公

司用于认购上市公司股份的资金来源符合中国法律的要求，并将按照《股票认购协议》的约

定及时履行付款义务；公司参与认购上市公司股份不存在代其他机构或个人投资或持有的情

况”。

西藏智冠及西藏风格的实际控制人均为姜照柏先生。姜照柏先生创办了鹏欣集团并为其

实际控制人，鹏欣集团主要从事房地产开发、矿产资源开发、现代农业和投资等多个业务领

域。其中，鹏欣集团房地产开发业务已经形成了以城市综合体和高品质住宅、工业、旅游等

产品全线覆盖的发展格局；鹏欣集团的矿产资源开发及现代农业业务则分别集中于鹏欣资源

（600490）及大康农业（002505）两家上市公司中。姜照柏先生通过鹏欣集团间接持有鹏欣

资源合计 18.13%的股份、大康农业合计 55.28%的股份。同时，姜照柏先生间接持有润中国

际（香港交易所上市公司，股票代码：00202）28.66%的股份且为其董事局主席，而国中水

务（600187）的第一大股东国中（天津）水务有限公司（持有国中水务 15.62%股份）受润

中国际 100%控制。综上，姜照柏先生具有良好的资信状况和财务实力。就西藏智冠与西藏

风格本次认购募集配套资金事宜，姜照柏先生作出如下承诺：

“1、西藏风格、西藏智冠参与本次上市公司非公开发行股票募集配套资金的认购资金

将全部来源于自有资金、自筹资金或来源于实际控制人即本人的资金支持，不存在直接或间

接来源于上市公司的情况，并且不存在分级收益等结构化安排；

2、本人拟直接或间接投入的资金均为合法取得，不存在代持、对外募集资金等情形；

3、在西藏风格及西藏智冠持有本次发行的股票锁定期内，西藏风格、西藏智冠不通过

直接或间接的方式引入新的投资人或股东，公司的最终股权结构（穿透至最终自然人股东）

将保持不变。

4、本承诺自承诺人作出之日生效，对承诺人具有法律效力，承诺人将承担因此产生的

法律效力。”

二、逸合投资的资金实力、财务状况、下属企业名录及其认购募集配套资金的资金来

源

第 5页共 36 页

（一）基本情况

公司名称：上海逸合投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本： 161,000 万元

法定代表人：张晓明

成立日期： 2012 年 6 月 26 日

注册地址：上海市黄浦区广东路 689 号 3201 室

主要办公地址：上海市长宁区仙霞路 319 号远东国际广场 A 栋 29F

统一社会信用代码： 91310101598183031Q

投资管理及咨询，实业投资，日用百货、计算机软硬件、文化办公

用品、钢材、机电设备、建筑装饰材料的销售，绿化苗木，酒店管

经营范围：理（不含餐饮、住宿），资产管理，为企业解散提供清算服务，商

务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，会展会

务服务。

（二）主要财务指标

逸合投资最近两年的主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2015/12/31 2014/12/31

总资产 782,646.50 538,853.37

总负债 702,907.78 453,648.48

所有者权益合计 79,738.72 85,204.89

资产负债率 89.81% 84.19%

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 4,133.39 5,036.34

利润总额 -34,458.09 337.23

净利润 -34,466.17 252.92

注：上述财务数据未经审计。

（三）简要财务报表

逸合投资最近一年的简要财务报表如下：

1、简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2015/12/31

流动资产 550,183.43

非流动资产 232,463.07

总资产 782,646.50

第 6页共 36 页

项目 2015/12/31

流动负债 702,907.78

非流动负债 0

总负债 702,907.78

所有者权益合计 79,738.72

注：上述财务数据未经审计。

2、简要合并利润表

单位：万元

项目 2015 年度

营业收入 4,133.39

营业利润 -36,257.49

利润总额 -34,458.09

净利润 -34,466.17

注：上述财务数据未经审计。

（四）下属企业名录

截至本回复出具日，逸合投资下属全资、控股及主要参股企业名录如下：

注册资本

序号名称主要经营场所持股比例

（万元）

1 康年养老投资管理（上海）有限公司 1,000 上海市长宁区芙蓉江路 36 号 155 室 100%

苍南县龙港镇龙金大道与世纪大道

2 苍南逸合建材有限公司 2,000 100%

交叉口 208 室

上海市长宁区中山西路 750 号 1 幢

3 上海途运仓储有限公司 18,000 100%

1686 室

中国（上海）自由贸易试验区富特西

4 上海里鹏投资管理有限公司 1,000 100%

三路 77 号 10 幢 5 层 521 室

上海市长宁区中山西路 750 号 1 幢

5 上海鹏力置业有限公司 7,000 100%

6152 室

上海市长宁区中山西路 750 号 1 幢

6 上海鹏仓置业有限公司 3,000 100%

6150 室

长沙市天心区湘府西路 229 号保利花

7 长沙三至酒店投资管理有限公司 2,000 100%

园文苑东 4 栋 206 室

中国（上海）自由贸易试验区富特北

8 上海谷欣资产管理有限公司 200,000 90.91%

路 203 号 3 层 D15 室

上海市长宁区仙霞西路 299 弄 2 号

9 上海司创投资管理有限公司 100 90%

310B 室

10 龙口海通房地产开发有限公司 600 山东省龙口市徐福镇驻地 90%

上海市普陀区大渡河路 388 弄 2 号 2

11 上海逸越投资发展有限公司 1,000 49%

层

第 7页共 36 页

注册资本

序号名称主要经营场所持股比例

（万元）

12 上海博勋投资有限公司 20,000 上海市杨浦区殷行路 755 号 243 室 49%

贵州省贵阳市乌当区顺新社区航天

13 贵州宏德温泉旅游有限公司 2,250 43.56%

大道燕子冲新天园区管委会二楼

重庆市南岸区南滨路 22 号长江国际

14 重庆逸合实业有限公司 6,000 40%

1 号楼 34 层 1 号

上海市长宁区中山西路 750 号 1 幢

15 上海中梁合房地产开发有限公司 20,000 35%

1603 室

海南省东方市八所镇紫荆路 3 号房

16 海南北纬十八度果业有限公司 5,000 35%

104、105 房

内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区锡

17 呼和浩特鹏欣投资置业有限公司 10,000 26%

林南路 80 号未名楼 A 段 4 层

内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区丰

18 呼和浩特鹏达投资置业有限公司 10,000 26%

州路 49 号 4 号楼 4 层

19 叁生资产管理（上海）有限公司 10,000 上海市长宁区芙蓉江路 36 号 142 室 20%

20 乐清新湖置业有限公司 10,000 乐清市城南街道旭阳路上海花园 20%

山东省烟台市经济技术开发区长江

21 山高（烟台）卓越投资中心（有限合伙） 890,001 16.67%

路 218-1 号

上海市闸北区宝昌路 533 号 3 幢 8001

22 上海融喆投资发展有限公司 10,000 10%

室

23 上海颐腾投资合伙企业（有限合伙） 20,100 上海市虹口区沽源路 110 弄 10%

（五）认购募集配套资金的资金来源

就认购本次募集配套资金的资金来源，逸合投资出具了《关于认购非公开发行股票相关

事宜的承诺》，内容如下：

“公司认购上市公司募集配套资金发行股份的认购资金来源为公司自有资金或自筹资

金，不存在向第三方另行募集的情况，且认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其董

事、监事和高级管理人员及关联方的情况；公司用于认购上市公司股份的资金来源符合中国

法律的要求，并将按照《股票认购协议》的约定及时履行付款义务；公司参与认购上市公司

股份不存在代其他机构或个人投资或持有的情况”。

三、逸合投资的控股股东、实际控制人及其他关联人的基本情况信息

（一）逸合投资的股权控制关系

截至本回复出具日，成都世通经济开发有限公司持有逸合投资 65.53%的股权，为逸合

投资的控股股东。王海生先生持有成都世通经济开发有限公司 84%的股权，为逸合投资的

实际控制人。

第 8页共 36 页

王海生张文军杜秀敏钱旭

84% 16% 96.36% 3.64%

成都世通经济开发有限公司天津江胜集团有限公司

65.53% 34.47%

逸合投资

（二）逸合投资的股东及其他关联人的基本信息情况

1、成都世通经济开发有限公司

（1）基本情况

公司名称：成都世通经济开发有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本： 1,000 万元

法定代表人：王海生

成立日期： 1996 年 2 月 13 日

注册地址：成都市武侯区南浦西路 1 号

统一社会信用代码： 915101002019883853

房地产开发、销售；物业管理；装修装饰工程设计、施工；批发、

零售、代购、代销建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、五金交

经营范围：电、日用百货、化工产品（不含危险品）；城市园林绿化工程设计，

工程施工及养护管理；城市园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪种植、

养护和经营。

（2）成都世通经济开发有限公司的股东基本信息

① 王海生

姓名：王海生曾用名：无

性别：男国籍：中国

身份证号码： 41032919530904XXXX

通讯地址：成都市武侯区南浦西路 1 号

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

② 张文军

姓名：张文军曾用名：无

性别：女国籍：中国

身份证号码： 51010219660719XXXX

通讯地址：成都市武侯区南浦西路 1 号

第 9页共 36 页

是否取得其他国家或者地区的居留权：拥有美国居留权

（3）董事、监事及高级管理人员情况

序号姓名职位

1 王海生执行董事兼总经理

2 张文军监事

根据成都世通经济开发有限公司出具的声明，上述自然人均未在鹏欣集团及上市公司中

担任董事、监事及高级管理人员，与姜照柏、鹏欣集团及上市公司均不存在关联关系。

2、天津江胜集团有限公司

（1）天津江胜集团有限公司的基本信息

公司名称：天津江胜集团有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本： 91,800 万元

法定代表人：杜秀敏

成立日期： 1999 年 8 月 27 日

注册地址：天津市河西区越秀路与乐园道交口西北侧银河大厦 20 层 2004#

统一社会信用代码： 91120000718218228J

钢材、五金、矿产品销售；建筑材料、装饰装修材料、电子通讯器

材（寻呼机、移动电话除外）、家用电器、机电产品（小轿车除外）、

金属制品、塑钢门窗、家俱、百货、办公用品批发兼零售；金属制

经营范围：品、铝合金制品、塑料制品生产、加工、销售；通讯设备设计、按

装；计算机系统开发；以自有资金对房地产、科技、市政基础建设

项目投资；房地产开发；润滑油脂、化工产品（危险品及易制毒品

除外）

（2）天津江胜集团有限公司的股东基本信息

① 杜秀敏

姓名：杜秀敏曾用名：无

性别：女国籍：中国

身份证号码： 12010119590302XXXX

通讯地址：天津市河西区梅江南江胜天鹅湖 42 号楼

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

② 钱旭

姓名：钱旭曾用名：无

性别：男国籍：中国

身份证号码： 41010219581202XXXX

通讯地址：天津市河西区梅江南江胜天鹅湖 5-2

第 10 页共 36 页

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

（3）董事、监事及高级管理人员情况

序号姓名职位

1 杜秀敏董事长、总经理

2 滕立波董事

3 缪振东董事

4 王成秋董事

5 钱旭董事

6 田祥宇监事

7 孙广菊监事

8 陆伟监事会主席

根据天津江胜集团有限公司出具的声明，上述自然人均未在鹏欣集团及上市公司中担任

董事、监事及高级管理人员，与姜照柏、鹏欣集团及上市公司均不存在关联关系。

（三）逸合投资的董事、监事及高级管理人员情况

序号姓名职位

1 张晓明董事长兼总经理

2 张拴拴董事

3 张全奇董事

4 范兰花监事

根据逸合投资出具的声明，上述自然人均未在鹏欣集团及上市公司中担任董事、监事及

高级管理人员，与姜照柏、鹏欣集团及上市公司均不存在关联关系。

（四）逸合投资的下属企业

逸合投资的下属企业参见本题“二、逸合投资的资金实力、财务状况、下属企业名录及

其认购募集配套资金的资金来源”之“（四）下属企业名录”部分。

（五）逸合投资与姜照柏、鹏欣集团及上市公司的关联关系

截至本回复出具日，根据逸合投资、成都世通经济开发有限公司、天津江胜集团有限公

司分别出具的声明，逸合投资、成都世通经济开发有限公司、天津江胜集团有限公司与姜照

柏先生、鹏欣集团及上市公司均不存在关联关系。

四、关于补充披露的说明

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、

募集配套资金交易对方基本情况”中进行了补充披露。

五、会计师核查意见

经核查公司提供的上述资料以及审计过程中获取的信息，会计师没有发现参与本次认购

的西藏智冠、西藏风格、逸合投资与鹏欣资源存在直接或间接的资金关系以及直接的股权关

系；鹏欣资源提供了上述三家交易对象的最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表，

但限于条件，上述财务数据并未经过会计师审计。综上所述，会计师认为：

本次参与认购鹏欣资源募集配套资金的三个交易对方的资金来源均不存在直接或间接

第 11 页共 36 页

来源于上市公司的情况，且鹏欣资源已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露了上述三个交易对方下属

企业名录、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表情况；上市公司已补充披露了逸

合投资的主要股东及其他关联人的基本情况等信息。

反馈意见六：

申请材料显示，鹏欣矿投主要产品阴极铜 2012 年度至 2015 年 1-9 月的产能利用率分别

为 69.14%、68.14%、72.35%和 54.81%。申请材料同时显示，由于近几年全球钴市场积累

了不少库存，使得 2012 年以来全球钴市场一直处于供应过剩的状态，2015 年钴价格已跌到

10.5 美元/磅。请你公司结合产量及产能利用率、主要产品价格走势、行业需求、竞争情况、

市场地位及占有率、主要客户、合同签订与执行、同行业情况等，补充披露：1）新建 2 万

吨/年阴极铜生产线项目和 7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目的必要性；2）上述募

投项目 2016 年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问、会计

师和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目和 7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目的

必要性

（一）产能及产能利用率

2012 年以来，鹏欣矿投主要产品阴极铜的产能、产量情况如下：

时间产能（万吨）产量（万吨）销量（万吨）产能利用率（%）

2016 年 1-6 月 43,000 17,387.32 16,123.86 80.88

2015 年度 43,000 31,574.77 31,404.32 73.43

2014 年度 43,000 31,111.57 30,727.94 72.35

2013 年度 33,000 22,487.99 22,864.47 68.15

2012 年度 12,000 8,297.77 7,726.13 69.15

注：2016 年 1~6 月产能利用率=2016 年 1-6 月产量*2/产能

自希图鲁矿业 2012 年投产以来，其阴极铜产能从 2012 年的 12,000 万吨，在 2013 年扩

产至 33,000 万吨，在 2014 年扩产至 43,000 万吨。随着不断的设备改进、供电系统完善以及

当地员工的培养磨合，在产能增长的同时，产能利用率也逐步提升，2012 年产能利用率为

69.15%，在 2015 年稳步提升至 73.43%，2016 年预计能达到 80%以上。

在希图鲁铜矿现有生产经营情况下，综合考虑目前仅拥有希图鲁铜矿一座矿山的采矿权，

仅能支持 5-6 年的后续生产运营，为拓展新的业务模式，公司与杰拉德金属合作，增加矿石

来源，扩大阴极铜生产线，并开拓新产品钴生产线，为上市公司后续可持续经营做好准备。

（二）主要产品价格走势和行业需求

1、LME 铜期货价格走势

2012 年以来，伦敦金属交易所 LME 铜期货价格走势如下图：

第 12 页共 36 页

过去几年，全球铜市场逐步由短缺转向过剩，铜价也在 2011 年突破万美元之后一路下

行，目前已跌至 4,800 美元/吨附近。目前来看，供需格局的反转、铝对铜的替代进程以及

美元指数的抬升，将是判断未来全球铜价变化的关键考虑因素。供给面临前期新建/扩建项

目进入产能释放期及中国进入废铜回收高峰期的压力，需求端面临中国铜需求放缓以及铜产

品被替代进程加快的压力，这一形势下，全球大型矿企生产成本将是铜价波动的下限支撑，

铜铝比价则形成压力线转。2016 年上半年，全球铜价一度跌至 4,300 美元/吨的多年新低，

预计 2016 年均价可能降至 5,000 美元/吨左右。

随着产能释放放缓等因素，供需形势将发生变化，预计 2018 年之后市场将逐步好转，

均价有望回升至 7,000 美元/吨以上。根据彭博资讯，全球最大铜矿生产商智利国营铜公司

（Corporacion Nacional del Cobre de Chile）董事长预计 2018 年、2019 年全球铜供应将出现

10 万至 20 万吨、60 万吨至 80 万吨的短缺。

2、LME 钴期货价格走势

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钴是稀有金属，钴矿稀少而分布集中，其中刚果（金）独占 50%。结合 CDI、Roskill 和

安泰科的预计，2016 年中性情景下全球钴供应仍将出现小幅过剩 275 吨，乐观情景下则可

能出现短缺 4,000 吨。即使 2016 年未出现短缺，到 2017 年起将出现 5,660 吨短缺，且在

2018 年短缺将加剧。参考 2006~2008 年钴市出现的大涨行情，供需缺口最大达 7,000 吨，

钴价年均复合增长率为 35.2%。鉴于当前经济形势增速放缓，保守估计 2016 年钴价上涨幅

度在 25~30%左右，预计 2016 年约为 17.5~18.2 美元/磅。钴价已下跌多年，随着供需情况

的逐步改善，预计钴价有望逐步企稳回升。

综上，通过本次募集配套资金拟新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目和 7,000 吨/年钴金属

量的氢氧化钴生产线项目，建设周期为 1 年，预计将于 2018 年建成达产后，充分利用阴极

铜和钴产品供需缺口和价格上涨的市场环境，实现募投项目较好的经济效益，提升上市公司

的经营水平。

（三）竞争情况、市场地位及占有率

根据工信部发布的数据，2015 年我国全年精炼铜产量为 796 万吨。2015 年，鹏欣矿投

精炼铜产量为 3.16 万吨，鹏欣矿投 2015 年铜产品产量与国内同行业上市公司比较情况如下：

公司名称 2015 年阴极铜产量（万吨）

江西铜业 125.85

铜陵有色 131.51

云南铜业 53.73

恒邦股份 5.90

西部矿业 0.98

紫金矿业 2.33

鹏欣矿投 3.16

数据来源：各上市公司 2015 年度报告

根据上表，鹏欣矿投的阴极铜产品产量和市场占有率相对较低。

鹏欣矿投的产量和市场占有率相较市场整体而言较小，但希图鲁矿业阴极铜产品执行

LME 铜交割标准，90%以上的产品均达到符合国标 GB/T467-1997 规定的 A 级电解铜（即

高纯阴极铜）质量水平。

同时，鹏欣矿投的资源优势较为明显。根据经纬评估出具的《矿业权评估报告书》，截

至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，希图鲁铜矿可采储量为矿石量 458.89 万吨，铜金属量 21.25

万吨，铜平均地质品位为 4.63%，远高于国内现已开采铜矿平均 1%以下的品位。而且希图

鲁铜矿区具有矿体规整、埋藏浅、铜品位较高等特点，并且该地区的水文工程地质条件简单，

地表较位平缓，适合露天开采。

此外，根据鹏欣矿投与杰拉德金属达成的合作协议，杰拉德金属将为本次募投项目提供

的铜矿石的品位为 9%-10%、钴矿石的品位为 5%-6%。根据瑞林工程出具的可研报告，新建

2 万吨/年阴极铜生产线项目、7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目投资所得税后财务

内部收益率为 15.39%、22.32%，投资效益较好。

综上，新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目、7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目

投产后，通过铜产品产量的扩展及新产品钴的布局，将有利于鹏欣矿投提高在刚果（金）当

地的市场地位和盈利能力。

（四）主要客户

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鹏欣矿投下属子公司鹏欣国际与国际知名贸易商托克签订了长期的供货协议，在长期框

架性供货合同基础上，每月分批次签订销售合同，商品运至托克在刚果（金）境内的指定地

点。销售价格参考 LME 铜金属价格由双方商议决定。2012 年、2013 年、2014 年、2015 年、

2016 年 1~6 月鹏欣矿投向托克销售收入占当期营业收入的比例分别为 51.95%、53.51%、

85.29%、92.03%、83.81%。

本次募集资金拟新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目和 7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生

产线项目主要是通过与杰拉德集团下属公司杰拉德金属合作，由杰拉德金属提供铜矿石和钴

矿石，并拟与杰拉德金属通过成立合资公司的形式在产品销售方面展开合作。

杰拉德集团是有色金属、黑色金属、贵金属、稀有金属和结构化投融资和矿产资源为一

体的综合性国际贸易公司，成立于 1962 年，是全球前五大有色金属贸易商之一，具有 50

多年持续盈利成绩，具有几十年经验的经营团队和完善的银行融资信用平台，年营业额接近

百亿美元左右，贸易经营遍布世界各州。目前，鹏欣矿投拟将新增 2 万吨/年阴极铜和 7,000

吨/年钴金属量的销售依托杰拉德集团的业务体系进行销售。

综上，新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目和 7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目

具有必要性，主要体现为：

1、解决未来发展面临的资源储备瓶颈问题，开拓新的业务模式

2012 年以来，随着刚果（金）希图鲁电积铜项目的顺利实施，鹏欣资源逐步形成了以

铜矿产资源的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。但是，经过几年来的开发，刚果（金）

希图鲁现有铜矿资源仅能支持 5~6 年的后续生产运营，资源储备成为公司发展的主要瓶颈。

综合考虑上述因素，鹏欣矿投近期与全球知名金属贸易商杰拉德金属签署了《合作协议》。

在未来十年，杰拉德金属每年将向鹏欣矿投提供 30,000 吨铜金属量的铜矿石和 7,000 吨钴金

属量的钴矿石，解决资源储备不足的发展瓶颈。同时，以杰拉德金属约定提供的原矿量为基

础，鹏欣矿投拟在希图鲁矿厂投资新建 2 万吨/年阴极铜生产线、7,000 吨/年钴金属量的氢

氧化钴生产线，通过与国际知名矿产资源贸易商建立战略合作关系，开拓“稳定优质矿产资

源来源，共同发展”的全新业务模式。

同时，经过鹏欣矿投及 SMCO 近年来在刚果（金）当地的经营发展，已与当地各界建

立了良好的合作关系，并已树立了良好的企业形象，未来鹏欣矿投及 SMCO 将积极关注和

探寻周边优质的铜矿资源，并在恰当时机获取新的采矿权和探矿权，实现自有矿产资源储量

的扩张，实现长久的可持续发展。

2、改善产品结构，提高盈利能力

新建 2 万吨/年阴极铜生产线、7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目实施后，公

司阴极铜的生产能力得到适度扩张，并通过新增氢氧化钴产品，实现产品多元化经营，有效

降低产品单一的经营风险。同时，根据瑞林工程出具的可行性研究报告，新建 2 万吨/年阴

极铜生产线、7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目建成达产后，预计每年净利润将分

别达到 1,650.68 万美元和 1,721.66 万美元，公司盈利能力将进一步增强。

二、上述募投项目 2016 年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及合理性

针对拟新建的 2 万吨/年阴极铜生产线项目和 7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项

目，瑞林工程分别出具了《上海鹏欣矿业投资有限公司刚果（金）希图鲁铜矿扩产 2 万吨/

年阴极铜项目可行性研究报告》、《上海鹏欣矿业投资有限公司刚果（金）希图鲁铜矿氢氧化

钴生产线可行性研究报告》。根据上述可行性研究报告，本次募投项目 2016 年及以后年度营

业收入测算依据、测算过程及合理性的分析情况如下：

（一）募投项目阴极铜和钴金属产品价格测算

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测算新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目和 7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目营

业收入时，瑞林工程基于谨慎性原则，对阴极铜和钴金属的价格测算如下：

1、阴极铜价格

经统计，近五年 LME 铜平均价格约为 7,701 美元/吨，近十年 LME 铜平均价格约为 6,779

美元/吨。综合国际经济形势和世界主要金融机构对未来铜价的判断趋势，以及近十年来国

际铜价的走势，同时考虑到贴近目前的市场价格和未来的市场预期，阴极铜价格暂按 5,200

美元/吨计算。

2、钴金属价格

经统计，2012 年~2014 年，钴长江现货价格为 19.44~23.76 万元/吨、钴 99.8%英国金属

导报价格为 12.46~15.10 美元/磅，钴价格变化幅度不大。2015 年受全球金属价格有大幅度

的下挫，目前钴价格已跌到 10.5 美元/磅。基于谨慎性考虑，钴价格暂按 10.84 美元/磅计算，

约为 23,900 美元/吨。本项目氢氧化钴含钴计价系数为 70%，则氢氧化钴含钴价格为 16,730

美元/吨。

（二）2 万吨/年阴极铜生产线项目 2016 年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及

合理性

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本项目为阴极铜生产项目，项目建设期 1 年，服务年限为 10 年，最终产品为 2 万吨阴极铜和氢氧化钴含钴金属量 1,174 吨。项目收入情况如下表：

年份投产期达产期

项目 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

生产负荷 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

销售收入（万美元） 9,891.28 12,364.10 12,364.10 12,364.10 12,364.10 12,364.10 12,364.10 12,364.10 12,364.10 12,364.10

阴极铜销售收入（万美

8,320.00 10,400.00 10,400.00 10,400.00 10,400.00 10,400.00 10,400.00 10,400.00 10,400.00 10,400.00

元）

单价（美元/吨） 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00

数量（吨） 16,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00

氢氧化钴含钴销售收

1,571.28 1,964.10 1,964.10 1,964.10 1,964.10 1,964.10 1,964.10 1,964.10 1,964.10 1,964.10

入（万美元）

单价（美元/吨） 16,730.00 16,730.00 16,730.00 16,730.00 16,730.00 16,730.00 16,730.00 16,730.00 16,730.00 16,730.00

数量（吨） 939.20 1174.00 1174.00 1174.00 1174.00 1174.00 1174.00 1174.00 1174.00 1174.00

本项目年产 2 万吨阴极铜，同时副产氢氧化钴 1,174 吨，项目达产后年平均销售收入为 12,364.10 万美元/年。

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（三）7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目 2016 年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及合理性

本项目最终产品为氢氧化钴，同时副产品为阴极铜，项目设计规模如下：

产品一期规模（吨/年）二期规模（吨/年）纯度

阴极铜 1,148 2,678 铜质量分数＞99.95%

氢氧化钴合金属钴 3,000 吨合金属钴 7,000 吨钴质量分数~35%

项目收入情况如下表：

年份一期（年）二期达产期（年）

项目 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

生产负荷（平均） 40% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

销售收入 4,492.77 5,615.96 13,103.56 13,103.56 13,103.56 13,103.56 13,103.56 13,103.56 13,103.56 13,103.56

阴极铜销售收入

477.57 596.96 1,392.56 1,392.56 1,392.56 1,392.56 1,392.56 1,392.56 1,392.56 1,392.56

（万美元）

单价（美元/吨） 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00

数量（吨） 918.40 1,148.00 2,678.00 2,678.00 2,678.00 2,678.00 2,678.00 2,678.00 2,678.00 2,678.00

氢氧化钴含钴销售收入

4,015.20 5,019.00 11,711.00 11,711.00 11,711.00 11,711.00 11,711.00 11,711.00 11,711.00 11,711.00

（万美元）

单价（美元/吨） 16,730.00 16,730.00 16,730.00 16,730.00 16,730.00 16,730.00 16,730.00 16,730.00 16,730.00 16,730.00

数量（吨） 2,400.00 3,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00

二期项目达产后，本项目年产氢氧化钴含钴金属量 7,000 吨，同时副产品阴极铜 2,678 吨，项目达产后年平均销售收入为 13,103.56 万美元/年。

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三、补充披露情况

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第六节本次交易的发行股份情况”

之“三、募集配套资金的具体方案”中进行了补充披露。

四、会计师核查意见

经核查公司提供的各项数据以及获取的审计信息来看，会计师认为：新建 2 万吨/年阴

极铜生产线项目和 7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目是上市公司开拓新的业务模

式，同时改善上市公司产品结构、提高盈利能力，具有必要性。。

反馈意见十八：

申请材料显示，本次交易的业绩补偿安排以销售收入作为补偿参考指标，即鹏欣矿投

基于 SMCO 采矿权实现的销售收入截至 2016 年年底、2017 年年底、2018 年年底累计承诺

分别为 1.75 亿美元、3.5 亿美元、5.25 亿美元，且存在在本次交易实施过程中变更业绩补偿

安排的可能性。请你公司：1）结合国际经济形势和近十年来国际铜价的走势，补充披露未

来阴极铜价格的趋势以及在目前的市场环境下业绩补偿安排以销售收入作为补偿参考指标

的合理性，是否审慎。2）补充披露变更业绩补偿安排的原因和计划，在交易实施过程中变

更业绩补偿安排是否符合我会规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、未来阴极铜价格的趋势以及在目前的市场环境下业绩补偿安排以销售收入作为补

偿参考指标的合理性

（一）未来阴极铜价格的趋势

过去几年，全球铜市场逐步由短缺转向过剩，铜价也在 2011 年突破万美元之后一路下

行，目前已跌至 4,800 美元/吨附近。

由于资源端产能的不断释放，在需求端缺乏增量的形势下，全球铜市将进入再调整、再

平衡阶段。在供给端，随着一些目前在产大型铜矿山资源陆续枯竭，以及企业由于价格下降

逐步调整新矿山开发节奏，将在一定程度上抵消供给端的压力；而在需求端，考虑到以印度

为代表的南亚、东南亚地区经济增长进入加速阶段，对铜需要增长也将随之加快，或部分弥

补因中国需求放缓对全球铜需求增长造成的空缺。具体来看，随着铜矿山产能释放、精炼铜

需求增速放缓、废铜供应快速增加的影响，预计 2016 年精炼铜过剩量可能达到 30 万吨左右

的小高峰（不考虑政府收储）。不过，这种过剩是短暂的，从 2018 年起全球精炼铜市场将逐

步走向短缺。

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数据来源：ICSG、CRU

2016 年上半年，全球铜价一度跌至 4,300 美元/吨的多年新低，预计 2016 年均价可能降

至 5,000 美元/吨左右。随着产能释放放缓等因素，供需形势将发生变化，预计 2018 年之后

市场将逐步好转，均价有望回升至 7,000 美元/吨以上。根据彭博资讯，全球最大铜矿生产商

智利国营铜公司（Corporacion Nacional del Cobre de Chile）董事长预计 2018 年、2019 年全

球铜供应将出现 10 万至 20 万吨、60 万吨至 80 万吨的短缺。

（二）目前的市场环境下业绩补偿安排以销售收入作为补偿参考指标的合理性

1、本次交易业绩补偿安排以销售收入作为补偿参考指标的依据

本次交易选取资产基础法的评估结果作为交易价格的定价依据，而资产基础法中针对标

的公司下属子公司 SMCO 拥有的采矿权的评估结论引用了具有探矿权采矿权评估资质的经

纬评估出具的评估结论。经纬评估对 SMCO 拥有的采矿权采用了基于未来收入预期的收入

权益法进行评估。

根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，其中规定：“在交易

定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于

未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分

进行业绩补偿”。根据上述规定，上市公司的控股股东鹏欣集团需对基于收入权益法评估的

矿业权评估作价部分进行业绩补偿承诺，鹏欣集团作为上市公司的控股股东已与上市公司签

订《业绩补偿协议》，对基于收入权益法评估的矿业权评估价值部分进行业绩补偿承诺。

根据《中国矿业权评估准则》，SMCO 矿业权具有一定资源储量规模、有独立获利能力

并能够被测算，其未来收益能用货币计量。根据 SMCO 实际的各项生产技术经济指标进行

分析评价，经纬评估经过审慎调查后，对 SMCO 采矿权采用基于未来收入预期的收入权益

法进行评估，具体计算公式为：

式中：

P：采矿权评估价值；

SIt：年销售收入；

i：折现率；

k：采矿权权益系数；

t：年序号（t=1,2,3，，n）；

n：评估计算年限。

经纬评估对 SMCO 采矿权服务年限内（2015 年 10 月~2021 年 1 月）实现的年销售收入

进行了预估，基于年销售收入的预估情况，综合考虑折现系数、矿业权权益系数对标的公司

下属子公司 SMCO 采矿权进行评估，并出具了经纬评报字（2015）第 223 号《矿业权评估

报告书》。

2、本次交易业绩补偿安排以销售收入作为补偿参考指标的合理性

本次交易的标的资产主要采用了资产基础法进行评估，其中仅 SMCO 采矿权一项资产

采用了基于未来收益预期的方法，即收入权益法，并针对该资产价值设置了以销售收入作为

补偿参考指标的业绩补偿安排。这种安排主要基于以下考虑：

（1）经纬评估对 SMCO 采矿权采用收入权益法进行评估，是基于 SMCO 采矿权预期

实现的年销售收入进行折现后得到该项资产的评估值，该评估方法是矿业权评估常用的评估

方法之一。因此，客观上应当选择以销售收入作为业绩补偿的参考指标。另外，本次交易中，

SMCO 采矿权评估值仅为标的资产评估值的 4.28%，占比较小；

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（2）根据上述“承诺期内每年应补偿金额”的计算公式可以看出，“（截至当期期末累

计承诺销售收入数-截至当期期末累计实现销售收入数）÷承诺期内承诺销售收入总和”为

本次交易所涉及的 SMCO 采矿权评估价值的补偿系数，从本质上来看，采用年销售收入和

采用净利润作为业绩补偿参考指标不存在实质性差异；

（3）一方面，在财务核算中，能够较为合理的确定出来自 SMCO 采矿权自产阴极铜业

务的销售收入。另一方面，标的公司目前除自产阴极铜业务外，还从事阴极铜及有色金属产

品的贸易业务，且随着未来几年业务模式的发展，SMCO 采矿权与鹏欣矿投净利润之间的

关系难以进行量化。因此，选择以销售收入作为业绩补偿的参考指标更具有可行性。

综上所述，本次交易中鹏欣集团对基于 SMCO 采矿权实现的年销售收入作出的业绩补

偿承诺具有合理性。

二、变更业绩补偿安排的原因和计划，在交易实施过程中变更业绩补偿安排是否符合

我会规定

由于目前我国上市公司并购重组案例中涉及的业绩补偿一般采取净利润指标作为补偿

的依据，而本次交易中涉及的业绩补偿采用销售收入作为补偿的依据。鉴于采用销售收入作

为补偿的依据不是目前市场的通行做法，上海证券交易所在复牌前审核过程中基于谨慎性考

虑，认为本次交易业绩补偿安排在审核过程中存在被中国证监会要求进行调整或变更的可能

性，要求上市公司在《重组报告书》中就调整或变更的可能性加以风险提示。

本次交易实施过程中，除监管机构审核要求变更业绩补偿安排外，交易各方将不会主动

对上述业绩补偿安排进行变更。

三、补充披露情况

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“重大事项提示”之“三、业绩补偿

安排”中进行了补充披露。

四、会计师核查意见

经核查鹏欣资源提供的资料，会计师认为：基于交易标的评估方法选择的基础上，综合

考虑本次交易业绩补偿的可操作性，本次交易的业绩补偿安排以销售收入作为补偿参考指标

具有合理性。

反馈意见十九：

申请材料显示，鹏欣矿投客户集中度较高，2012 年-2015 年及 2016 年 1-6 月，第一大

客户托克收入占比分别为 50.19%、53.51%、85.29%、92.03%和 83.81%。请你公司补充披

露：1）报告期鹏欣矿投向托克销售的主要产品、销售方式以及销售价格与市场价格相比是

否处于合理水平；2）较高的客户集中度对鹏欣矿投议价能力是否存在较大影响；3）最近

一年又一期鹏欣矿投客户大幅集中于托克的原因、双方合作的稳定性及对鹏欣矿投生产经

营的影响。4）鹏欣矿投客户集中度与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在业务依

赖及其应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、报告期鹏欣矿投向托克销售的主要产品、销售方式以及销售价格与市场价格相比

是否处于合理水平

报告期内，鹏欣矿投向托克销售的产品主要为阴极铜，希图鲁矿业作为阴极铜的生产主

体，并负责将阴极铜实物按批次交付予托克。鹏欣国际作为阴极铜的销售主体，负责与托克

签订销售合同以及销售的回款。

根据鹏欣国际与托克签订销售合同，SMCO 将生产的所有阴极铜产品按照 FCA（货交

承运人）方式交付给托克，鹏欣国际向托克销售阴极铜的交易价格为 LME（即伦敦金属交

易所）铜现货结算价或三个月期铜价格。合同有效期为希图鲁铜矿的全部运营期间，至少不

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少于 6 年。实际销售中，在阴极铜实物交付后，鹏欣国际可于一段时间（一般为一个月）内

的特定时点选定价格进行结算，并以该时点的 LME 铜三个月期货的价格指数（简称“LME

铜价格”）为结算价。

LME 铜价格为全球范围内阴极铜产品重要的价格指数，其价格被市场各方广泛接受，

因此，鹏欣矿投以 LME 铜价格为销售价格，具有合理性。报告期内，鹏欣矿投对托克销售

阴极铜的销售价格与同期 LME 铜价格对比如下：

时间平均销售价格 LME 铜平均价格差异率

2013 年一季度 8,142.20 7,849.67 3.73%

2013 年二季度 7,359.56 7,026.00 4.75%

2013 年三季度 7,149.09 7,096.75 0.74%

2013 年四季度 7,187.05 7,214.42 -0.38%

2014 年一季度 7,037.50 6,900.17 1.99%

2014 年二季度 6,782.04 6,833.50 -0.75%

2014 年三季度 7,064.10 6,905.25 2.30%

2014 年四季度 6,609.97 6,447.75 2.52%

2015 年一季度 5,746.71 5,801.67 -0.95%

2015 年二季度 6,162.31 6,032.00 2.16%

2015 年三季度 5,297.73 5,172.83 2.41%

2015 年四季度 5,010.66 4,791.50 4.57%

2016 年一季度 4,779.46 4,708.50 1.51%

2016 年二季度 4,861.10 4,846.67 0.30%

注：1、销售价格系每个季度鹏欣国际各批次结算价的均值；2、LME 价格系每个月度

末 LME 铜三个月期货收盘价均值；3、差异率=（销售价格-LME 铜价格）/ LME 铜价格。

鹏欣矿投销售价格以 LME 铜价格作为结算价，结算价格指数系广泛认可的市场价格。

由上表可以看出，二者的均值差异较小，差异主要系 LME 铜价格指数波动所致。因此，鹏

欣矿投对托克销售阴极铜的价格与市场价格相比处于合理水平。

二、较高的客户集中度对鹏欣矿投议价能力是否存在较大影响

报告期内，鹏欣矿投的阴极铜全部对托克进行销售，收入占比较高，具有较高的客户集

中度。与此同时，鹏欣矿投与托克的计算销售价格为 LME 铜价格，LME 铜价格为全球范围

内阴极铜产品重要的价格指数，其价格被市场各方广泛接受。因此，较高的客户集中度对鹏

欣矿投议价能力不存在重大不利影响。

三、最近一年又一期鹏欣矿投客户大幅集中于托克的原因、双方合作的稳定性及对鹏

欣矿投生产经营的影响

（一）鹏欣矿投客户大幅集中于托克的原因

托克是全球知名的大宗商品贸易和物流公司，其主要业务领域包括石油和石油产品、金

属和矿产以及运输和租船。2014 年，托克金属和矿产贸易量达 4,910 万吨，占全球贸易量的

26%。作为全球领先的矿产品贸易商，托克通过与采矿公司、冶炼商、精炼金属零售商、公

用事业公司和生产商进行合作，并投资于多联式码头和物流，托克在全球范围内建立了良好

的贸易网络，对阴极铜等产品的采购能力及分销能力较强。根据托克官网

（http://www.trafigura.com/）公布的信息，托克在金属和矿产板块的采购模式为与采矿公司、

第 22 页共 36 页

冶炼商签订包销协议，并与其组建战略联盟。

根据鹏欣国际与托克签订销售合同，SMCO 将生产的所有阴极铜产品按照 FCA（货交

承运人）方式交付给托克。合同有效期为希图鲁铜矿的全部运营期间，至少不少于 6 年。报

告期内，鹏欣矿投与托克合作良好，双方的合作具有长期性和稳定性。

另外，因刚果（金）拥有丰富的铜金属资源储量，且当地的阴极铜冶炼产能远高于当地

的阴极铜消耗需求，当地生产的阴极铜绝大多数均被销往世界各地，如鹏欣矿投采取自行搭

建销售网络并销售阴极铜的模式，将使得其销售成本大幅上升。同时，因刚果（金）当地仍

存在一定的政治、经济、法律、治安风险，鹏欣矿投自行运输阴极铜也将增大产品运输途中

的不确定性。

综上，为增强企业生产经营效率，降低销售成本及产品运输途中的不确定性，鹏欣矿投

在与托克的合作过程中，将生产的阴极铜全部销售给托克，并由托克进行包销。

（二）鹏欣矿投与托克合作的稳定性及对鹏欣矿投生产经营的影响

根据鹏欣国际与托克签订销售合同，SMCO 将生产的所有阴极铜产品按照 FCA（货交

承运人）方式交付给托克。合同有效期为希图鲁铜矿的全部运营期间，至少不少于 6 年。报

告期内，鹏欣矿投与托克合作良好，双方的合作具有长期性和稳定性。

SMCO 所在地区为刚果（金）知名铜矿产地，经过长期的市场开拓，托克、杰拉德集

团、比利时联合金属矿业集团等大型矿产品贸易商在刚果（金）的阴极铜贸易市场占据了主

导地位，并积累了雄厚的实力及完善的贸易网络与运输调度网络。如未来鹏欣矿投与托克的

合作关系出现不确定性，鹏欣矿投可选择其他大型矿产品贸易商作为合作伙伴。

综上，鹏欣矿投与托克的合作具有长期性和稳定性，托克销售占比较高的情况对鹏欣矿

投的生产经营不存在重大不利影响。

四、鹏欣矿投客户集中度与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在业务依赖及

其应对措施。

上市公司选取紫金矿业、西部矿业、江西铜业和恒邦股份作为鹏欣矿投可比公司。报告

期内，可比公司的客户集中度情况如下：

1、紫金矿业

2013-2015 年，紫金矿业第一大客户均为上海黄金交易所，销售额占比分别为 45.27%、

54.68%、52%，前 5 名客户合计销售收入占比分别为 61.13%、65.55%、59.21%。

2、铜陵有色

2013-2015 年，铜陵有色第一大客户销售占比分别为 6.14%、4.47%、10.47%，其前 5

名客户合计销售收入占比分别为 22.38% 、12.95%、24.61%。

3、云南铜业

2013-2015 年，云南铜业第一大客户分别为中铝昆明铜业有限公司（占销售总额 8.43%）、

铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司（占销售总额 7.86%）、大冶有色金属有限责任公

司（占销售总额 9.70%）。

2013-2015 年，云南铜业前 5 名客户合计销售收入占比分别为 20.28%、23.15%、25.68%。

4、西部矿业

2013-2015 年，西部矿业前 5 名客户合计销售收入占比分别为 44%、35%、43%，未披

露第一大客户销售占比情况。

5、江西铜业

2013-2015 年，江西铜业前 5 名客户合计销售收入占比分别为 14.76%、13.33%、8.98%，

未披露第一大客户销售占比情况。

6、恒邦股份

2013-2015 年，恒邦股份第一大客户均为上海黄金交易所，销售额占比分别为 44.58%、

第 23 页共 36 页

57.92%、56.12%，前 5 名客户合计销售收入占比分别为 65.03%、72.45%、71.62%。

根据上述数据，紫金矿业及恒邦股份的客户集中度均处于较高水平。鹏欣矿投客户集中

度较高主要受刚果（金）当地特定的地区环境及有色金属行业特定的业务模式所致，具有合

理性。

五、补充披露情况

针对上述内容，鹏欣矿投已在更新后的重组报告书“第五节鹏欣矿投的主营业务情况”

之“八、主要产品的产销情况”中进行了补充披露。

六、会计师核查意见

经核查鹏欣资源的相关资料和审计过程中获取的信息来看，鹏欣矿投选择托克作为自产

阴极铜的客户是经过多方面考虑后的结果，主要是为了适应非洲当地的市场环境，鹏欣矿投

与托克之间的结算以伦敦国际市场铜价点价为基准，未发现价格显失公允的情况，综上所述，

会计师认为：报告期内鹏欣矿投向托克销售的主要产品为阴极铜，销售价格与市场价格相比

处于合理水平；较高的客户集中度对鹏欣矿投议价能力不存在重大不利影响；鹏欣矿投与托

克合作较为稳定性，对鹏欣矿投生产经营不存在重大不利影响。

反馈意见二十：

申请材料显示，鹏欣矿投报告期主要毛利来源为自产阴极铜销售；鹏欣矿投主要通过

其下属希图鲁矿业在刚果（金）的希图鲁铜矿从事铜矿开发、冶炼和销售业务。同时，2014

年、2015 年及 2016 年 1-6 月，希图鲁矿业实现营业收入分别为 106,129.50 万元、89,975.57

万元和 46,056.34 万元，占鹏欣矿投资产阴极铜业务收入的 80%以上，希图鲁矿业 2015 年

和 2016 年 1-6 月为亏损，2014 年盈利 2,550.16 万元。请你公司补充披露：1）2012 年与 2013

年希图鲁矿业主要财务信息。2）报告期鹏欣矿投的主要利润构成及合理性。请独立财务顾

问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、2012 年与 2013 年希图鲁矿业主要财务信息

SMCO 的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016/06/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31

资产合计 350,505.37 339,775.41 313,363.45 328,021.23 287,931.37

负债合计 334,378.74 317,916.81 275,297.34 292,563.27 259,220.91

所有者权益合计 16,126.63 21,858.61 38,066.11 35,457.96 28,710.46

2016 年

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度

1~6 月

营业收入 46,056.34 89,975.57 106,129.50 87,012.97 64,770.70

利润总额 -5,624.22 -16,986.23 3,517.39 11,166.90 30,520.43

净利润 -6,084.73 -17,953.90 2,453.63 7,893.43 29,080.05

二、报告期鹏欣矿投的主要利润构成及合理性

报告期内，标的公司的营业收入情况如下：

单位：万元、%

项目 2016年1~6月 2015 年度 2014年度 2013年度

第 24 页共 36 页

收入占比收入占比收入占比收入占比

主营业务收入 61,509.74 99.99 120,141.70 99.86 146,451.83 99.96 179,495.13 99.78

其他业务收入 6.60 0.01 172.86 0.14 55.23 0.04 403.72 0.22

合计 61,516.33 100.00 120,314.56 100.00 146,507.06 100.00 179,898.86 100.00

报告期内，标的公司各年度主营业务收入比例均高于 99%，主营业务贡献突出。报告

期内，标的公司主营业务收入按产品类别分类的销售情况如下：

单位：万元、%

2016年1~6月 2015 年度 2014年度 2013年度

项目

收入占比收入占比收入占比收入占比

自产阴极铜 51,552.20 83.81 110,567.10 92.03 124,908.03 85.29 96,047.36 53.51

贸易业务 9,957.54 16.19 9,574.60 7.97 21,543.80 14.71 79,636.21 44.37

原矿销售 - - - - - - 2,778.89 1.55

其他 - - - - - - 1,032.67 0.57

合计 61,509.74 100.00 120,141.70 100.00 146,451.83 100.00 179,495.13 100.00

报告期内，标的公司主营业务毛利按产品类别分类的销售情况如下：

单位：万元、%

2016年1~6月 2015 年度 2014年度 2013年度

项目

毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

自产阴极铜 14,364.21 27.86 30,186.99 27.30 43,365.47 34.72 45,059.84 46.91

贸易业务 -90.59 -0.91 -435.34 -4.55 -177.67 -0.82 -1,829.71 -2.30

原矿销售 - - - - - - 1,583.13 56.97

其他 - - - - - - 155.75 15.08

合计 14,273.62 23.21 29,751.66 24.76 43,187.80 29.49 44,969.01 25.05

根据上表数据，鹏欣矿投主要利润来源为自产阴极铜的生产及销售。

报告期内，鹏欣矿投自产阴极铜毛利率与紫金矿业、西部矿业、江西铜业和恒邦股份等

公司阴极铜业务平均毛利率情况如下：

阴极铜毛利率 2016年1~6月 2015 年度 2014年度 2013年度

鹏欣矿投 27.86% 27.30% 34.72% 46.91%

同行业公司平均值 14.97% 11.71% 14.07% 15.53%

报告期内，鹏欣矿投的毛利率与同行业公司平均值相比较高，主要原因为鹏欣矿投下属

希图鲁铜矿品位较高、生产、冶炼技术较为成熟，使得产品的成本相对较低。

综上，鹏欣矿投主要利润来源于自产阴极铜业务。由于品位较高、生产冶炼技术较为成

熟，因此相比国内同行业上市公司具有较高的毛利率，其利润构成具有合理性。

三、补充披露情况

针对上述内容，鹏欣矿投已在更新后的重组报告书“第四节标的资产情况”之“十、

下属企业情况”及“第四节标的资产情况”之“九、主要财务情况”中进行了补充披露。

四、会计师核查意见

第 25 页共 36 页

经核查，会计师认为：报告期内，鹏欣矿投的主要利润来源为自产阴极铜的生产和销售，

其利润构成具有合理性。

反馈意见二十一：

申请材料显示，本次交易采用资产基础法和市场法评估，并以资产基础法评估结果作

为作价依据，其中对希图鲁矿业的长期股权投资是资产基础法评估价值的主要构成部分。

请你公司列表说明并补充披露：1）希图鲁矿业主要资产构成及评估值情况。2）报告期对

希图鲁矿业主要固定资产执行的审计程序、获取的审计证据及如何保证审计结论的合理性。

3）希图鲁矿业主要固定资产执行的评估程序、获取评估证据及得到的评估结论情况。4）

结合同类资产成本情况，说明希图鲁矿业固定资产评估原值及净值的合理性。请独立财务

顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、希图鲁矿业主要资产构成和评估值情况

本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，银信评估出具了银信评报字（2015）沪

第 1394 号《评估报告》。鉴于上述评估基准日 2015 年 9 月 30 日距今已超过一年且本次交易

尚未完成，上市公司聘请银信评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，对交易资产的价值进

行了再次评估，并出具了银信评报字（2016）沪第 0990 号《评估报告》。

根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第 0990 号《评估报告》，希图鲁矿业主要

资产构成和评估值情况：

希图鲁矿业经审计后的总资产价值 52,857.01 万美元，总负债 50,425.07 万美元，净资

产 2,431.93 万美元。采用资产基础法评估后的总资产价值 53,408.60 万美元，总负债 50,425.07

万美元，净资产 2,983.52 万美元，增减值 551.59 万美元，增值率 22.68 %。

截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，希图鲁矿业资产基础法评估情况如下：

金额单位：万美元、%

项目账面价值评估价值增值额增值率

货币资金 1,089.42 1,089.42 - -

应收账款 3,547.00 3,547.00 - -

预付账款 630.48 630.48 - -

其他应收款 94.68 95.97 1.29 1.36

存货 5,386.75 5,904.62 517.87 9.61

其他流动资产 716.93 716.93 - -

流动资产合计 11,465.26 11,984.42 519.16 4.53

固定资产 39,651.93 39,047.19 -604.74 -1.53

工程物资 264.22 264.22 - -

无形资产 1,475.60 2,112.77 637.17 43.18

非流动资产合计 41,391.74 41,424.18 32.44 0.08

资产总计 52,857.01 53,408.60 551.59 1.04

应付账款 3,045.31 3,045.31 - -

应付职工薪酬 19.38 19.38 - -

第 26 页共 36 页

项目账面价值评估价值增值额增值率

应交税费 679.74 679.74 - -

应付利息 1,277.73 1,277.73 - -

其他应付款 45,402.91 45,402.91 - -

流动负债合计 50,425.07 50,425.07 - -

非流动负债合计 - - - -

负债总计 50,425.07 50,425.07 - -

净资产 2,431.93 2,983.52 551.59 22.68

二、报告期对希图鲁矿业主要固定资产执行的审计程序、获取的审计证据及如何保证

审计结论的合理性

报告期内，希图鲁矿业的主要固定资产为在建工程转入和外购产生，对这些固定资产，

审计人员实施了以下审计程序：

（一）了解希图鲁矿业的情况和固定资产相关的会计政策和信息

在初步审计阶段，审计人员对希图鲁矿业固定资产的资料和情况进行了初步实施了实质

性分析程序，包括了解希图鲁矿业的业务，考虑可获取信息的来源、可比性、性质和相关性

以及与信息编制相关的控制，评价在对记录的金额或比率作出预期时使用数据的可靠性；对

已记录的金额作出预期，评价预期值是否足够精确以识别重大错报。经了解，希图鲁矿业的

主要资产均设立在各方面条件较为落后的刚果（金），当地缺乏完善的工业基础，希图鲁的

主要设备、工程承建商主要为国内知名的企业承办，采用国内较为成熟的技术条件，并从国

内采购并经海运运输到当地安装建设，所以固定资产的入账原值除了包含设备的原值外还包

含运输成本和进口报关税费。在与管理层沟通确认上述情况后，审计人员拟将重点放在核查

各项主要大额的固定资产工程和外购的原始资料，包括国内及国际间流转的采购、工程合同、

采购及工程发票，海运的相关凭据，国内、外的出口及进口的报关文件等。

（二）了解希图鲁矿业内部控制、执行穿行测试及控制性测试

在掌握希图鲁矿业的基本情况后，审计人员对希图鲁矿业的内部控制进行了解。经了解，

希图鲁矿业已制定了详细的内控手册，并具体到各个部门和流程，审计人员在了解后针对固

定资产的主要流程进行了穿行测试。希图鲁矿业采购流程从预算开始，报告期内，希图鲁矿

业最主要的固定资产建设是为了阴极铜的生产线项目，该工程的目前建设基本在预算范围内

完成投产。为保证希图鲁矿业的各项工作正常运行，限于当地的特殊情况，一般采购均由需

求部门提前做出申请，由总经理或授权分管的部门负责人审批后，出面与供应商签订采购合

同。固定资产到达后由业务部门验收，并出具验收报告。在日常管理中，使用部门经理建立

实物管理责任制，对本部门使用的资产落实到人，谁使用谁负责，使用人对资产尽保管责任，

并在定期盘点中将使用的资产交盘点人查验。固定资产处置及转移时，业务部门需经财务部

上报管理层审批，审批同意后，实施处置后的资料一并交给财务部进行账务处理。由于希图

鲁矿业涉及的工程较多，应根据竣工结算结果调整固定资产的原值。审计人员根据上述内控

要求对固定资产流程的各项内部文件进行检查，并根据内部控制的有效性来确认进一步的实

质性检查程序的程度。

（三）实质性程序检查

对希图鲁矿业的固定资产，审计人员首先获取了希图鲁矿业编制的固定资产清单，并将

其与明细账、报表数进行核对，结合累计折旧和固定资产减值准备与报表数核对是否相符。

连同希图鲁矿业业务人员、财务人员对主要固定资产进行了实地检查，确定各项固定资产的

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状态，包括主要固定资产是否存在，关注是否存在已报废但仍未核销的固定资产，或者是否

存在已经达到可使用状态但未转固的固定资产，对盘点过程进行拍照并编制了详细的审计监

盘报告。在核查原始资料上，审计人员根据原先设定的重点关注并抽取检查了主要的固定资

产采购单据、支付凭证、验收单据以及竣工结算资料，并与账面进行核对，对外购的固定资

产，重点关注的是合同发票的金额是否准确，运输、报关税费是否准确入账；对工程类的项

目，除检查了工程合同和验收记录外，审计人员还根据当地的条件了解到，一般希图鲁矿业

要预留比国内更长的工程验收期和结算周期，对该部分资产，审计人员重点核查了希图鲁矿

业是否已按照暂估的固定资产金额进行预转固并及时根据竣工结算结果调整固定资产原值。

此外，审计人员对部分未完成工程的工程进度和未结款项对主要承建方进行函证。

在产权方面，在对固定资产购置的原始单据核查的基础上，审计人员重点了解了希图鲁

矿业的各项产证情况，其中希图鲁矿业经营所在的矿区是根据当地法规租赁而来，审计人员

核查了希图鲁矿业设立时的采矿权证以及矿区租赁的协议和相关许可证明，并核查了希图鲁

矿业是否按当地规定对需登记产证或使用证的固定资产进行了登记。

最后，审计人员对希图鲁矿业的固定资产计价进行了重新计算，主要包括利息资本化和

折旧计提进行了的测算。

经过上述程序后，已执行的审计程序审慎、完整，获取的审计证据充分、真实有效，为

发表审计结论提供了合理保证。

三、希图鲁矿业主要固定资产执行的评估程序、获取评估证据及得到的评估结论情况

（一）房屋建筑物类评估程序

1、根据被评估单位提供的房屋建（构）筑物评估明细表，评估人员对评估范围内房屋

建（构）筑物现场逐一勘察，与所申报的明细表核对，存在差异的进行必要的修正。

2、查阅被评估单位提供的有关文件资料、相关会计记录，在此基础上核实房产的权属、

建筑面积、建成日期。对于未取得产证的房屋建（构）筑物，评估人员根据企业提供资料作

为原始数据，逐一勘察，确定房屋建（构）筑物建筑面积等数据的真实性、合理性。

3、对被评估房屋建（构）筑物的外形、结构、层次、高度、跨度、构件材料、内外装

修、使用维修、水电安装等情况进行详细的了解和记录。

4、根据被评估单位提供的平面图，并收集有关图纸、工程决算。根据各幢房屋现状计

算工程量，并套用有关定额计算工程造价并加计有关费用后确定重置成本。

5、对房屋建（构）筑物的完好状态、保养情况进行检查工业评定，确定成新率，针对

具体对象进行评定估算，分析确定评估结果，撰写评估说明。

（二）设备类评估程序

1、评估人员首先听取被评估单位主管人员对各类设备资产的介绍，然后根据提供的设

备资产评估明细表在现场进行逐项清查核对，考察各项设备资产的配套运行、完好程度。

2、对设备资产现场观测判断和勘察，并查阅设备资产使用、维修记录等有关资料，详

细了解被评估单位的设备资产管理和维修制度，对设备资产的使用状况、利用程度和技术状

况等进行了深入了解，判定其实体性、功能性、经济性损耗，以此作为确定成新率的主要依

据，并对主要设备填写设备资产评估作业表。

3、进行市场调查和交易价格的比较，多方询价，合理确定固定资产现行市场购价；对

设备资产的技术性能、完好状态、保养情况进行检查判断，综合确定成新率。

4、针对具体对象进行评定估算，分析确定评估结果，撰写评估说明。

（三）评估师对主要固定资产获取评估证据及得到的评估结论

由于刚果（金）生产落后，基本没有建设材料和设备的生产商，大部分建设材料和设备

依靠进口。被评估单位在刚果的厂区均由中国建筑商负责在当地实施建设，主要设备、建筑

材料均从中国国内采购，海运运抵刚果后，转陆运至被评估单位，故可采用指数法来估算被

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评估单位固定资产的重置价值。

因绝大部分材料和人工均由国内提供，故本次评估所选择的物价指数均参考中国的相关

物价指数，再按照评估基准日汇率进行换算。

1、房屋建筑物类固定资产获取评估证据及得到的评估结论

（1）建筑物重置价值的确定

希图鲁矿业的主要建筑物均已获得鲁班奖，施工质量优良。工程开始前由施工公司向

SMCO 工程部提交预算，经过 SMCO 工程部审核后实施；工程项目改动前均向 SMCO 工程

部提交工作联系单，由 SMCO 工程部审核工作量；在当地购买的建筑材料核价由 SMCO 工

程部向市场询价后再对报告进行核准；工程结束时施工公司提交结算报告，由 SMCO 工程

部审核后再经财务部付款。故其入账价值是合理的市场公允价值。

依据审计后报告，并查核被评估单位存档的建设档案，核实了相关图纸、工程量、财务

资料等内容，确定该账面原值已经包括建安成本、前期费、配套费和资金成本。该厂区由被

评估单位生产使用，故开发利润、销售费用和销售税费为零。故本次评估仅需计算间接费。

间接费主要是被评估单位建设时发生的监理费和甲方管理费，一般为建安成本、前期费

和配套费的 3%-5%。本次评估按照 3%进行计算。

重置价值＝(账面原值＋间接费)×Π δ i

（2）建筑物综合成新率的确定

采用年限法成新率与观察法成新率加权平均确定成新率。

成新率＝年限法成新率×30%＋观察法成新率×70%

① 年限法成新率

主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、水电、装修等各方面保养情况，

参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349

号有关不同结构、用途房屋使用年限的规定，并结合当地的房屋建筑物和构筑物使用年限，

确定成新率。

年限法成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）

② 观察法成新率

观察法成新率是根据建筑物的实际维护和保养情况，对建筑物不同部分进行打分，最后

得出建筑物的成新率。

（3）评估结论

评估价值＝重置原值×综合成新率

举例说明详见银信评估出具的银信评报字（2016）沪第 0990 号《评估说明》。

2、机器设备类固定资产获取评估证据及得到的评估结论

（1）机器设备重置价值的确定

由于刚果（金）生产落后，无同类设备生产厂家，所有设备均依赖进口。因此，被评估

单位设备均由鹏欣矿投下属新鹏国际比价后进行采购，经海运运抵被评估单位，故本次评估

按照设备的原始购入价格扣除相关关税和海运费得到离岸价，再乘以历年物价加权指数得到

评估基准日时的价格，最后加上关税和海运费得到重置价值。即：

重置价值＝(账面原值－关税等)×Π δ i＋关税等

（2）机器设备综合成新率的确定

成新率是指根据设备技术性能、经济性能和物理性能确定的现有设备的新旧程度。成新

率的计算方法为：

① 先采用年限法计算成新率，即以设备经济使用年限作为确定成新率的基础。年限法

是建立在假定设备在整个使用寿命期间，实体性损耗是随着时间而线性递增的，设备价值的

降低与其损耗的大小成正比，年限法成新率用数学式表示为：

第 29 页共 36 页

年限法成新率＝尚可使用年限/(已使用年限＋尚可使用年限)×100%

② 在上述基础上考虑设备的实际运行状态、利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、

故障频率、环境条件等指标，并考虑设备运行中磨损和受到自然环境侵蚀造成设备实体形态

损耗的因素，确定合理的调整因素，综合确定成新率。

设备的综合成新率＝年限法成新率×60%＋观察法成新率×40%

（3）评估结论

评估价值＝重置原值×综合成新率

举例说明详见银信评估出具的银信评报字（2016）沪第 0990 号《评估说明》。

四、结合同类资产成本情况，说明希图鲁矿业固定资产评估原值及净值的合理性

由于被评估单位所在地区为刚果民主共和国，当地生产落后，缺少基础设施建设，无基

本建设材料和设备的生产商，所有建设材料和设备均依靠进口。因此，被评估单位的建筑物

和设备无国内的可比案例。通过了解在刚果民主共和国投资设厂采矿的国内企业的投资情况，

大部分企业的信息处于保密状态，故我们仅能根据公开信息进行比较。

经与瑞林工程了解，除 SMCO 外，瑞林工程为其他两家中国企业拟在刚果（金）投资

阴极铜采矿和冶炼生产线项目出具了《可行性研究报告》。根据瑞林工程出具的《可行性研

究报告》，其中：一家湿法炼铜的设计生产线产能为 8 万吨，预计固定资产投资为 1.18 万美

元/吨；一家湿法炼铜的设计生产线产能为 14 万吨，其中 9 万吨氧化铜、5 万吨硫化铜，换

算为 SMCO 类似的生产产能为 12.5 万吨，预计固定资产投资 1.44 万美元/吨。

结合上述两家中国企业预计在刚果（金）投资阴极铜生产线固定资产投资情况，考虑到

SMCO 固定资产投资时点的价格指数高于目前，SMCO 生产线固定资产投资的评估原值 1.31

万美元/吨，属于合理水平。

按照评估准则对固定资产的评估要求，对固定资产采用了重置成本法进行评估。评估人

员采用了年限法成新率与观察法成新率（对运输设备增加了里程法成新率）加权平均确定成

新率，并在已取得的评估原值的基础上来确定评估净值，故评估净值的结果是合理的。

五、补充披露情况

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第七节标的资产的评估情况”之

“一、资产评估的情况”、“第十一节财务会计信息”之“一、鹏欣矿投最近三年及一期财

务报表”中进行了补充披露。

六、会计师核查意见

经核查鹏欣资源提供的相关资料结合会计师审计过程中执行的审计程序，会计师认为：

报告期对希图鲁矿业主要固定资产执行的审计程序是合理、完整的，获取的审计证据是充分

适当的，为发表审计结论提供了合理保证。

反馈意见二十六：

申请材料显示，2014 年鹏欣矿投第二大客户为鹏欣资源，申请材料同时显示，报告期

内鹏欣矿投及其关联方以及持有 5%以上股份的股东在上述客户中均未拥有权益。请你公司

补充上述表述不一致的原因。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。

【回复】

一、表述不一致的原因

2014 年，鹏欣矿投第二大客户为鹏欣资源，鹏欣资源持有鹏欣矿投 50.18%的股权。除

此以外，报告期内，鹏欣矿投及其关联方以及持有 5%以上股份的股东在前五大客户中均未

拥有权益。上述不一致的表述已经更正。

二、补充披露情况

第 30 页共 36 页

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第五节鹏欣矿投的主营业务情况”

之“八、主要产品的产销情况”中进行了补充披露。

三、会计师核查意见

经核查，会计师认为：上市公司已在更新后的《重组报告书》中，对上述表述不一致的

部分进行了更正及补充披露。

反馈意见二十七：

申请材料未根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司

重大资产重组》第二十一条第（七）项、第五十四条等规定披露：1）关联方或持有拟购买

资产 5%以上股份的股东在前五名供应商中所占的权益。2）前 60 个、120 个交易日的股票

交易均价，以及发行股份市场参考价的选择依据及合理性分析等信息。请你公司补充披露

上述信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。

【回复】

一、关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商中所占的权益

报告期内，鹏欣矿投的前五大供应商及其采购金额如下：

1、2016 年 1~6 月

序号供应商名称金额（万元）占主营业务成本比重

1 STE MOSAIC MINING SARL 4,552.70 9.64%

2 STE MILIMA MINING SARL 3,666.35 7.76%

3 GT COMMODITITIES LLC 3,005.64 6.36%

LOUIS DREYFUS COMMODITIES METALS

4 2,775.52 5.88%

SUISSE SA

5 鹏欣资源 2,484.44 5.26%

合计 16,484.65 34.90%

2、2015 年

序号供应商名称金额（万元）占主营业务成本比重

1 STE MOSAIC MINING SARL 23,085.20 25.54%

2 鹏欣资源 11,370.93 12.58%

NORME INTERNATIONAL TRADING

3 10,018.61 11.08%

LIMITED

4 十五冶对外工程有限公司 7,813.09 8.64%

5 C.G.M LISHI MINING S.P.R.L 5,718.58 6.33%

合计 57,997.74 64.17%

3、2014 年

序号供应商名称金额（万元）占主营业务成本比重

1 托克 39,702.46 38.45%

2 STE MOSAIC MINING SARL 16,950.25 16.41%

第 31 页共 36 页

序号供应商名称金额（万元）占主营业务成本比重

3 鹏欣资源 13,577.63 13.15%

4 C.G.M LISHI MINING S.P.R.L 5,497.10 5.32%

LA MINING DE KALUMBWE MYUNGA

5 3,976.41 3.85%

SPRL

合计 79,703.85 77.18%

4、2013 年

序号供应商名称金额（万元）占主营业务成本比重

1 鹏欣资源 76,724.15 57.03%

JET PROFIT GLOBAL INVESTMENTS

2 43,892.97 32.63%

LIMITED

3 JIN SHEN MINING SPRL 13,879.05 10.32%

4 托克 5,238.42 3.89%

5 保定日利朋达商贸有限公司 2,565.75 1.91%

合计 142,300.35 105.78%

报告期内，鹏欣资源系鹏欣矿投股东鹏欣集团控股子公司，除鹏欣资源外，鹏欣矿投董

事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有 5%以上股份的股东未在上述其他供应商中

拥有权益。

二、前 60 个、120 个交易日的股票交易均价，以及发行股份市场参考价的选择依据及

合理性分析等信息

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日，

即 2016 年 2 月 5 日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公

司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易

日公司股票交易总量。

鹏欣资源本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、前 120 个交

易日股票交易均价的具体情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%

前20个交易日 9.39 元/股 8.45 元/股

前60个交易日 13.19 元/股 11.87 元/股

前120个交易日 14.12 元/股 12.71 元/股

由于在公司筹划重大资产重组停牌前，A 股市场出现大幅下挫，上证指数收盘自最高点

5,178.19 跌至公司停牌当日的 2927.29，公司股票受大盘因素影响而大幅下挫。经交易双方

充分磋商，认为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的能够更为准确地反映公司复

牌后股价可能的变化情况，因此，本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20

个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。

另外，根据测算，公司股票复牌首日（2016 年 3 月 2 日）至 2016 年 9 月 30 日之间的

股票交易均价为 8.17 元/股，显著低于公司股票停牌前 60 个交易日与 120 个交易日的均价，

第 32 页共 36 页

与公司股票停牌前 20 个交易日均价最为接近，因此，本次发行股份购买资产的发行价格以

公司股票停牌前 20 个交易日均价为市场参考价，并以该市场参考价 90%（8.45 元/股）作为

发行价格具有合理性。

三、补充披露情况

针对问题一，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第五节鹏欣矿投的主营业务情况”

之“九、主要原材料和能源及其供应情况”中进行了补充披露。

针对问题二，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本

次交易的具体方案”、 “第六节本次交易的发行股份情况”之“一、发行股份购买资产、

“第九节交易的合规性分析”之“四、关于本次交易符合《重组办法》第四十五条的相关

规定的说明”中进行了补充披露。

四、会计师核查意见

经核查鹏欣资源提供的资料中前五大供应商与本公司股东的关系，会计师认为：报告期

内，鹏欣资源系鹏欣矿投股东鹏欣集团控股子公司，除鹏欣资源外，未有持有 5%以上股份

的股东在上述其他供应商中拥有权益。

反馈意见三十三：

鹏欣矿投最近三年及一期财务报表附注中，缺少部分主要资产负债项目 2012 年-2014

年相关信息。请你公司补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露鹏欣矿投最近三年及一期财务报表附注中缺少的部分主要资产负债项目

2016 年 8 月 27 日，因原有财务数据已过有效期，上市公司更新并披露了《鹏欣环球资

源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）补充 2015 年

及 2016 年 1-6 月财务数据）》，鹏欣资源本次发行股份购买资产的报告期已由“2012 年、

2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月”更新为“2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月”。

鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第十一节财务会计信息”部分补充披露了缺少的

相关主要资产负债项目 2013 年-2015 年的信息。

二、会计师核查意见

经核查，会计师认为：上市公司已在更新后的《重组报告书》中，补充披露了鹏欣矿投

最近三年及一期财务报表附注中缺少的部分主要资产负债项目。

反馈意见三十四：

申请材料显示，鹏欣矿投报告期内存在起始日和到期日不定的关联方资金拆借。截止

到 2015 年 9 月 30 日，拆入资金余额 156,255,397.81 元；拆出资金余额 38,855,955.83 元。

请你公司补充披露上述资金拆借相关利息情况及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并

发表明确意见。

【回复】

一、鹏欣矿投报告期关联方资金拆借情况

鹏欣矿投于 2012 年成为上市公司控股子公司后，与上市公司、上市公司全资孙公司香

港鹏和国际之间存在资金拆借情况。2012 年、2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，

鹏欣矿投各年向上市公司累计拆入及拆出款项的金额如下：

单位：万元

项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月

第 33 页共 36 页

年累计拆入金额 200.00 20,000.00 31,708.07 9,409.64 32,280.00

年累计拆出金额 10,240.00 26,550.00 6,000.00 7,109.64 1,002.88

当年净拆入金额 -10,040.00 -6,550.00 25,708.07 2,300.00 31,277.12

2012 年、2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，鹏欣矿投各年向上市公司全资

孙公司香港鹏和国际累计拆入及拆出款项的金额如下：

单位：万美元

项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月

年累计拆入金额 - - - 2,000.00 590.00

年累计拆出金额 - - - 2,610.81 10.00

当年净拆入金额 - - - -610.81 580.00

二、资金拆借的利息情况及合理性

2012 年至 2016 年上半年，鹏欣矿投与上市公司、上市公司全资孙公司香港鹏和国际相

互之间未计提利息，但不存在损害上市公司利益的情形，具体情况如下：

1、根据上述资金拆借的具体情况，并按照目前金融机构人民币一年以内（含一年）贷

款基准利率为 4.35%及 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价为 1 美元对人民

币 6.6312 元进行测算，2012 年至 2015 年，综合考虑鹏欣矿投累计应付上市公司的净利息

（70.71 万元）及累计应收上市公司全资孙公司香港鹏和国际的净利息（80.10 万元），鹏欣

矿投累计应收上市公司的净利息为 17.39 万元。

2、根据测算，2016 年 1-6 月，综合考虑鹏欣矿投累计应付上市公司的净利息（653.31

万元）及累计应收上市公司全资孙公司香港鹏和国际的净利息（31.85 万元），鹏欣矿投累

计应付上市公司的净利息为 621.46 万元。2016 年 1-6 月，鹏欣矿投与上市公司、上市公司

全资孙公司香港鹏和国际相互之间未计提利息，对本次交易标的资产的定价基础和上市公司

股东利益不存在不利影响，原因如下：

（1）本次交易标的资产的定价方式为以 2015 年 9 月 30 日作为基准日，参考鹏欣矿投

49.82%股权的评估结果，由交易双方协商确定。以 2015 年 9 月 30 日作为基准日，鹏欣矿

投 49.82%股权的评估结果为 172,749.28 万元，根据该评估结果并经交易双方协商一致确定，

鹏欣矿投 49.82%股权的交易价格确定为 170,000 万元。

（2）根据鹏欣资源与鹏欣集团、成建铃三方签订的《发行股份购买资产协议》，鹏欣矿

投自交易基准日即 2015 年 9 月 30 日至交割日期间的盈利由鹏欣资源享有，自交易基准日至

交割日期间的亏损由鹏欣集团、成建铃按其对鹏欣矿投的持股比例承担，由鹏欣集团、成建

铃于交割审计值确定后以现金补足。

3、鉴于 2016 年鹏欣矿投与上市公司之间的资金往来规模增幅较大，为了进一步规范内

部资金运用，上市公司已与鹏欣矿投签订了协议，约定自 2016 年 7 月 1 日起，上市公司与

鹏欣矿投之间的资金拆借将按同期银行贷款利率计提利息。此外，本次交易完成后，鹏欣矿

投将成为上市公司全资子公司。

综上，2012 年至 2016 年上半年，鹏欣矿投与上市公司之间资金拆借相关利息的确认情

况具有合理性。

三、关于补充披露的说明

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第十二节同业竞争与关联交易”

之“二、关联交易”中进行了补充披露。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

第 34 页共 36 页

鹏欣矿投于 2012 年成为上市公司控股子公司后，与上市公司、上市公司全资孙公司香

港鹏和国际之间存在资金拆借情况，其中：2012 年至 2015 年，鹏欣矿投上市公司、上市公

司全资孙公司香港鹏和国际相互之间未计提利息，但不存在损害上市公司利益的情形；鉴于

2016 年鹏欣矿投与上市公司之间的资金往来规模增幅较大，为了进一步规范内部资金运用，

上市公司已与鹏欣矿投签订协议，约定自 2016 年 7 月 1 日起，上市公司与鹏欣矿投之间的

资金拆借将按同期银行贷款利率计提利息。综上，鹏欣矿投与上市公司之间资金拆借相关利

息的确认情况具有合理性。

反馈意见三十五：

申请材料显示，鹏欣矿投报告期内合并范围无变更，但 2014 年申报报表与原始报表在

收入、利润以及资产负债项目存在差异。请你公司补充披露差异的原因，以及是否影响上

市公司已经披露的定期报告财务信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、2014 年申报报表与原始报表在收入、利润以及资产负债项目存在差异的原因

鹏欣矿投 2014 年申报报表与原始报表存在差异的主要原因为：

上市公司对公司整体的跨期结算、存款保证金利息、成本计算等事项进行了专项检查，

发现公司部分收入成本结算结果调整被计入在期后、部分利息收入未能及时入账以及部分成

本核算不够准确，部分科目列示不够准确，造成上市公司销售收入及成本结转、利息收入存

在会计差错。对此，上市公司在对前期差错事项评估后认为 2014 年以前的影响金额较小，

故决定将更正统一调整在 2014 年，不再往前追溯。

上述前期会计差错的主要原因如下：

1、SMCO 生产的阴极铜供给鹏欣国际并由鹏欣国际对外销售给客户时，采用的结算方

式为交货当月先行开票，按预开票价格先行收款，并在期后最终结算调整调入结算报告出具

时的会计期间。这种做账方式使得一些结算延迟的运保费和点价差异出现了一些跨期现象，

而公司之前认为这种结算影响是滚动的，2014 年最后 2 个月铜价急剧下滑，致使公司出现

较大的资产负债表日期后调整事项；

2、鹏欣矿投未能从银行获取大额长期定期存款和保证金的结息证明，致使部分利息收

入一直未能及时确认；

3、经过对过去几年的开采经验总结发现，低品位矿和高钙矿这两种矿石比起其他正常

矿石，其内在的金属含量一般为普通矿石的五分之一和二分之一左右，同时，公司经过查看

历史资料和重新评估现有储量，确实证明低品位矿并不在公司无形资产采矿权探明的有效储

量之中，故公司认为之前将低品位矿矿石作为一般矿石进行成本核算的方式与实际生产情况

不符，应予以修正。

因上述会计差错涉及鹏欣矿投及其合并范围内子公司，鹏欣矿投作为上市公司控股子公

司，按照上市公司的调整标准对其财务数据进行了相应的追溯调整，从而使得鹏欣矿投 2014

年申报报表与原始报表在收入、利润以及资产负债项目存在差异。

二、是否影响上市公司已经披露的定期报告财务信息

针对上述前期会计差错更正的情况，上市公司于 2016 年 2 月 2 日召开第五届董事会第

二十七次会议、第五届监事会第十六次会议，审议并表决通过了《关于公司前期会计差错更

正的议案》，独立董事对此发表了独立意见，上市公司于同日披露了《关于前期会计差错更

正的公告》（公告编号：临 2016-023），对 2014 年年报进行了更正。

作为上市公司 2014 年年度财务审计机构，中审亚太出具了《关于鹏欣环球资源股份有

限公司前期会计差错更正事项专项审核报告》（中审亚太审字【2016】020161 号）。

第 35 页共 36 页

三、补充披露情况

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第十四节其他重要事项”之“十

三、关于鹏欣矿投 2014 年申报报表与原始报表存在差异的原因及对上市公司已披露定期报

告的影响”中进行了补充披露。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为：上市公司已在更新后的重组报告书中补充披露了鹏欣矿投 2014

年申报报表与原始报表在收入、利润以及资产负债项目存在差异的原因，并补充披露了上市

公司对已披露财务报告的更正情况。

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