上海华东电脑股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的说明
上海华东电脑股份有限公司(以下简称“华东电脑”、或“公司”)自 2014
年 4 月 11 日进入重大资产重组程序以来,严格按照中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)、上海证券交易所的有关规定和要求,组织相关方积极推
进本次重大资产重组工作,履行信息披露义务。公司第八届董事会第十八次会议
审议通过了关于终止本次重大资产重组事项的有关议案,现将终止本次重大资产
重组的有关情况说明如下:
一、终止本次重大资产重组的原因
自 2014 年 4 月公司启动重大资产重组程序以来,公司召开董事会、股东大
会审议通过本次重组方案,向中国证监会申报本次重组申请并回复了中国证监会
的反馈意见,2015 年 8 月公司因有关核查事项向中国证监会申请中止审核本次
重组,2016 年 2 月公司召开了董事会、股东大会延长本次重组决议的有效期,
截至目前,影响本次重组推进的因素尚没有完全消除,本次重组尚无新的进展。
交易各方综合评估当前行业市场环境的变化、标的资产价格预期的变化、本次重
组历时过长等因素,经交易各方充分沟通、讨论,均认为继续推进本次重组存在
较多不确定因素,为上市公司、标的公司能更好的发展,保护上市公司及广大股
东尤其是中小股东的利益,经慎重考虑、友好协商,一致同意终止本次重大资产
重组事项。公司将在董事会和股东大会对终止本次重大资产重组事项审议通过后
向中国证监会递交撤回重大资产重组的申请文件。
二、终止本次重组事项的具体过程
经综合评估当前市场环境的变化、本次交易目前进展等因素,公司及交易对
方均认为继续推进本次重大资产重组事宜将存在较多不确定因素。
公司于 2016 年 10 月 11 日就该事项披露了《上海华东电脑股份有限公司重
大事项停牌公告》。
2016 年 10 月 12 日,公司召开的第八届董事会第十八次会议审议通过了终
止本次重大资产重组事项,同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买
资产协议之终止协议》、《非公开发行股份认购协议之终止协议》。
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关于公司董事会终止本次重大资产重组事项,公司李德毅、罗珉、钱志昂三
位独立董事认为董事会履行了相应的审批程序,独立董事同意终止本次重大资产
重组事项。
经交易双方协商一致,公司与交易对方已于 2016 年 10 月 12 日签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》、《非公开发行股份认购协议之终止
协议》。
本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司针对终止本
次重大资产重组事项出具了核查意见:经核查,本独立财务顾问认为,华东电脑
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经第
八届董事会第十八次会议审议通过,华东电脑终止本次重大资产重组的程序符合
《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
公司将于 2016 年 10 月 13 日 13:30-15:00,通过上海证券交易所“上证 e 互
动”网络平台的“上证 e 访谈”栏目召开投资者说明会,说明本次重大资产重组
终止的具体情况。
相关事项见公司同日披露的《第八届董事会第十八次会议决议公告》、《关于
终止重大资产重组事项的公告》、《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的预
告公告》等文件。
三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其
他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
公司高度重视内幕信息保密工作,目前正在按照相关规则,对上市公司前十
大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在相关期间买卖上市
公司股票及其(或)衍生品种的情况进行自查,相关自查结果将在自查完成后补
充披露。
四、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任
及已采取或拟采取的措施
根据公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》等相关协议,本次交易须经公司董事会、股东大会批准及中国证
监会核准后方可生效,前述任一条件未能得到满足,协议不生效。因此,截至目
前,《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》尚未生效。终
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止本次重大资产重组,交易各方均无需承担法律责任。
经交易各方协商一致,本公司与交易对方于 2016 年 10 月 12 日签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》、《非公开发行股份认购协议之终止
协议》,明确终止本次重大资产重组,交易双方均无需承担《发行股份及支付现
金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》所规定的违约责任。
五、本次重大资产重组终止对公司的影响
根据公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》等相关协议,本次交易须经公司董事会、股东大会批准及中国证
监会核准后方可生效,上述任一条件未能得到满足,协议不生效。因此,截至目
前,《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议尚未生效。终止本次重大
资产重组,交易各方均无需承担法律责任。
目前,公司经营情况正常,终止本次重大资产重组事项对公司现有经营活动
不会造成不利影响,也不会影响公司既定的战略规划。
六、股票复牌安排
根据相关规定,结合公司实际情况,公司将于 2016 年 10 月 13 日召开关于
本次重大资产重组终止事项的投资者说明会,并在披露投资者说明会召开情况公
告后申请股票复牌。
七、承诺
公司承诺在投资者说明会结果公告后的 1 个月内不再筹划重大资产重组事
项。
上海华东电脑股份有限公司董事会
二〇一六年十月十三日
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