证券代码:600850 证券简称:华东电脑 编号:临 2016-036
上海华东电脑股份有限公司
关于拟终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华东电脑股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 10 月 12 日召开
了第八届董事会第十八次会议,审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购
买资产协议之终止协议>、<非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》,公
司拟终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项(以下简称“本
次重大资产重组”或“本次交易”)。
一、本次重大资产重组的基本情况
公司本次重大资产重组基本情况如下:
1、公司拟向华东计算技术研究所(中国电子科技集团公司第三十二研究所)、
国睿集团有限公司、王玮、上海柏盈投资合伙企业(有限合伙)和山东同晟投资
有限公司发行股份及支付现金,购买其分别持有的上海柏飞电子科技有限公司
41%、10%、26.46%、14.70%和 7.84%股权。
2、公司拟向上海华储实业合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金,购
买其持有的上海华讯网络存储系统有限责任公司 55%股权。
3、公司拟向上海瀚银企业管理合伙企业(有限合伙)和徐敏发行股份及支
付现金,购买其分别持有的华存数据信息技术有限公司 36%和 9%股权。
4、公司拟向中电科软件信息服务有限公司发行股份募集配套资金不超过
25,300.80 万元。募集配套资金扣除相关中介机构费用后拟用于支付本次交易的
现金对价,不足部分由公司自筹解决。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作
自 2014 年 4 月 11 日进入重大资产重组程序以来,公司严格按照中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所(以下简称“上交
所”)的有关规定,为推进本次重大资产重组工作开展了如下工作:
1、聘请中信建投证券股份有限公司、中审众环会计师事务所(特殊普通合
伙)、上海东洲资产评估有限公司、国浩律师(上海)事务所作为公司本次重大
资产重组的中介机构,对标的资产进行相关的尽职调查、审计、资产评估等工作;
2、公司与交易对方就本次交易的正式协议相关细项条款进行深入磋商,并
签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、 盈利预测补偿协议》,
后续根据实际情况对前述协议进行了修订。
3、公司分别于 2014 年 7 月、12 月召开两次董事会,并于 2015 年 2 月召开
股东大会,审议通过了本次重大资产重组相关议案,本次重大资产重组申请文件
申报中国证监会后,公司根据实际情况及监管要求,于 2015 年 5 月再次召开董
事会对本次交易具体方案进行了部分调整。
4、本次重大资产重组申请文件申报中国证监会后,针对中国证监会于 2015
年 4 月、6 月下发的反馈意见,公司组织相关中介机构对反馈意见进行了回复,
并对本次重大资产重组报告书及摘要进行了修订及补充并进行了公告。
5、2015 年 8 月,鉴于相关事项尚需核实,公司召开董事会,向中国证监会
申请中止审核本次重大资产重组申请。中止期间,公司关注相关事项核查进展情
况,并保持与交易对方沟通,进一步协商,并于 2016 年 2 月召开股东大会,审
议通过延长本次重大资产重组决议有效的议案。
6、2016 年 10 月,经公司与交易对方友好协商,充分沟通,决定终止本次
交易。
(一)本次重大资产重组的主要历程
因筹划重大事项,经向上交所申请,公司股票自 2014 年 4 月 4 日开市起停
牌。2014 年 4 月 11 日,公司公告了《关于重大资产重组停牌公告》,公司股票
因筹划重大资产重组事项停牌。停牌期间,公司按照中国证监会和上交所的要求,
及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
2014 年 7 月 10 日,公司召开了第七届董事会第二十一次会议,审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议
案》等关于本次交易的议案。经公司申请,公司股票于 2014 年 7 月 11 日开市起
复牌。
2014 年 12 月 29 日,公司召开了第七届董事会第二十九次会议,审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等关于本次交易的议案。
2015 年 2 月 11 日,公司召开了 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等关于本次交易的议案。
公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申报了本次重
组申请文件,并于 2015 年 2 月 27 日日取得《中国证监会行政许可申请受理通知
书》(150344 号)。
2015 年 4 月 3 日,公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》(150344 号)。
2015 年 5 月 4 日,公司召开了第七届董事会第三十四议,审议通过了关于
调整本次重组方案的相关议案。
2015 年 6 月 17 日,公司收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见
通知书》(150344 号)。
2015 年 8 月 25 日,公司向中国证监会申请中止审核发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金事宜。
2016 年 1 月 31 日,公司召开了第八届董事会第十次会议,审议通过了《关
于延长本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期的议案》。
2016 年 2 月 17 日,公司召开了 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于延长本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期的
议案》。
2016 年 10 月 12 日,公司召开第八届董事会第十八次会议,审议通过了《关
于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、
《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>、<非公开发行股份
认购协议之终止协议>的议案》。
(二)相关信息披露及风险提示
在本次交易相关工作开展过程中,公司严格按照《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关法律法规的规定,及时履行信息披露义务,并在交易方案及相关
公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
(三)相关内幕信息知情人的自查情况
公司高度重视内幕信息保密工作,目前正在按照相关规则,对上市公司前十
大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在相关期间买卖上市
公司股票及其(或)衍生品种的情况进行自查,相关自查结果将在自查完成后补
充披露。
三、终止本次重大资产重组的原因
自 2014 年 4 月公司启动重大资产重组程序以来,公司召开董事会、股东大
会审议通过本次重组方案,向中国证监会申报本次重组申请并回复了中国证监会
的反馈意见,2015 年 8 月公司因有关核查事项向中国证监会申请中止审核本次
重组,2016 年 2 月公司召开了董事会、股东大会延长本次重组决议的有效期,
截至目前,影响本次重组推进的因素尚没有完全消除,本次重组尚无新的进展。
交易各方综合评估当前行业市场环境的变化、标的资产价格预期的变化、本次重
组历时过长等因素,经交易各方充分沟通、讨论,均认为继续推进本次重组存在
较多不确定因素,为上市公司、标的公司能更好的发展,保护上市公司及广大股
东尤其是中小股东的利益,经慎重考虑、友好协商,一致同意终止本次重大资产
重组事项。公司将在董事会和股东大会对终止本次重大资产重组事项审议通过后
向中国证监会递交撤回重大资产重组的申请文件。
四、终止本次重大资产重组对公司的影响
根据公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》等相关协议,本次交易须经公司董事会、股东大会批准及中国证
监会核准后方可生效,上述任一条件未能得到满足,协议不生效。因此,截至目
前,《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议尚未生效。终止本次重大
资产重组,交易各方均无需承担法律责任。
目前,公司经营情况正常,终止本次重大资产重组事项对公司现有经营活动
不会造成不利影响,也不会影响公司既定的战略规划。
五、后续安排及承诺事项
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定,公司将于 2016 年 10 月 13 日召开投资者说明会,并在披露《投资者说明
会召开结果公告》后申请股票复牌。
2、本次重大资产重组终止事项尚需公司股东大会审议通过,公司拟于 2016
年 10 月 28 日召开股东大会会议审议该事项。
3、公司承诺在《投资者说明会召开结果公告》刊登后的 1 个月内,不再筹
划重大资产重组事项。
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉
意,同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定
信 息 披 露 媒 体 为 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn),有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准,敬请广
大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司董事会
二〇一六年十月十三日
首页
微信公众号
证券之星APP
