海格通信：关于收购广州福康泉药业有限公司100%股权的进展公告_股票频道

证券代码:002465 证券简称:海格通信公告编号:2016-089

号

广州海格通信集团股份有限公司

关于收购广州福康泉药业有限公司 100%股权的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

根据广州海格通信集团股份有限公司(以下简称“海格通信”或“公

司”)的发展战略,为满足海格通信高端制造基地的用地和厂房需求,加快

推进新一代信息技术与制造技术融合发展,公司于2016年2月2日与徐建有

签订《广州福康泉药业有限公司股权收购合作意向书》。徐建有为广州福

康泉药业有限公司(简称“福康泉”或“标的公司”)的唯一股东,拟在

福康泉的在建厂房取得土地房产权属证书后,向海格通信转让其持有的标

的公司100%的股权,公司有意愿收购上述股权。公司于2016年2月2日召开

的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购广州福康泉药业有

限公司股权的议案》,股权转让总价款根据双方认可的评估师对标的的资

产状况进行评估后的结果确定,但任何情况下股权转让总价款不得高于初

步协商价格人民币83,264,024元(即,取较低值),并以届时签订的正式

股权收购协议的约定为准。(具体内容详见刊登于2016年2月3日《中国证券

报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 的公司的2016-008、

2016-009号公告)。

公司在《意向协议》签署后,委托审计、评估机构对标的公司开展了

审计、评估工作,于2016年10月12日与徐建有等签订《股权收购协议》。根

据协议,在福康泉的在建厂房取得土地房产权属证书后,徐建有向海格通

信转让其持有的标的公司100%的股权,股权转让总价款为83,264,024元人

民币。

本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。

具体情况如下:

二、交易对方基本情况

甲方:徐建有(出让方)

身份证号:441****17

住所:广东省丰顺县****

乙方:广州海格通信集团股份有限公司(收购方)

法定代表人:杨海洲

住所:广州市科学城海云路 88 号

丙方:广州福康泉药业有限公司(标的公司、担保方)

法定代表人:徐建有

住所:广州高新技术产业开发区观虹路 10 号 F 栋 316 房

丁方:广州正瀚材料科技有限公司(担保方)

法定代表人:张敬华

住所:广州市中新广州知识城凤凰一横路 313 号 101 房

交易对方及交易对方股东,与本公司及本公司控股股东、董事、监事、

高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的工商情况

1.公司名称: 广州福康泉药业有限公司

2.成立时间:2012年9月26日

3.注册地址: 广州高新技术产业开发区观虹路10号F栋316房

4.法人代表: 徐建有

5.注册资本: 8,200 万元人民币

6.营业执照注册号:440101000216102

7.经营范围: 科技推广和应用服务业

8.股东及持股比例:徐建有持有福康泉100%股权

(二)交易标的业务经营情况

标的公司的经营范围为:科技推广和应用服务业。自成立至本协议签

署之日,标的公司未实际开展经营活动。

(三)福康泉最近一年及一期的主要财务数据

人民币:元

项目 2016年7月31日 2015年12月31日

/2016年1-7月 /2015年1-12月

资产总额 81,292,334.46 30,691,981.25

负债 0 3,342,040.00

所有者权益 81,292,334.46 27,349,941.25

营业收入 0 0

营业利润 -51,783.53 -87,905.35

净利润 -57,606.89 -87,905.35

备注:

1、以上数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所审计。

2、根据广州福康泉药业有限公司审计报告及财务报表(2014 年 1 月 1 日

至 2016 年 7 月 31 日止)【信会师粤报字[2016]第 50419 号】资产负债

表日后事项披露,“2016 年 9 月 14 日,公司股东决定,同意接受股东

徐建有赠与公司的 100 万元人民币,计入资本公积。截止至 2016 年 9

月 20 日,已收到该款项。”

四、股权收购协议的主要内容

(一)、标的公司的基本情况

1. 标的公司的名称、住所、及注册资本

标的公司名称:广州福康泉药业有限公司

标的公司住所:广州高新技术产业开发区观虹路 10 号 F 栋 316 房

标的公司注册资本:人民币 8,200 万元

标的公司实缴资本:人民币 8,200 万元

2. 标的公司的股东及持股比例如下:

股东姓名或名认缴注册资本实缴注册资本

序号持股比例

称 (人民币万元) (人民币万元)

1 徐建有 8,200 8,200 100%

总计 -- 8,200 8,200 100%

3.标的公司拥有的重大资产:

标的公司拥有的国有土地使用权:

土地使用权证号:穗府国用(2013)第 05000077 号;

地类(用途):工业用地;

座落:广州开发区东区骏功路以北、建业三路以东;

面积:6907 平方米;

抵押担保:无。

标的公司拥有的房屋:

建筑基底面积建筑面积

序号项目名称层数不动产权利证书

(平方米) (平方米)

1 厂房 A 栋地上 7 层 1,073.52. 8,158.4228

2 厂房1 幢B 栋地上 71 层 924.7196 6,704.1304 【粤(2016)广

地下层

州市不动产权第

3 厂房1 幢C 栋地上 7 层 924.7196 6,703.8860 06204219 号】

合计 1--幢 -- 2,922.9592 21,566.4392

(二)、股权转让数量、价格

1.各方同意,本次交易是以广东中联羊城资产评估有限公司出具的

【2016】第 VIMQD0360 号评估报告评估的截至基准日标的公司所有者权益

价值人民币【8,651.75】万元为基础,以该评估结果为参考依据,确定标

的公司的整体估值为【83,264,024】元人民币。

2.甲方合计向乙方转让标的公司 100%的股权,根据上述估值结果,转

让价格合计为【83,264,024】元人民币。

3.本次转让完成后,标的公司的股权结构如下:

认缴注册资本实缴注册资本

序号股东姓名或名称持股比例

(人民币万元) (人民币万元)

广州海格通信集团股

1 8,200 8,200 100%

份有限公司

总计 -- 8,200 8,200 100%

(三)、先决条件

各方及标的公司必须满足以下先决条件:

1 、标的公司拥有的重大资产,包括“穗府国用(2013)第05000077

号”国有土地使用权、及其地上建筑物,均未设定任何形式的抵押或担保,

抵押给乙方作为履约担保除外;

2、标的公司的在建工程的建设已经全部完成,并达到以下条件:通过

建设及规划部门的规划验收,取得规划验收合格证,通过消防备案,并取

得合法有效的房产权属证书;

3、经乙方聘请的具有合格资质的审计机构及评估机构审计评估的基准

日标的公司的净资产不低于人民币8,200万元,不足部分由甲方以现金补

足。

(四)、股权转让价款及支付

1、各方同意,乙方支付给甲方的转让价款共计人民币【83,264,024】

元,转让价款按照下列方式支付:

2、协议签署生效后 30 日内,乙方向甲方支付至股权收购款总额的 50%,

即,扣除前期已经支付的定金 1,665 万元后,乙方向甲方支付人民币

【24,982,012】元。

3、根据协议约定办理股权交割、资产交割、经营管理权交割后 60 日

内,标的公司的(建筑物)达到以下约定的所有条件后,乙方向甲方支付

股权收购款总额的 40%,即人民币【33,305,609.6】元:

(1) 完成电梯验收、消防验收、竣工验收、环保验收、永电、永水、市

政验收,并取得建设主管部门竣工备案凭证,以及乙方根据本条约

定进行的验收;

(2) 电梯(包含三台货梯及三台客梯)安装完成并通过技监局验收并取

得电梯检验合格证和使用登记证,电梯品牌为日立电梯,货梯载重

量为 3t,层门内径尺寸为 2400mm(高)*1800mm(宽);轿厢内径尺

寸为 2770mm(深)*2000mm(宽)*2400mm(高);

(3) 建筑物立面工程(包含外立面铝合金门窗工程)、天面工程、雨、污

水系统工程、消防水电系统工程必须全部完成;

(4) 外电工程已全部完成,并能保证用电容量达到 2000KVA;

(5) 按照乙方提供的各区域的用电要求资料完成电气施工至每楼层层

端;

(6) 室外道路及地下管网工程,室外雨、污水工程、室外围墙工程、室

外绿化工程已全部完成;

(7) 原地面及下部地基加强:下部地基采用袖筏管高压注浆的方法,加

固深度 4~5M,采用梅花形布置,间距 1.5M 左右,加固地基,地面

做法为 C30 素混凝土一次成型,120 mm 厚度,满足 4T/m2 的承载要

求(最终以经乙方审定的设计院变更图纸为准);

(8) 全部工程资料已按《广州市建筑工程档案编制目录》的要求全部交

付给乙方。

4、完成股权交割、资产交割、经营管理权交割后2年内,甲方根据协

议的约定无需向乙方支付和任何赔偿金、补偿金的前提下,乙方向甲方支

付剩余的股权收购款,即股权收购款总额的10%。

(五)、履约担保

1、各方同意,根据意向书的相关约定,丁方提供的履约担保应当在标

的公司股权转让工商变更登记手续办妥后 5 日内解除,各方应互相配合协

助办理抵押担保物的涂销。

2、因任何原因导致意向书约定的抵押担保物减少或抵押担保物的价值

降低的,甲方、丙方或丁方应另行补足抵押担保物。

(六)、交割

1. 股权交割

各方同意,乙方按协议约定向甲方支付首期转让价款当日,甲方即应

促请标的公司向工商行政管理局申请办理股权变更登记手续,并应在首期

转让款支付之日后 15 天内完成工商行政管理局变更登记手续并获得变更

后营业执照,变更后营业执照签发之日为股权交割日。

2.资产交割

各方同意,乙方按协议约定向甲方支付首期转让价款当日,即开始办

理标的公司资产交接手续,交接内容包括但不限于按照资产清单清点、移

交相应的资产、权属证书等,各方在上述股权交割日完成资产交割并签署

《交接确认书》,以上各项资产继续保存在标的公司。

3.经营管理权交割

各方同意,乙方按协议约定向甲方支付首期转让价款当日,即应开始

向乙方成为标的公司股东后的董事会(以下简称“新董事会”)及其授权

的经营团队办理经营管理权的交割手续,并于上述股权交割日完成交割,

交割内容包括但不限于:公司印章的移交、公司财务资料的移交、标的公

司董事、监事、高级管理人员以及公司管理岗位的变更等。各方交割完毕

应签署《交接确认书》。

4.甲方应确保,截至交割日,标的公司的各项基本情况与前述第一条

所述各项基本情况一致。并且在交割日前,乙方有权聘请第三方审计机构

对标的公司进行交割审计,审计后的标的公司净资产应不低于人民币

8,200 万元,不足的部分由甲方用现金补足。

(七)、生效条件

协议在上述约定的先决条件得以满足后,经各方签字、盖章后生效。

五、资金来源

本次收购使用公司自有资金。

六、并购目的及对公司的影响

1、符合公司积极实施高端制造业的发展战略。

公司上市以来,借助国防信息化建设和国家大力发展战略性新兴产业

的良好契机,通过产业与资本双轮驱动,在做好传统主营市场的同时,积

极实施“军民融合”、“两个高端”(高端装备制造业、高端信息服务)的战

略布局,以及“①强化主业、②专业延伸、③完善配套、④拓展新领域、

⑤信息服务”五个收并购策略。目前,公司在电子信息化领域已布局了十

大业务板块,随着公司业务不断拓展,海格通信集团构筑的品牌、技术、

市场的协同效应正逐步凸显。

2、收购福康泉100%股权,主要是为了取得标的公司的土地厂房,满足

海格高端制造基地的用地和厂房需求。

为适应海格通信集团“十三五” 发展规划,公司拟在原海格通信产业

园海格机械大楼场地上建设“海格通信研究院”,加大海格通信集团科研投

入,构筑海格通信核心技术能力和扩充科研生产场地,支撑公司“十三五”

的规模发展。通过收购福康泉,以取得其拥有的土地厂房,建设海格通信

高端制造基地,解决现有生产场地资源紧缺的问题,为海格通信营造更好

的生产制造环境,提升生产和办公效率。

2015年国务院发布《中国制造2025》,提出将中国由工业大国向工业强

国转变,围绕实现制造强国的战略目标,提出了未来要重点发展的战略新

兴产业如现代军工制造业等,并指明了实现制造强国的重要措施是加快推

进新一代信息技术与制造技术融合发展。海格高端制造基地符合《中国制

造2025》的发展要求,将运用新一代管理软件实现管理信息化;生产将实

现敏捷化和智能化制造,运用互联网技术实现制造装备的联网协同、高效

运转;采用柔性制造技术和模块化生产理念,实现快速和定制化生产,快

速满足市场个性化需求。

七、备查文件

1、《股权收购协议》

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

2016 年 10 月 12 日

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