北京市通商律师事务所
关于
上海证券交易所出具的
《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次
问询函》
所涉相关问题
的
专项核查意见
通商律師事務所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838，65693836
电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com
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关于上海证券交易所出具的
《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案信息披露的二次问询函》所涉相关问题的
专项核查意见
致：罗顿发展股份有限公司
北京市通商律师事务所(下称“本所”或“我们”)经中华人民共和国(下称“中国”，在本
专项核查意见内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)北京市司法局批
准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本
所接受罗顿发展股份有限公司(下称“罗顿发展”、“公司”或“上市公司”)的委托，同意担
任罗顿发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(下称“本次
交易”或“本次资产重组”)的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监
会的有关规范性文件和监管指导意见的规定，就上海证券交易所于 2016 年 9 月 14 日出
具的《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案信息披露的二次问询函》(下称“《二次重组问询函》”)所涉相关法律问题出
具本专项核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见中所使用的简称与罗顿发展于 2016 年 9 月 10 日公
告的《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》（修订稿）中所定义的涵义一致。
为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次交易相关各方所提供的文件进行了审查，并就有关事项向本次交易相
关各方以及相关当事人做了询问或与之进行了必要的讨论。
本所对本专项核查意见的出具特作如下声明：
1、 本所发表核查意见，系依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的有
关事实和中国现行有效的法律、法规和行业规范，同时也是基于本所对有关事
实的了解和对有关法律、法规和行业规范的理解而发表核查意见；
2、 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就《二次重组问
询函》所涉相关法律问题进行了充分的尽职调查，保证本专项核查意见不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
2
3、 本所已得到了公司及标的公司的保证，其已向本所提供了为出具本专项核查意
见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，
所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以
影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、遗
漏或误导之处；其向本所提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原
件是一致和相符的，该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的，该等文件
中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；其不存在为本所出具本专项核查
意见应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本所披露而未披露的任何有关
重要事实，且在向本所提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、
虚假、遗漏或误导之处。同时，对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、交易各方或者其他有关单
位出具的证明文件来出具本专项核查意见；
4、 本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法律文件，随同其他材料一并呈报
上海证券交易所，并依法对本专项核查意见承担相应的法律责任；
5、 本所同意罗顿发展部分或全部在《二次重组问询函》回复文件中自行引用或按
中国证监会、上海证券交易所审核要求引用本专项核查意见的内容，但罗顿发
展作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
6、 本专项核查意见根据《二次重组问询函》的要求出具，仅供罗顿发展答复《二
次重组问询函》之目的使用，不得用作其他任何用途。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具核查意见
如下：
3
《二次重组问询函》问题 1
1、 夏军担任公司的关联企业银杏树的法定代表人及董事长，李维为银杏树的董事。此
外，夏军配偶李蔚与李维为兄妹关系，二人共同投资的北京德稻教育投资有限公司，
该公司在 2015 年曾与上市公司共同参与对上海德稻的增资。因此，夏军、李蔚与
李维除了亲属关系外，还存在较为密切的经济合作关系。请公司补充披露：（1）上
述情形是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人；（2）除
上述情形外，夏军与李维是否存在其他共同出资、共同担任同一公司董监高等经济
合作关系。请财务顾问、律师发表明确意见。
回复：
(1) 上述情形是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
一、夏军在银杏树信息技术服务（北京）有限公司的任职事宜
根据银杏树信息技术服务（北京）有限公司（以下简称“银杏树”）及其股东北
京德稻教育投资有限公司、德稻（上海）资产管理有限公司以及夏军的说明，
当时银杏树引入北京德稻教育投资有限公司、德稻（上海）资产管理有限公司
投资后，考虑到平衡、整合资金投资人和技术创始人管理思路的需要，各方股
东协商决定预留董事长职务由外聘人员担任。鉴于夏军先生熟悉互联网业务、
管理经验丰富，并独立于各方股东的人员，符合各方对外聘董事长的要求。因
此各股东选举夏军先生担任公司第一届董事长，依据公司章程规定和股东授权
参与公司管理。
我们查阅了银杏树的工商档案，显示：北京德稻教育投资有限公司、德稻（上
海）资产管理有限公司于 2015 年 6 月投资银杏树；银杏树于 2015 年 9 月 10
日修改公司章程，其中第十五条规定，银杏树董事会中预留一个董事名额给外
聘董事长，人选由德稻（上海）资产管理有限公司或北京德稻教育投资有限公
司提名；该章程还规定银杏树董事会成员由股东会决定；公司的法定代表人由
董事长或总裁担任；银杏树于 2015 年 9 月 10 日通过股东会决议和董事会决议，
夏军担任该公司董事长和法定代表人。
综上，夏军担任银杏树董事长兼法定代表人，系属于外聘且独立于银杏树各股
东的第三方。
二、李维和李蔚共同投资的北京德稻教育投资有限公司与上市公司共同对上海德
稻增资事宜
根据德稻（上海）资产管理有限公司（即上海德稻）及其股东之现行有效的章
程、公司的确认以及我们在企业信用信息系统的查询，上海德稻为李维控制的
企业，李蔚间接持有上海德稻约 0.052%的股权，夏军未持有上海德稻的股权，
李蔚在上海德稻及其股东存在担任监事的情形，具体情况如下：
公司名称 目前股东 目前董监高人员
4
公司名称 目前股东 目前董监高人员
德稻（上海）资产管理 北 京 德 稻 教 育 投 资 有 限 公 司 执行董事：李维；
有限公司（即上海德稻） （10.5%）； 监事：李蔚。
北京德稻教育科技有限公司
（5.2%）；
上海德稻集群文化创意产业（集
团）有限公司（36.7%）；
罗顿发展股份有限公司（47.6%）。
上海德稻集群文化创意 北 京 德 稻 教 育 科 技 有 限 公 司 执行董事兼总经理：李维；
产业（集团）有限公司 （10%）； 监事：李蔚。
北京德稻教育投资有限公司
（90%）。
北京德稻教育投资有限 北 京 德 稻 教 育 科 技 有 限 公 司 执行董事兼总经理：李维；
公司 （94%）； 监事：李蔚。
李维（5.88%）；
李蔚（0.12%）。
北京德稻教育科技有限 李维(100%)。 执行董事兼总经理：李维；
公司 监事：李蔚。
根据李维和李蔚的说明，李蔚在其与李维共同投资(包括直接投资和间接投资)
或任职的公司（详情请见下文第（2）题）中，李蔚仅作为小股东参股，除担任
监事外未担任其他任何职务，且并不参与相关公司的实际经营决策活动。相关
公司均由李维实际控制经营决策。
根据李维、夏军和李蔚的说明，李维、夏军和李蔚共同投资的唯一一家企业为
上海德稻通讯发展有限公司（详情请见下文第（2）题）。在该企业中，李维仅
作为小股东参股，未担任任何职务，亦不参与实际经营决策活动。该公司由夏
军实际控制经营决策。李维、夏军和李蔚投资该公司系出于各自独立的商业判
断。
三、结论
李维和夏军存在亲属关系以及本专项核查意见所述之经济合作关系。
但是，根据李维、夏军和李蔚向我们提供的书面确认及其他说明文件，1）夏军
担任银杏树的董事长系作为独立于银杏树股东的第三方由股东提名、公司外聘
而担任；2）李蔚虽然与李维存在共同投资、担任同一公司董监高的情况但其并
未实际参与该等公司的经营决策；3）李维、夏军共同间接投资公司亦系出于各
自的独立判断；4）李维和夏军各自通过上市公司和易库易供应链及其子公司独
立开展业务；5）李维和夏军未曾且未来亦不会达成任何涉及一致行动关系的协
议或其他安排。
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资
者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司
股份表决权数量的行为或者事实。”“在上市公司的收购及相关股份权益变动活
动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下
列情形之一的，为一致行动人”
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李维、夏军之间除了确实存在本专项核查意见中已经披露的亲属关系和经济合
作关系之外，对于未来上市公司表决权并没有共同支配的安排，因此，我们认
为，李维和夏军之间系构成关联关系，本次交易为关联交易，需要履行关联交
易相应的审议和披露程序，但是不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条
规定的一致行动人。
(2) 除上述情形外，夏军与李维是否存在其他共同出资、共同担任同一公司董监高等经
济合作关系。
根据公司确认及提供的资料，并经我们在全国企业信用信息系统的查询，夏军与李
维不存在共同直接出资的情况，而间接共同投资的公司仅有一家，具体情况如下：
公司名称 目前股东
上海德稻通讯发展有限公司 深圳市思秸投资有限公司（70%）【其股东为夏军（75%），
李蔚（25%）】；
上海德稻集群文化创意产业（集团）有限公司（30%）。
李蔚和李维存在的共同（直接或间接）出资、共同担任同一公司董监高等经济合作
关系情况，及夏军和李维存在共同担任同一公司董监高等其他经济合作关系的情况
如下：
公司名称 目前股东 共同担任董监高情况
北京德稻教育科技有 李维(100%)。 执行董事兼总经理：李维；
限公司 监事：李蔚。
北京德稻教育投资有 北京德稻教育科技有限公司 执行董事兼总经理：李维；
限公司 （94%）； 监事：李蔚。
李维（5.88%）；
李蔚（0.12%）。
德稻（上海）资产管理 北京德稻教育投资有限公司 执行董事：李维；
有限公司（即上海德 （10.5%）； 监事：李蔚。
稻） 北京德稻教育科技有限公司
（5.2%）；
上海德稻集群文化创意产业（集
团）有限公司（36.7%）；
罗 顿 发 展 股 份 有 限 公 司
（47.6%）。
银杏树信息技术服务 德稻（上海）资产管理有限公司 董事长：夏军；
（北京）有限公司 （35%）； 董事：李维。
北京德稻教育投资有限公司
（5%）；
其他股东（60%）。
上海德稻集群文化创 北京德稻教育科技有限公司 执行董事兼总经理：李维；
意产业（集团）有限公 （10%）； 监事：李蔚。
司 北京德稻教育投资有限公司
（90%）。
德稻（上海）设计服务 北京德稻教育投资有限公司 董事长：李维；
有限公司 （70%）； 董事：夏军。
上海德稻集群文化创意产业（集
团）有限公司（30%）。
上海德稻教育科技有 北京德稻教育科技有限公司 执行董事：李维；
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公司名称 目前股东 共同担任董监高情况
限公司 （40%）； 监事：夏军。
北京德稻教育投资有限公司
（60%）。
德稻全球创新网络（北 北京德稻教育投资有限公司 执行董事兼经理：李维；
京）有限公司 （40%）； 监事：夏军
北京德稻教育科技有限公司
（60%）。
上海德稻传媒有限公 北京德稻教育投资有限公司 执行董事：李维；
司 （40%）； 监事：夏军
上海德稻集群文化创意产业（集
团）有限公司（60%）。
上海德稻渡堂海设计 北京德稻教育投资有限公司 执行董事兼总经理：李维；
有限公司 （80%）； 监事：夏军
北京德稻教育科技有限公司
（20%）。
上海德稻爱呢影业有 上海德稻集群文化创意产业（集 董事长兼总经理：李维；
限公司 团）有限公司（90%）； 董事：夏军。
北京德稻教育科技有限公司
（10%）
北京德实文化创意发 李维（95%）；李蔚（5%）。 执行董事兼总经理：李维；
展有限公司 监事：李蔚。
贵州德稻生态文明大 德稻全球创新网络（北京）有限 执行董事：李维；
数据中心有限公司 公司（70%）； 监事：李蔚。
德稻自然资本（三亚）投资有限
公司（30%）。
德稻自然资本（三亚） 李维（40%）； ——
投资有限公司 北京德稻教育投资有限公司
（40%）；
北京德稻教育科技有限公司
（20%）。
宁波梅山保税港区德 北 京 德 稻 教 育 投 资 有 限 公 司 ——
稻股权投资合伙企业 （0.1%）；
（有限合伙） 李维（99.9%）。
宁波梅山保税港区德 北 京 德 稻 教 育 投 资 有 限 公 司 ——
助股权投资合伙企业 （0.1%）；
（有限合伙） 李维（99.9%）。
宁波梅山保税港区赤 北 京 德 稻 教 育 投 资 有 限 公 司 ——
稻股权投资合伙企业 （0.1%）；
（有限合伙） 李维（99.9%）。
本专项核查意见正本一式三份，无副本。
(以下无正文，下一页为签字页)
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