武汉钢铁股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
会议资料
2016 年 10 月 28 日
目录
武汉钢铁股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议议程………………………2
议案一、关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并符合相关法律、法
规规定的议案………………………………………………………………………………3
议 案 二 、 关 于 武 汉 钢 铁股 份 有 限 公 司与 宝山 钢 铁 股 份 有 限 公 司 合并 方 案 的 议
案……………………………………………………………………………………………4
议案三、关于与宝山钢铁股份有限公司签订附条件生效的《换股吸收合并协议》的议
案…………………………………………………………………………………………10
议案四、关于本次合并构成公司关联交易的议案………………………………………39
议案五、关于《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的议案……………………………………………………40
议案六、关于设立全资子公司及武钢股份资产转移的议案……………………………41
议案七、关于聘请本次合并中介机构的议案……………………………………………42
议案八、关于债券持有人利益保护方案的议案…………………………………………43
议案九、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议
案…………………………………………………………………………………………44
议案十、关于变更或豁免控股股东相关承诺的议案……………………………………46
议案十一、关于选举公司监事的议案……………………………………………………50
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武汉钢铁股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议议程
会议地点：武汉市友谊大道 999 号武钢集团办公大楼二楼会议室
会议时间：2016 年 10 月 28 日下午 2:00
一、主持人宣布会议开始
二、宣读各项议案
1．关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并符合相关法律、法
规规定的议案
2．关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并方案的议案
3．关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并方案的议案
4．关于本次合并构成公司关联交易的议案
5．关于《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的议案
6．关于设立全资子公司及武钢股份资产转移的议案
7．关于聘请本次合并中介机构的议案
8．关于债券持有人利益保护方案的议案
9．关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议
案
10．关于变更或豁免控股股东相关承诺的议案
11．关于选举公司监事的议案
三、股东或委托代理人发言或提问（由已办理发言登记手续的股东或委托代理人
按发言登记先后顺序依次发言，在上述人员发言完毕后，经会议主持人同意，其他股
东或委托代理人方可以发言或提问）
四、推选监票人（监事会推选一名监事，股东推选两名股东代表）
五、主持人宣布现场会议股东到会情况
六、投票表决
七、宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
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议案一：
关于武汉钢铁股份有限公司
与宝山钢铁股份有限公司合并符合相关法律、法规规定的议案
各位股东：
武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”或“公司”、“本公司”）拟与宝
山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）进行换股吸收合并（以下简称“本次
合并”），本次合并完成后，宝钢股份存续，武钢股份注销。
经公司自查论证，本次合并符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等相关法律法规的规定。
本议案属关联事项，关联股东须回避表决。
请各位股东审议。
武汉钢铁股份有限公司董事会
2016 年 10 月 28 日
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议案二：
关于武汉钢铁股份有限公司
与宝山钢铁股份有限公司合并方案的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性法律文件的有关规定，拟订了
本次合并的合并方案。现将合并方案的主要内容提请各位股东逐项审议。
1、 本次合并的主体
本次合并的双方为武钢股份和宝钢股份。
2、 本次合并的方式
根据武钢股份与宝钢股份签署的《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有
限公司之换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”）的约定，武钢
股份与宝钢股份进行换股吸收合并，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续
方，宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方。换股实施完成后，宝钢股份应当办
理相关变更登记手续，武钢股份应当办理注销登记手续。
本次合并的具体方式为：宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行 A 股股票，
并且拟发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市流通，武钢股份的 A 股股票
予以注销后，武钢股份办理工商注销登记手续。
武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利
与义务由武钢股份在《换股吸收合并协议》生效后设立的全资子公司（以下简称
“武钢有限”）承接与承继，自交割日（为换股实施日次月的第一日）起，武钢
有限的 100%股权由宝钢股份控制。
3、 换股对象
本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢股份
全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东，
以及武钢股份异议股东现金选择权提供方。
4、 换股发行的股票种类和面值
4
宝钢股份为本次吸收合并发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
5、 换股比例和换股价格
武钢股份的换股价格的定价原则为不低于武钢股份审议本次合并事项的董
事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前 20 个交易日武钢股份的 A 股股票
交易均价的 90%，武钢股份的换股价格最终确定为 2.58 元/股；宝钢股份的换股
价格的定价原则为不低于定价基准日前 20 个交易日宝钢股份 A 股股票交易均价
的 90%，宝钢股份的换股价格最终确定为 4.60 元/股；由此确定武钢股份与宝钢
股份的换股比例为 1:0.56，即每 1 股武钢股份的股份可以换取 0.56 股宝钢股份
的股份。
在定价基准日至换股实施日期间，若武钢股份或宝钢股份发生权益分派、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，武钢股份或宝钢股份的换股价格将按
照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。双方将根据调整后的换股价格重新
计算换股比例。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股
东持有的武钢股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的武钢
股份股票，将全部按《换股吸收合并协议》规定的换股比例转换为宝钢股份为本
次合并发行的 A 股股票。
本次合并中，宝钢股份向武钢股份全体股东发行股份的数量=武钢股份股份
总数×宝钢股份与武钢股份的换股比例，即 5,652,516,701 股。
若武钢股份或宝钢股份在定价基准日后 6 个月内未能发出召开审议本次合
并相关事项的股东大会通知，武钢股份或宝钢股份应重新召开董事会审议本次合
并的相关事项，并以该董事会决议公告日作为换股价格新的定价基准日，重新计
算换股价格及换股比例。
武钢股份换股股东取得的宝钢股份的股票数量应当为整数，如其所持有的武
钢股份股票按换股比例可获得的宝钢股份的股票数量不是整数，则按照其小数点
后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数
一致。如遇尾数相同者多于剩余股份数量时，则采取电脑系统随机发放的方式，
直至实际换股数与计划发行股数一致。
6、武钢股份异议股东的保护机制
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为充分保护武钢股份异议股东的利益，武钢股份将赋予其异议股东现金选择
权。武钢股份将安排武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）作为武钢
股份异议股东的现金选择权提供方。
行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份的
股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照 2.58 元/股的价格支
付的现金对价，同时，武钢股份异议股东需将相应的股票过户到现金选择权提供
方名下。
在定价基准日至现金选择权实施日期间，若武钢股份发生权益分派、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，武钢股份的现金选择权提供方支付现金对
价的价格将进行相应调整。
如果武钢股份在定价基准日后 6 个月内未能发出召开审议本次合并相关事
项的股东大会通知，武钢股份应当重新召开董事会审议本次合并相关事项，并以
该董事会决议公告日作为现金选择权新的定价基准日，重新计算《换股吸收合并
协议》规定的现金选择权价格。
武钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在武钢股份审
议本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双
方签订《换股吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自武钢
股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在武钢股份股东名
册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现
金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的武钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
（1）存在权利限制的武钢股份股票；（2）其合法持有人已向武钢股份承诺放弃
现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。
为免生疑义，如果《换股吸收合并协议》有关本次合并的条款未能根据《换
股吸收合并协议》生效或者本次合并未能实施，则武钢股份异议股东无权行使现
金选择权。
7、宝钢股份异议股东的保护机制
为充分保护宝钢股份股东的利益，宝钢股份将赋予其异议股东现金选择权。
宝钢股份将安排宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）作为宝钢股份异议
股东的现金选择权提供方。
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行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份的
股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照 4.60 元/股的价格支
付的现金对价。同时，宝钢股份异议股东需将相应的股票过户到现金选择权提供
方名下。
在定价基准日至现金选择权实施日期间，若宝钢股份发生权益分派、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份的现金选择权提供方支付现金对
价的价格将进行相应调整。
如果宝钢股份在定价基准日后 6 个月内未能发出召开审议本次合并相关事
项的股东大会通知，宝钢股份应当重新召开董事会审议本次合并相关事项，并以
该董事会决议公告日作为现金选择权新的定价基准日，重新计算《换股吸收合并
协议》规定的现金选择权价格。
宝钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在宝钢股份审
议本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双
方签订《换股吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自宝钢
股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宝钢股份股东名
册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现
金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股票的宝钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
（1）存在权利限制的宝钢股份股票；（2）其合法持有人已向宝钢股份承诺放弃
现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。
为免生疑义，如果《换股吸收合并协议》有关本次合并的条款未能根据《换
股吸收合并协议》生效或者本次合并未能实施，则宝钢股份异议股东无权行使现
金选择权。
8、员工安置
本次合并完成后，武钢股份员工的劳动关系由武钢有限承继与履行，宝钢股
份全体员工的劳动合同不变。
9、资产交割
作为被合并方，武钢股份现有的全部资产（包括其下属企业的股权）、负债、
业务、人员、资质、合同及其他一切权利和义务将由武钢有限承继与履行并承担
经营后果；自交割日起，武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制。武钢股份应自
7
交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续，包括
但不限于移交、过户、登记、备案；如因不可归责于被合并方的原因而导致自交
割日起十二个月内不能完成前述手续的，双方应根据实际情况商议需延长办理前
述手续的时间。
武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产（包括其下属企业的股
权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务划转至武钢有限，
并尽可能在最早的可行日期办理武钢有限的股东变更登记手续。
作为合并方，自交割日起，宝钢股份的全部资产、负债、业务、人员、资质、
合同及其他一切权利和义务将由其继续持有与履行。
10、本次合并所涉及的发行新股的上市安排
宝钢股份为本次合并发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市。如相关
的中国法律或有权监管机构要求换股股东持有的宝钢股份为本次合并所发行的 A
股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守该等规定。
11、滚存利润的安排
截至交割日武钢股份和宝钢股份的滚存未分配利润将由合并后宝钢股份的
全体股东共同享有。
12、违约责任
根据《换股吸收合并协议》的约定，如果该协议一方违反其声明、保证、承
诺，存在虚假陈述行为，或不履行其在该协议项下的任何责任与义务，则构成违
约。违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、
及时、充分、有效的赔偿。非因双方的过错导致本次合并不能生效或不能完成的，
双方均无须对此承担违约责任。
13、《换股吸收合并协议》的生效
《换股吸收合并协议》自下述条件全部满足之日起生效（为避免任何疑问，
该等条件不得被双方豁免）：
（1） 本次合并和《换股吸收合并协议》获得武钢股份和宝钢股份各自股
东大会的有效批准；
（2） 本次合并获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院
国资委”）的批准；
（3） 本次合并取得中国证券监督管理委员会的核准。
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14、决议有效期
本次合并的决议有效期为自武钢股份股东大会审议通过本次合并议案之日
起十二个月。
本议案属关联事项，关联股东须回避表决。
请各位股东逐项审议。
武汉钢铁股份有限公司董事会
2016 年 10 月 28 日
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议案三：
关于与宝山钢铁股份有限公司
签订附条件生效的《换股吸收合并协议》的议案
各位股东：
为明确武钢股份与宝钢股份在本次合并中的权利义务，公司拟与宝钢股份
签订附条件生效的《换股吸收合并协议》，并实施该协议项下交易。《换股吸收
合并协议》的具体内容详见附件一。
本议案属关联事项，关联股东须回避表决。
请各位股东审议。
附件一：《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司之换股吸收合并
协议》
武汉钢铁股份有限公司董事会
2016 年 10 月 28 日
10
附件一：
宝山钢铁股份有限公司
与
武汉钢铁股份有限公司
之
换股吸收合并协议
签署日期：二〇一六年九月二十二日
11
目 录
第一条 释义 ............................................................................................................................ 14
第二条 本次合并 .................................................................................................................... 17
第三条 宝钢股份异议股东现金选择权................................................................................. 20
第四条 武钢股份异议股东现金选择权................................................................................. 22
第五条 宝钢股份的声明、保证及承诺................................................................................. 24
第六条 武钢股份的声明、保证及承诺................................................................................. 26
第七条 过渡期安排 ................................................................................................................ 28
第八条 有关员工的安排......................................................................................................... 30
第九条 有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任等方面的承继..................... 30
第十条 本协议的生效及终止................................................................................................. 32
第十一条 违约责任 .................................................................................................................... 33
第十二条 本协议的转让、变更、修改、补充......................................................................... 33
第十三条 完整协议 .................................................................................................................... 33
第十四条 可分割性 .................................................................................................................... 33
第十五条 不可抗力 .................................................................................................................... 34
第十六条 法律适用和争议解决................................................................................................. 34
第十七条 通知 ............................................................................................................................ 34
第十八条 保密和信息披露......................................................................................................... 35
第十九条 文本 ............................................................................................................................ 36
12
换股吸收合并协议
本换股吸收合并协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 2016 年 9 月 22 日在
中国（定义见后）上海市签署：
1、 宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”），一家根据中国法律（定义
见后）设立并存续的股份有限公司，其注册地址为上海市宝山区富锦路 885
号，法定代表人为陈德荣；
2、 武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”），一家根据中国法律设立并
存续的股份有限公司，其注册地址为湖北省武汉市青山区厂前街（青山区股
份公司机关），法定代表人为马国强。
本协议中宝钢股份与武钢股份单独或互称为“一方”、“另一方”，合称为“双方”
或“合并双方”。
鉴于：
1、 宝钢股份是一家根据中国法律设立并有效存续且其股票在上交所（定义见
后）挂牌上市的股份有限公司，其股票代码为 600019。截至本协议签署之日，
宝钢股份已发行的股份总数为 16,466,927,224 股。
2、 武钢股份是一家根据中国法律设立并有效存续且其股票在上交所挂牌上市
的股份有限公司，其股票代码为 600005。截至本协议签署之日，武钢股份已
发行的股份总数为 10,093,779,823 股。
3、 宝钢股份拟与武钢股份进行换股吸收合并，合并完成后，宝钢股份存续，武
钢股份注销。武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及
其他一切权利与义务由武钢有限（定义见后）承接与承继；自交割日（定义
见后）起，武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合
同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等中国法律及《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，经友好协商，双方就本次合并（定义见后）相关事宜达
13
成如下协议：
第一条 释义
1.1 除非另有说明，以下简称在本协议中的涵义如下：
宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司。
武钢股份 指 武汉钢铁股份有限公司。
宝钢集团 指 宝钢集团有限公司。
武钢集团 指 武汉钢铁（集团）公司。
武钢有限 指 武钢股份拟于本协议生效后设立的全资子公司，用
以承接与承继武钢股份现有的全部资产、负债、业
务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
本次合并 指 宝钢股份换股吸收合并武钢股份，合并完成后，宝
钢股份存续，武钢股份注销。武钢股份现有的全部
资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切
权利与义务由武钢有限承接与承继；自交割日起，
武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制。
换股 指 换股股东（定义见后）将其所持有的武钢股份的 A
股股票（定义见后）按照本协议约定的换股比例转
换为宝钢股份为本次合并所发行的 A 股股票的行
为。
换股股东 指 于换股实施股权登记日（定义见后）收市后登记在
册的武钢股份全体股东，包括未申报、无权申报或
无效申报行使现金选择权的武钢股份股东以及武钢
股份异议股东（定义见后）的现金选择权（定义见
后）提供方。
宝钢股份异议股东 指 在宝钢股份审议本次合并的股东大会上就关于本次
合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合
并协议的相关议案表决时均投出有效反对票的宝钢
股份股东。
14
武钢股份异议股东 指 在武钢股份审议本次合并的股东大会上就关于本次
合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合
并协议的相关议案表决时均投出有效反对票的武钢
股份股东。
定价基准日 指 对宝钢股份而言，指宝钢股份审议本次合并事项的
董事会决议公告日；对武钢股份而言，指武钢股份
审议本次合并事项的董事会决议公告日。
换股实施股权登记 指 用于确定有权参加换股的武钢股份股东名单及其所
日 持股份数量的某个交易日。换股实施股权登记日将
由合并双方另行协商确定并公告。
换股实施日 指 宝钢股份为本次合并之目的向武钢股份换股股东发
行的、用以支付本次合并对价的新增股份由登记结
算机构登记于换股股东名下之日，该日期将由合并
双方另行协商确定并公告。
生效日 指 本协议第 10.2 条所述的所有生效条件均获满足之
日。
交割日 指 应为换股实施日次月的第一日。自该日起，武钢有
限的 100%股权由宝钢股份控制。
合并完成日 指 宝钢股份就本次合并完成相应的工商变更登记手续
之日及武钢股份完成工商注销登记手续之日，以两
者中较晚之日为准。
过渡期 指 本协议签署日至交割日之间的期间。
现金选择权 指 就宝钢股份而言，本次合并中宝钢股份赋予宝钢股
份异议股东的权利。申报行使该权利的宝钢股份异
议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择
权提供方按照确定的价格受让其所持有的全部或部
分宝钢股份 A 股股票。就武钢股份而言，本次合并
中武钢股份赋予武钢股份异议股东的权利。申报行
使该权利的武钢股份异议股东可以在现金选择权申
报期内，要求现金选择权提供方按照确定的价格受
让其所持有的全部或部分武钢股份 A 股股票。
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现金选择权申报期 指 就宝钢股份而言，宝钢股份异议股东可以申报行使
现金选择权的期间，具体时间将另行确定并公告。
就武钢股份而言，武钢股份异议股东可以申报行使
现金选择权的期间，具体时间将另行确定并公告。
现金选择权实施日 指 就宝钢股份而言，现金选择权提供方向有效申报行
使现金选择权的宝钢股份异议股东支付现金对价，
并受让其所持有的且有效申报的宝钢股份 A 股股票
之日，具体日期将由合并双方另行协商确定并公告。
就武钢股份而言，现金选择权提供方向有效申报行
使现金选择权的武钢股份异议股东支付现金对价，
并受让其所持有的且有效申报的武钢股份 A 股股票
之日，具体日期将由合并双方另行协商确定并公告。
下属企业 指 就宝钢股份和武钢股份而言，是指其各自直接或间
接持有的全资、控股子公司。
权利限制 指 存在抵押、质押、司法冻结、查封或其他限制转让
的情形。
重大不利变化 指 任何对或可能对宝钢股份或武钢股份的经营、运营、
发展、（财务或其他）状况、财产、核心员工或债务
等事项产生重大不利的事件、事实、条件、变化或
影响。
中国法律 指 截至本协议签署之日，中国已经正式公布并实施且
未被废止的法律、法规、规章和规范性文件。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会。
商务部 指 中华人民共和国商务部。
上交所 指 上海证券交易所。
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
有权监管机构 指 对本次合并具有审批、核准权限的国家有关主管部
门，包括但不限于国务院国资委、商务部、中国证
监会、上交所等。
16
中国 指 中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港、
澳门特别行政区和台湾地区。
A 股股票/A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股。
工作日 指 指除星期六、星期日及中国法定节假日以外的任何
一个自然日。
元 指 人民币元。
1.2 在本协议中，除非上下文另有规定：（1）凡提及本协议应包括对本协议的
修订或补充的文件；（2）凡提及条、款、附件是指本协议的条、款和附件；
（3）本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协
议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；（4）除另有约
定以外，本协议提及的日、天均为自然日。
第二条 本次合并
根据本协议的约定，宝钢股份与武钢股份同意下述有关本次合并的安排：
2.1 本次合并方案概述
双方同意，宝钢股份与武钢股份进行换股吸收合并，宝钢股份为本次合并
的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方。换股实
施完成后，宝钢股份应当办理相关变更登记手续，武钢股份应当办理注销
登记手续。
本次合并的具体方式为：宝钢股份向换股股东发行 A 股股票，并且拟发
行的 A 股股票将申请在上交所上市流通；武钢股份的 A 股股票予以注销
后，武钢股份办理工商注销登记手续。
武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权
利与义务由武钢有限承接与承继；自交割日起，武钢有限的 100%股权由
宝钢股份控制。
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2.2 本次合并的对价
宝钢股份为与武钢股份合并而支付给换股股东的对价为宝钢股份为本次
合并发行的宝钢股份 A 股股票。该等股票除根据本协议第 2.6 条及第 2.10
条所述的权利限制外，不存在其他权利限制或权属争议，且附带各种相关
权利，包括收取于交割日或之后所宣派、作出或支付之所有股息及其他分
派（如有）之权利，并分别与现有宝钢股份的股票享有同等权益。
2.3 本次合并的换股价格和换股比例
宝钢股份吸收合并武钢股份的换股价格的定价原则为不低于定价基准日
前 20 个交易日宝钢股份 A 股股票交易均价的 90%，宝钢股份的换股价格
最终确定为 4.60 元/股；武钢股份的换股价格的定价原则为不低于定价基
准日前 20 个交易日武钢股份的 A 股股票交易均价的 90%，武钢股份的换
股价格最终确定为 2.58 元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例
为 1:0.56，即每 1 股武钢股份的股份可以换取 0.56 股宝钢股份的股份。
在定价基准日至换股实施日期间，若宝钢股份或武钢股份发生权益分派、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份或武钢股份的换股
价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。双方将根据调整后的换股价
格重新计算本协议第 2.3 条规定的换股比例。
若宝钢股份或武钢股份在定价基准日后 6 个月内未能发出召开审议本次
合并相关事项的股东大会通知，宝钢股份或武钢股份应重新召开董事会审
议本次合并的相关事项，并以该董事会决议公告日作为换股价格新的定价
基准日，重新计算本协议第 2.3 条规定的换股价格及换股比例。
2.4 合并完成后宝钢股份的注册资本、股份总数以及股本结构
根据上述第 2.3 条规定以及本次合并的安排，合并完成后，宝钢股份的注
册资本为 22,119,443,925 元，股份总数为 22,119,443,925 股。宝钢股份的
股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
宝钢集团 11,523,385,833 52.10%
武钢集团 2,982,172,472 13.48%
18
股东 持股数量（股） 持股比例
其他股东 7,613,885,620 34.42%
合计 22,119,443,925 100.00%
上述股本数额及股权结构系基于以下假设：（1）宝钢集团将其持有的
800,000,000 股宝钢股份股票无偿划转给中国石油天然气集团公司的事项
已完成；（2）宝钢集团将其持有的 403,439,717 股宝钢股份股票无偿划转
给国新投资有限公司的事项已完成；（3）宝钢集团将其持有的 403,439,717
股宝钢股份股票无偿划转给北京诚通金控投资有限公司的事项已完成；
（4）武钢集团将其持有的 247,297,606 股武钢股份股票无偿划转给国新投
资有限公司的事项已完成；（5）武钢集团将其持有的 247,297,606 股武钢
股份股股票无偿划转给北京诚通金控投资有限公司的事项已完成；（6）不
考虑宝钢集团、武钢集团作为现金选择权提供方而获得的宝钢股份股票；
（7）不考虑 1,421.68 万股已经回购但未注销的宝钢股份股票的注销事宜，
以及 159.28 万股已经作出回购决议的宝钢股份股票的注销事宜；（8）不
考虑拟于宝钢股份第六届董事会第十二次会议审议的 72.40 万股宝钢股份
股票的回购及注销事宜。
2.5 余股处理方法
武钢股份换股股东取得的宝钢股份的股票数量应当为整数，如其所持有的
武钢股份股票按换股比例可获得的宝钢股份的股票数量不是整数，则按照
其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数
与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股份数量时，则采取电脑
系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
2.6 存在权利限制的股票的处理方法
对于存在权利限制的武钢股份的股票，该等股份在换股时一律转换成宝钢
股份的股票，原在武钢股份股票上的权利限制将在换取的相应的宝钢股份
的股票上维持不变。
2.7 滚存利润的安排
截至交割日的双方滚存未分配利润将由本次合并完成后宝钢股份的全体
股东共同享有。
19
2.8 本次合并相关的税费
合并双方因本次合并而产生的税费，由合并双方按照有关中国法律、监管
部门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有
明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。
2.9 本次合并的完成
受限于生效条件的全部满足，宝钢股份应在上海市工商行政管理局办理工
商变更登记，武钢股份应于其在上交所退市后的适当时间在武汉市工商行
政管理局办理工商注销登记。本次合并在宝钢股份就本次合并完成相应的
工商变更登记手续之日及武钢股份完成工商注销登记手续之日（两者中较
晚者）完成。
2.10 本次合并所涉及的发行新股的上市安排
宝钢股份为本次合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市。如相关的中
国法律或有权监管机构要求换股股东持有的宝钢股份为本次合并所发行
的 A 股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守该等规定。
第三条 宝钢股份异议股东现金选择权
3.1 现金选择权安排
为充分保护宝钢股份异议股东的利益，宝钢股份将赋予其异议股东现金选
择权。宝钢股份将安排第三方作为宝钢股份异议股东的现金选择权提供
方。
行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份
的股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照 4.60 元/股
的价格支付的现金对价。同时，宝钢股份异议股东需将相应的股票过户到
现金选择权提供方名下。
在定价基准日至现金选择权实施日期间，若宝钢股份发生权益分派、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份的现金选择权提供方支
20
付现金对价的价格将进行相应调整。
若宝钢股份在定价基准日后 6 个月内未能发出召开审议本次合并相关事
项的股东大会通知，宝钢股份应当重新召开董事会审议本次合并相关事
项，并以该董事会决议公告日作为现金选择权新的定价基准日，重新计算
本协议第 3.1 条规定的现金选择权价格。
3.2 现金选择权的行使
宝钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
（1） 在宝钢股份审议本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相
关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均
投出有效反对票；
（2） 自宝钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效
登记在宝钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权
的股票至现金选择权实施日；
（3） 在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股票的宝钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择
权：
（1） 存在权利限制的宝钢股份股票；
（2） 其合法持有人已向宝钢股份承诺放弃现金选择权的股票；
（3） 其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。
为免生疑义，如果本协议有关本次合并的条款未能根据本协议第 10.2 条
生效或本次合并未能实施，则宝钢股份异议股东无权行使现金选择权。
3.3 现金选择权涉及的股份结算和交割
现金选择权申报期届满后，如有宝钢股份异议股东成功申报行使现金选择
21
权，现金选择权提供方应根据现金选择权实施方案的有关内容及有权监管
机构的要求，在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。
宝钢股份及现金选择权提供方将会办理有效申报行使现金选择权的股份
的结算和交割手续，并将相应的款项转入有效申报行使现金选择权的宝钢
股份异议股东的资金账户。
3.4 现金选择权实施的相关税费
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的宝钢股份异议
股东、现金选择权提供方等主体按照有关中国法律、监管部门、结算公司
的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则将
参照市场惯例协商确定。
第四条 武钢股份异议股东现金选择权
4.1 现金选择权安排
为充分保护武钢股份异议股东的利益，武钢股份将赋予其异议股东现金选
择权。武钢股份将安排第三方作为武钢股份异议股东的现金选择权提供
方。
行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份
的股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照 2.58 元/股
的价格支付的现金对价，同时，武钢股份异议股东需将相应的股票过户到
现金选择权提供方名下。
在定价基准日至现金选择权实施日期间，若武钢股份发生权益分派、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，武钢股份的现金选择权提供方支
付现金对价的价格将进行相应调整。
若武钢股份在定价基准日后 6 个月内未能发出召开审议本次合并相关事
项的股东大会通知，武钢股份应当重新召开董事会审议本次合并相关事
项，并以该董事会决议公告日作为现金选择权新的定价基准日，重新计算
本协议第 4.1 条规定的现金选择权价格。
22
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份
股东持有的武钢股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持
有的武钢股份股票，将全部按本协议规定的换股比例转换为宝钢股份为本
次合并发行的 A 股股票。
4.2 现金选择权的行使
武钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
（1） 在武钢股份审议本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相
关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均
投出有效反对票；
（2） 自武钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效
登记在武钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权
的股票至现金选择权实施日；
（3） 在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股票的武钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择
权：
（1） 存在权利限制的武钢股份股票；
（2） 其合法持有人已向武钢股份承诺放弃现金选择权的股票；
（3） 其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。
为免生疑义，如果本协议有关本次合并的条款未能根据本协议第 10.2 条
生效或本次合并未能实施，则武钢股份异议股东无权行使现金选择权。
4.3 现金选择权涉及的股份结算和交割
现金选择权申报期届满后，如有武钢股份异议股东成功申报行使现金选择
权，现金选择权提供方应根据现金选择权实施方案的有关内容及有权监管
机构的要求，在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。
23
武钢股份及现金选择权提供方将会办理有效申报行使现金选择权的股份
的结算和交割手续，并将相应的款项转入有效申报行使现金选择权的武钢
股份异议股东的资金账户。
4.4 现金选择权实施的相关税费
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的武钢股份异议
股东、现金选择权提供方等主体按照有关中国法律、监管部门、结算公司
的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则将
参照市场惯例协商确定。
第五条 宝钢股份的声明、保证及承诺
5.1 宝钢股份在本协议签署之日、生效日及交割日均做出如下声明、保证并承
诺：
5.1.1 宝钢股份是依法设立、有效存续且其公开发行的股票在上交所挂牌
交易的股份有限公司。
5.1.2 宝钢股份签署并履行本协议：
（1） 已获得宝钢股份董事会批准，对尚未取得而对本协议的生效和履
行必不可少的授权、许可及批准，宝钢股份将根据中国法律的规
定，积极采取一切可行及必要的行动以获得该等授权、许可及批
准；
（2） 不违反其应遵守的任何中国法律、公司章程及任何其他组织性文
件，也不违反其与任何第三方签署的任何重大协议及其承担的任
何义务和责任。
5.1.3 除已披露的情况外，宝钢股份及其下属企业的业务经营在所有重大
方面符合中国法律的相关规定；宝钢股份及其下属企业已就其业务
经营取得了必要且至关重要的授权、许可及批准；
5.1.4 除已披露的情况外，于合并完成日前，不会因可归责于宝钢股份或
24
其下属企业的原因而出现致使或可能致使宝钢股份或其下属企业
的业务、经营或财务情况发生重大不利变化的情况；
5.1.5 除已披露的情况外，宝钢股份及其下属企业的资产、负债均已按照
中国法律及财务会计准则等相关规定反映在财务报告和管理账目
中，不存在账外资产或负债（包括或有负债）；除已披露的情况外，
宝钢股份及其下属企业拥有或使用的重大资产（包括但不限于土
地、房屋、知识产权）为其合法拥有或有权使用，不存在任何留置、
抵押、质押、查封、冻结、转让/让渡限制、所有权的缺陷等权利
负担，亦未被第三方侵犯；除已披露的情况外，宝钢股份或其下属
企业没有为关联方或非关联方提供担保；
5.1.6 除已披露的情况外，宝钢股份持有的下属企业股权不存在被司法冻
结、被设有任何担保物权或权属纠纷的情况；
5.1.7 除已披露的情况外，宝钢股份或其下属企业未以被告身份涉及任何
可能对该等公司的正常经营产生重大不利影响的民事诉讼或仲裁
程序或主管机关行政处罚程序；
5.1.8 除已披露的情况外，宝钢股份及其下属企业签署的重大合同均有效
且能够依其各自条款适当履行，不存在纠纷或可合理预见的潜在纠
纷，未发生被违反、被修改或需提前终止等情形，也不会因本次合
并而导致该等合同被违反的情形；除已披露的情况外，宝钢股份或
其下属企业均未和其员工签订股权激励协议、离职费支付协议或其
他类似补偿安排（中国法律规定的经济补偿金除外）；
5.1.9 除了财务报表中反映的债务之外，不存在针对宝钢股份或其下属企
业或其各自的资产、或与之有关或对其有影响的其它债务（包括或
有债务，但交割日后在正常业务中产生的债务除外）；不存在宝钢
股份或其下属企业作为任何第三方的债务的担保人、赔偿人或其他
义务人的情形；
5.1.10 除已披露的情况外，宝钢股份及其下属企业在业务经营、财务、税
务、资产、环保等所有重大方面均符合中国法律的规定，包括但不
限于符合任何许可或其政府授权或其中的条款和条件；宝钢股份或
下属企业没有收到政府部门或其他机构发出的任何信函或通知，声
25
称其或其下属企业严重违反了中国法律且需承担责任；就其所知，
没有正在进行的或将提起任何重大索赔，也不存在经合理预期可能
导致针对其或其下属企业的重大索赔的事件；
5.1.11 除已披露的情况外，宝钢股份或下属企业均不存在资不抵债或无力
偿还债务的情况，就宝钢股份所知，不存在要求宝钢股份或下属企
业进行清算的命令、请求或决定，亦不存在针对任何这些实体的尚
未实施的指令或法院命令；
5.1.12 宝钢股份为本次合并的目的向武钢股份及其聘请的中介机构提供
的所有信息或资料，包括但不限于已披露的财务报告及相关财务会
计数据、信息，在所有重大方面均真实、准确、完整，不存在虚假
陈述、重大遗漏或误导性陈述；
5.1.13 宝钢股份根据中国法律的要求披露了其应该公开披露的所有信息，
该等公开披露的信息均符合中国法律对该等披露的要求，且真实、
准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。
第六条 武钢股份的声明、保证及承诺
6.1 武钢股份在本协议签署之日、生效日及交割日均做出如下声明、保证并承
诺：
6.1.1 武钢股份是依法设立、有效存续且其公开发行的股票在上交所挂牌
交易的股份有限公司。
6.1.2 武钢股份签署并履行本协议：
（1） 已获得武钢股份董事会批准，对尚未取得而对本协议的生效
和履行必不可少的授权、许可及批准，武钢股份将根据中国法律的
规定，积极采取一切可行及必要的行动以获得该等授权、许可及批
准；
（2） 不违反其应遵守的任何中国法律、公司章程及任何其他组织
性文件，也不违反其与任何第三方签署的任何重大协议及其承担的
任何义务和责任；
26
6.1.3 除已披露的情况外，武钢股份及其下属企业的业务经营在所有重大
方面符合中国法律的相关规定；武钢股份及其下属企业已就其业务
经营取得了必要且至关重要的授权、许可及批准；
6.1.4 除已披露的情况外，于合并完成日前，不会因可归责于武钢股份或
其下属企业的原因而出现致使或可能致使武钢股份或其下属企业
的业务、经营或财务情况发生重大不利变化的情况；
6.1.5 除已披露的情况外，武钢股份及其下属企业的资产、负债均已按照
中国法律及财务会计准则等相关规定反映在财务报告和管理账目
中，不存在账外资产或负债（包括或有负债）；除已披露的情况外，
武钢股份及其下属企业拥有或使用的重大资产（包括但不限于土
地、房屋、知识产权）为其合法拥有或有权使用，不存在任何留置、
抵押、质押、查封、冻结、转让/让渡限制、所有权的缺陷等权利
负担，亦未被第三方侵犯；除已披露的情况外，武钢股份或其下属
企业没有为关联方或非关联方提供担保；
6.1.6 除已披露的情况外，武钢股份持有的下属企业的股权不存在被司法
冻结、被设有任何担保物权或权属纠纷的情况；
6.1.7 除已披露的情况外，武钢股份或其下属企业未以被告身份涉及任何
可能对该等公司的正常经营产生重大不利影响的民事诉讼或仲裁
程序或主管机关行政处罚程序；
6.1.8 除已披露的情况外，武钢股份及其下属企业签署的重大合同均有效
且能够依其各自条款适当履行，不存在纠纷或可合理预见的潜在纠
纷，未发生被违反、被修改或需提前终止等情形，也不会因本次合
并而导致该等合同被违反的情形；除已披露的情况外，武钢股份或
其下属企业均未和其员工签订股权激励协议、离职费支付协议或其
他类似补偿安排（中国法律规定的经济补偿金除外）；
6.1.9 除了财务报表中反映的债务之外，不存在针对武钢股份或其下属企
业或其各自的资产、或与之有关或对其有影响的其它债务（包括或
有债务，但交割日后在正常业务中产生的债务除外）；不存在武钢
股份或其下属企业作为任何第三方的债务的担保人、赔偿人或其他
27
义务人的情形；
6.1.10 除已披露的情况外，武钢股份及其下属企业在业务经营、财务、税
务、资产、环保等所有重大方面均符合中国法律的规定，包括但不
限于符合任何许可或其政府授权或其中的条款和条件；武钢股份或
下属企业没有收到政府部门或其他机构发出的任何信函或通知，声
称其或其下属企业严重违反了中国法律且需承担责任；就其所知，
没有正在进行的或将提起任何重大索赔，也不存在经合理预期可能
导致针对其或其下属企业的重大索赔的事件；
6.1.11 除已披露的情况外，武钢股份或下属企业均不存在资不抵债或无力
偿还债务的情况，就武钢股份所知，不存在要求武钢股份或下属企
业进行清算的命令、请求或决定，亦不存在针对任何这些实体的尚
未实施的指令或法院命令；
6.1.12 武钢股份为本次合并的目的向宝钢股份及其聘请的中介机构提供
的所有信息或资料，包括但不限于已披露的财务报告及相关财务会
计数据、信息，在所有重大方面均真实、准确、完整，不存在虚假
陈述、重大遗漏或误导性陈述；
6.1.13 武钢股份根据中国法律的要求披露了其应该公开披露的所有信息，
该等公开披露的信息均符合中国法律对该等披露的要求，且真实、
准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。
第七条 过渡期安排
7.1 在过渡期内，除经双方事先书面同意或于本协议签署日双方已明确知晓的
事项外，双方承诺：
（1） 双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立；
（2） 不会作出任何非基于正常商业判断的重大决策；
（3） 不会进行任何对其经营和财务情况产生重大不利影响且对本次合并
构成实质障碍的活动。
28
7.2 在过渡期内，为实现合并后业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一
方需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向
主管部门开展申报行为等），则仅为合并后业务整合之目的，另一方应对
此予以积极配合。
7.3 在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续
维持与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件
资料，及时缴纳各项有关税费。
7.4 在过渡期内，除为本次合并之目的或经双方事先书面同意外，任何一方不
得增加或减少其股本总额或发行证券（包括但不限于股票、有权转换为股
票的债券或衍生工具等），或对自身股本进行任何其他变动调整，但依据
现有的股权激励计划而进行的股本变动除外。
7.5 在过渡期内，除为本次合并之目的、本协议另有约定或者于本协议签署之
日前一方已履行内部决策程序的事项外，双方发生以下事项，需事先以书
面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施：
7.5.1 双方宣布或进行任何形式的利润分配；
7.5.2 双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）非因正常生产经营的
需要或中国法律的要求对外提供担保、或对其重大资产设定抵押、
质押或其他第三方权利；
7.5.3 双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）发行债券融资工具或
非因正常生产经营的需要和中国法律的要求而承担或代为承担重
大负债；
7.5.4 双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）重大权利放弃、资产
赠与或豁免他人的重大债务；
7.5.5 双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）非因正常生产经营的
需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、投资行为；
7.5.6 双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）签订、修改或终止非
29
正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有明确规定的或本次
合并所需的合同等除外；
7.5.7 对双方的薪酬或福利制度进行重大调整；
7.5.8 其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响并对本次合
并产生实质性障碍的事项；
7.5.9 本条所称“重大”，是指相关事项所涉及的金额占双方各自最近一
期经审计的净资产的 5%以上（含 5%）。
7.6 应另一方要求，一方应尽其合理的最大努力，完成和签署为履行本次合并
并使之具有完全效力所需的所有行为及文件，或安排完成和签署该等行为
及文件。
第八条 有关员工的安排
8.1 本次合并完成后，宝钢股份全体员工的劳动合同保持不变；武钢股份员工
的劳动关系由武钢有限承继与履行。
第九条 有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任等方面的承继
9.1 作为合并方，自交割日起，宝钢股份的全部资产、负债、业务、资质、合
同及其他一切权利与义务将由其继续持有与履行。
9.2 作为被合并方，武钢股份现有的全部资产（包括其下属企业的股权）、负
债、业务、资质、合同及其他一切权利与义务将由武钢有限承继与履行并
承担经营后果；自交割日起，武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制。武
钢股份应自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名
下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案；如因不可归责于
被合并方的原因而导致自交割日起十二个月内不能完成前述手续的，双方
应根据实际情况商议需延长办理前述手续的时间。
9.3 武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产（包括其下属企业的
股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务划转至武
30
钢有限，并尽可能在最早的可行日期办理武钢有限的股东变更登记手续。
9.4 双方以交割日当天经审计的财务报表为依据，办理本次合并的财产转移手
续。武钢股份应在交割日前将其现有的全部资产、负债、权益（以下统称
为“转让资产”）交付武钢有限并签署《资产转让交割单》。最晚于交割日
起，原则上与转让资产有关的所有权利和义务即转至武钢有限享有和承
担。如果转让资产的转移根据有关中国法律需办理备案、登记或者过户手
续的，该等备案、登记或者过户手续不应影响武钢有限对转让资产的正常
使用。武钢股份下属企业的债权债务仍由其各自履行。
9.5 自武钢股份审议本次合并相关事项的董事会决议公告之日起，武钢股份应
立即以适当方式将本协议所涉业务转移事项通知各客户及网点、代理商、
供应商，以保证武钢有限对转让业务的顺利承接。除本协议另有约定外，
武钢股份应在交割日前将转让业务交付给武钢有限经营，于交割日后不得
另行从事新增的转让业务的经营。
9.6 武钢股份应负责将尚未履行完毕的合同中的全部权利义务转移给武钢有
限。如合同对方就前述合同权利义务转移事宜不予同意，武钢股份应积极
与合同对方协商合同履行、修改或终止事宜。
9.7 武钢股份应当于交割日前，向武钢有限移交对其后续经营有重要影响的任
何及全部文件，该等文件包括但不限于武钢股份自成立以来的股东大会、
董事会、监事会文件、武钢股份自成立以来的所有组织性文件及工商登记
文件、武钢股份自成立以来获得的所有政府批文、武钢股份自成立以来所
有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、武钢股份
自成立以来的纳税文件等。
9.8 武钢股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及武钢
股份的所有印章移交予武钢有限。
9.9 武钢股份办理本次合并涉及的资产、负债、业务、资质、人员、合同及其
他一切权利与义务转移至武钢有限的手续时，如需使用第 9.7 条、第 9.8
条所述相关资料、印鉴或印章，武钢有限应积极配合并及时提供。
9.10 双方同意，双方将按照中国法律的相关规定向各自的债权人发出有关本次
合并事宜的通知或公告，将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充
31
分有效的担保。
第十条 本协议的生效及终止
10.1 本协议自双方适当签署之日起成立。
10.2 本协议自下述条件全部满足之日起生效（为避免任何疑问，该等条件不得
被双方豁免）：
10.2.1 本次合并和本协议获得宝钢股份和武钢股份各自股东大会的有效
批准；
10.2.2 本次合并获得国务院国资委的批准；
10.2.3 本次合并获得中国证监会的核准。
10.3 本协议可依据下列情况之一而终止：
10.3.1 如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止完成本次合并的永久禁
令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权
以书面通知方式终止本协议；
10.3.2 根据本协议第 15.2 条的规定终止；
10.3.3 如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书
面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十
（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通
知方式终止本协议。
10.4 本协议终止的法律后果：
10.4.1 如果本协议根据第 10.3.1 条和第 10.3.2 条的规定终止，合并双方均
无需承担任何违约责任；
10.4.2 如果本协议根据第 10.3.3 条的规定终止，违约方应承担违约责任，
并赔偿由此给对方造成的全部实际损失。
32
第十一条 违约责任
11.1 如果本协议一方违反其声明、保证、承诺，存在虚假陈述行为，或不履行
其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约。违约方应当根据另一方
的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效
的赔偿。
11.2 非因任何一方的过错导致本次合并不能生效或不能完成的，双方均无须对
此承担违约责任。
第十二条 本协议的转让、变更、修改、补充
12.1 未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本协议或其在本协议项下的任
何权利和义务予以转让。
12.2 本协议的变更和修改应经双方协商一致并以书面形式作出，但变更、修改
后的协议应取得各自内部有权机构的同意并获得有权监管机构的必要同
意（如需）。
12.3 双方可以就本协议未尽事宜签署补充协议，补充协议（如有）经各自内部
有权机构的同意并获得有权监管机构的必要同意（如需）后与本协议具有
同等效力。
第十三条 完整协议
13.1 本协议系双方之间截至本协议签署之日关于本次合并事宜的完整的协议，
并替代双方先前就本协议所述事项所达成的任何书面或口头协议。
第十四条 可分割性
14.1 如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效、或不具有可强制执行性，
则双方同意该项规定应当在可行的最大限度内予以强制执行，以实现双方
的意图，且本协议所有其他规定的有效性、合法性和可强制执行力均不受
到任何损害。如为实现双方原有意图之必须，双方将以诚信协商修订本协
议，以尽可能贴近前述原有意图且能够强制执行的规定来取代不可强制执
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行的规定。
第十五条 不可抗力
15.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，
包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果一方因不可抗力事
件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务
的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。
声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消
除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗
力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗
力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失
承担责任。
15.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日
内通知对方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法
履行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协
议。
15.3 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双
方应在其他各个方面继续履行本协议。
第十六条 法律适用和争议解决
16.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
16.2 本协议签署双方就本协议内容或其执行发生的任何争议，首先应协商解
决。如在争议发生之日起六十（60）日内仍未能协商解决的，任何一方均
有权将争议诉诸有管辖权的人民法院。
第十七条 通知
17.1 一方向另一方发出的所有通知或书面通讯应以传真或速递服务公司递交，
迅速传送或发送至对方，同时以电话通知方式通告对方。根据本协议发出
的通知或通讯，除非另有证据证明其于更早日期送达，如以速递服务公司
递交的信件发出，信件交给速递服务公司后第三（3）日应视为送达日期；
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如以传真发出，则在传真发送后下一工作日为送达日期。
17.2 所有通知和通讯应发往下述有关地址，或者任何一方以书面通知对方的其
他收件地址。如一方变更地址后未及时通知对方，则对方在未得到正式通
知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
如致宝钢股份：
联系人：刘为民
地址：上海市宝山区富锦路 885 号宝钢指挥中心
邮政编码：201900
电话：021-26647000
传真：021-26646999
如致武钢股份：
联系人：李海涛
地址：湖北省武汉市青山区厂前街（青山区股份公司机关）
邮政编码：430083
电话：027-86217195
传真：027-86217296
第十八条 保密和信息披露
18.1 除非本协议另有规定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议取得的所有
有关另一方的各种形式的商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议
的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、顾
问机构、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
18.2 第 18.1 条的限制不适用于：
18.2.1 在保密信息获得方获得信息时已经或正在为公众所知的资料和
信息，除非为公众所知是由于保密信息获得方违反本协议；
18.2.2 保密信息获得方可以证明其系通过正当途径从第三方获得且没
有附随使用和透露限制的信息；
18.2.3 任何一方依照中国法律要求，或根据有权司法机关、行政机关或
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证券监管机构的要求，而必须披露的信息。
18.3 双方应促使各自董事、高级管理人员和其他雇员以及其关联公司的董事、
高级管理人员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所规定的保
密义务。
18.4 未经与另一方的事先磋商并取得该另一方的同意，任一方均不得以任何形
式发布与本协议项下所述交易有关的任何公告；除非该等公告系依据中国
法律、政府机关或一方应遵守或服从的其它有关机关的要求而发布，在此
情况下，被要求发布公告的一方应在合理可行的范围内，在发布该等公告
之前，给予另一方合理的时间对该等公告提出修改意见。
18.5 本协议无论因何原因终止，本第十八条约定均继续有效。
第十九条 文本
19.1 本协议一式多份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
36
（本页无正文，为《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司之换股吸收
合并协议》之签署页）
宝山钢铁股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表签字：
________________
年 月 日
37
（本页无正文，为《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司之换股吸
收合并协议》之签署页）
武汉钢铁股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表签字：
________________
年 月 日
38
议案四：
关于本次合并构成公司关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司关联法人包括“10.1.3（一）
直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项直接或
者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”，且“10.1.6
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或者在未来十二个月内，具有 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形
之一”，视同上市公司关联法人。根据国务院国资委批准，公司控股股东武钢集
团与宝钢股份控股股东宝钢集团拟进行联合重组，宝钢集团进行更名，武钢集
团将被整体无偿划转进入更名后的新集团。
根据上述规定和安排，宝钢股份将成为重组后的新集团控制的除武钢股份
以外的其他法人，因此，宝钢股份被视为武钢股份的关联法人，武钢股份与宝
钢股份的本次合并构成武钢股份的关联交易。
本议案属关联事项，关联股东须回避表决。
请各位股东审议。
武汉钢铁股份有限公司董事会
2016 年 10 月 28 日
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议案五:
关于《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有
限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为实施本次合并，根据相关法律法规的规定并结合本次合并的实际情况，
公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规和规范性
法律文件的要求制订了《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有
限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容请见公司 2016 年 10 月
1 日披露于上海证券交易所网站的《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢
铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案属关联事项，关联股东须回避表决。
请各位股东审议。
武汉钢铁股份有限公司董事会
2016 年 10 月 28 日
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议案六:
关于设立全资子公司及武钢股份资产转移的议案
各位股东：
为顺利完成本次合并，根据《换股吸收合并协议》，公司拟全资设立武钢有
限，公司现有的全部资产、负债、业务、人员、资质、合同及其他一切权利和
义务将转移至武钢有限。
以上议案，提请各位股东审议。如无不妥，请批准：
1、同意武钢股份全资设立武钢有限；
2、同意授权董事会决定武钢有限的注册资本、经营范围、住所等，并决定
在合适的时机将武钢股份全部资产、负债、业务、人员、资质、合同及其他一
切权利和义务转移至武钢有限；
3、授权董事会并由董事会转授权董事长以及董事长所授权之人士全权办理
设立武钢有限及将武钢股份全部资产、负债、业务、人员、资质、合同及其他
一切权利和义务转移至武钢有限所涉及的一切手续，包括但不限于签署、修改、
递交相关文件，办理设立及过户的具体手续等。
请各位股东审议。
武汉钢铁股份有限公司董事会
2016 年 10 月 28 日
41
议案七：
关于聘请本次合并中介机构的议案
各位股东：
公司同意聘请中信证券股份有限公司担任公司本次合并的独立财务顾问，
聘请北京市金杜律师事务所担任本次合并的法律顾问，聘请立信会计师事务所
（特殊普通合伙）担任本次合并的审计机构，协助公司办理本次合并的相关事
项。
请各位股东审议。
武汉钢铁股份有限公司董事会
2016 年 10 月 28 日
42
议案八：
关于债券持有人利益保护方案的议案
各位股东：
鉴于武钢股份于 2015 年 7 月发行了面值为 100 元人民币、发行规模共计 70
亿元人民币的“武汉钢铁股份有限公司 2014 年公司债券”（债券代码 122366，
以下简称“14 武钢债”）。基于公司债券的特点及本次合并可能对“14 武钢债”
债券持有人利益的影响，根据《公司法》规定，债券持有人可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。因此，公司将为债券持有人提供如下利益保护方案
供“14 武钢债”债券持有人会议表决：
1、“14 武钢债”的原担保人武钢集团对“14 武钢债”担保的种类、数额、
方式保持不变。
2、宝钢股份为“14 武钢债”追加提供全额无条件不可撤销的连带责任保证
担保，担保金额为 70 亿元人民币以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿
金和实现债权的合理费用，并将在交割日起开始生效。
公司董事会将按照《武汉钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》
的约定通知召集债券持有人会议，并拟将公司股东大会审议通过的债券持有人
利益保护方案提交债券持有人会议审议，最终方案以公司股东大会及债券持有
人会议通过的方案为准。
本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起 12 个月。
本议案是本次合并的一部分，共同构成不可分割的整体，其中任一交易未
获通过或批准或终止实施，则本议案自动失效或终止实施。
本议案属关联事项，关联股东须回避表决。
请各位股东审议。
武汉钢铁股份有限公司董事会
2016 年 10 月 28 日
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议案九：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
处理本次合并有关事项的议案
各位股东：
为保证本次合并有关事项的及时顺利推进，根据公司章程的规定，现提请
股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次合并有关的事项，具体
授权内容如下：
1、 按照公司股东大会审议通过的本次合并方案具体办理本次合并相关
事宜：
（1） 包括但不限于签署、执行、修改及完成本次合并涉及的有关全部协议
及其他相关法律文件（包括对本次合并所涉及的协议中规定的有关事项的豁免）；
（2） 办理本次合并过程中涉及的以及为完成本次合并所需的各项审批、登
记、备案、核准、同意、通知等手续；
（3） 聘请本次合并的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构，
并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构协助或代表公司处理
与本次合并相关的一切具体事宜，包括但不限于代表公司与相关监管机构（包括
国务院国资委、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等）进行沟通及递交
相关申请，并对于此议案通过之日前已向相关监管部门和机构办理的该等手续和
作出的沟通作追认；
（4） 因公司股票在董事会决议公告日至换股实施日期间发生除权除息事
项以及按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行
相应调整，并具体办理相关手续；
（5） 办理与本次合并有关的所有信息披露事宜（包括但不限于与宝钢股份
就本次合并刊发联合公告）；
（6） 确定公司异议股东现金选择权的实施方案，因公司股票在董事会决议
公告日至换股实施日期间发生除权除息事项以及按照相关法律、法规或监管部门
的规定或要求对异议股东现金选择权的行权价格进行相应调整；
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（7） 办理本次合并涉及的资产、负债、业务、资质、人员、合同以及其他
一切权利和义务的过户、移交、变更等手续；
（8） 办理本次合并涉及的公司章程修改、工商变更登记、税务及工商注销
登记等事宜；
（9） 聘请境外法律顾问及其他中介机构向境外反垄断审查机构提出反垄
断审查申请，协助公司通过相关审查。
2、 根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，在不超出
公司股东大会决议的原则的前提下，根据本次合并的实际情况或应相关审批机关
和监管部门的要求对本次合并的具体方案作出相应调整，或对本次合并相关交易
文件进行修改和补充（有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及公司章
程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
3、 按照相关审批机关和监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的
原则的前提下，制作、修改、报送本次合并的相关申报文件及其他有关文件。
4、 办理本次合并涉及的公司退市事宜。
5、 办理与本次合并相关的其他一切具体事宜。
6、 授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权
转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
7、 上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案属关联事项，关联股东须回避表决。
请各位股东审议。
武汉钢铁股份有限公司董事会
2016 年 10 月 28 日
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议案十：
关于变更或豁免控股股东相关承诺的议案
各位股东：
为保证本次合并有关工作顺利推进，本公司根据中国证券监督管理委员会的
相关规定，对控股股东武钢集团向本公司做出的相关承诺的履行情况进行了梳
理。根据本次合并的具体方案及承诺履行的实际情况，拟提请对相关承诺进行变
更或豁免，具体情况汇报如下：
一、 承诺履行及变更、豁免情况
（一）避免同业竞争的承诺
在本公司进行首次公开发行股票、增发新股、发行可转债过程中，为解决或
避免同业竞争，武钢集团分别于 1998 年、2003 年、2007 年、2013 年向本公司
出具了相关避免同业竞争承诺（承诺主要内容请见附件三）。
武钢集团在做出该等承诺后，积极履行避免同业竞争的相关承诺。就承诺中
提及的武钢集团昆明钢铁股份有限公司、广西钢铁集团有限公司、广西柳州钢铁
（集团）公司（已更名为广西柳州钢铁集团有限公司）等公司与本公司业务整合
事宜，由于：（1）武钢集团昆明钢铁股份有限公司与武钢股份不存在实质性同业
竞争；（2）广西柳州钢铁集团有限公司目前为广西壮族自治区人民政府国有资产
监督管理委员会 100%控股子公司，武钢集团未实现对其实质性控制；（3）广西
钢铁集团有限公司下属防城港项目尚未全面投入运营，未达到资产注入上市公司
的条件；因此，武钢集团暂未就该等钢铁产业与武钢股份进行整合。
根据本次合并方案，宝钢股份吸收合并武钢股份后，宝钢股份存续，武钢集
团将成为宝钢股份的股东，武钢股份将退市并注销，武钢股份的全部资产、负债、
业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务等由武钢股份设立的全资子公司
武钢有限承继，武钢有限的 100%股权将由宝钢股份控制。就避免与宝钢股份及
其下属企业在本次合并完成后可能产生的同业竞争事项，武钢集团出具了《关于
避免与合并后新公司同业竞争的承诺函》（以下简称“《新避免同业竞争承诺
函》”），主要内容为：“（1）本公司承诺，自本次交易完成之日起 3 年之后或防城
46
港钢铁项目全面投入运营之后（两者较早日期），不再控制广西钢铁集团有限公
司或主导该公司的运营；（2）本次交易完成后，本公司不会直接或间接地（包括
但不限于以独资及控股等方式）参与或进行与宝钢股份所从事的主营业务有实质
性竞争或可能有实质性竞争的业务活动；（3）本公司或其子公司欲进行与宝钢股
份的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，宝钢股份将有优先发展权和项
目的优先收购权，本公司将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与
独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的；（4）除对广西钢铁集团有限公司
按照本次承诺解决方式履行以及经履行程序豁免的承诺外，目前本公司正在履行
的对武钢股份的关于同业竞争的相关承诺在本次交易完成后继续履行，并对宝钢
股份有效。”
现申请在本次合并完成后豁免武钢集团 1998 年、2003 年、2007 年做出的避
免同业竞争承诺以及 2013 年做出的避免同业竞争承诺第（1）、（4）项，武钢集
团 2013 年做出的避免同业竞争承诺第（2）项继续履行，武钢集团 2013 年做出
的避免同业竞争承诺第（3）项变更为《新避免同业竞争承诺函》中关于防城港
钢铁项目的新承诺。
（二）商标转让的承诺
武钢集团在 2003 年及 2007 年向本公司注入钢铁主业及其配套资产时，分别
出具了商标转让的承诺，拟将钢铁主业配套资产使用的商标无偿转让给本公司。
随后在本公司 2010 年配股时，武钢集团承诺在相关国际商标注册工作完成后尽
快向本公司转让商标。
目前相关商标的转让手续尚未办理完毕，但武钢股份实际在业务经营中无偿
使用该等商标。考虑到本次合并后商标整体管理及实际使用方式，武钢集团与武
钢股份于 2016 年 9 月 22 日签署《商标使用许可协议》，约定武钢集团许可武钢
股份在该协议有效期内合法使用相关许可商标，武钢股份有权将许可商标分许可
给其下属子公司按照相关法律法规以及该协议约定使用，该协议自签署之日起生
效，有效期 20 年。同时，武钢集团承诺，本次合并完成后，武钢股份资产承继
方武钢有限有权继续在该等商标有效期内长期无偿使用该等商标，如任何法律、
法规或经监管机构要求，武钢集团需向武钢有限转让其使用的商标的，武钢集团
将予以配合。
现申请豁免武钢集团 2003 年、2007 年及 2010 年做出的商标转让的承诺。
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（三）增持股份的承诺
基于对本公司未来持续稳定发展的信心，武钢集团于 2015 年 7 月 9 日承诺
拟增持本公司股份。鉴于本次合并后，本公司将会退市并注销，武钢集团持有的
本公司股份将换为宝钢股份的股份，届时武钢集团将无法继续履行增持本公司股
票的承诺。
现申请豁免武钢集团 2015 年做出的增持本公司股份的承诺。
二、 批准事项
以上议案，提请各位股东审议。关联股东回避表决。
如无不妥，请批准：
1、在本次合并完成后豁免武钢集团 1998 年、2003 年、2007 年做出的避免
同业竞争承诺以及 2013 年做出的避免同业竞争承诺第（1）、（4）项，武钢集团
2013 年做出的避免同业竞争承诺第（2）项继续履行，武钢集团 2013 年做出的
避免同业竞争承诺第（3）项变更为《新避免同业竞争承诺函》中关于防城港钢
铁项目的新承诺。
2、豁免武钢集团 2003 年、2007 年及 2010 年做出的商标转让的承诺。
3、豁免武钢集团 2015 年做出的增持本公司股份的承诺。
本议案属关联事项，关联股东须回避表决。
请各位股东审议。
附件二：武钢集团承诺基本情况
武汉钢铁股份有限公司董事会
2016 年 10 月 28 日
48
附件二：武钢集团承诺基本情况
承诺 承诺
序号 承诺内容
类型 期限
1998 年 3 月 3 日，武钢集团在武钢股份上市前签订的《资产重组协议》中承诺：当
武钢股份在任何已发行股份于证券交易所上市的期间，如武钢集团在武钢股份的已
发行股本中实益拥有不少于 30%的股份（或根据有关证券交易所的规定或任何其它
长期
1 有关法律或规定，武钢集团被视为武钢股份的控股股东），武钢集团及非上市集团的
有效
任何其它成员将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于由其单独经营，
通过合资经营或拥有另一公司或企业股份或其它权益）参与任何与（或可能与）武
钢股份及/或子公司之商业活动构成竞争之任何商业活动。
2003 年 11 月 16 日，在武钢股份增发新股前，武钢集团为避免潜在的同业竞争对武
钢股份利益产生的损害，在与武钢股份签署的《钢铁主业收购协议》中作出了相关 长期
2
不竞争承诺，重申其与武钢股份于 1998 年 3 月 3 日签署的《资产重组协议》中的不 有效
竞争承诺仍然有效。
2007 年 3 月 12 日，武钢集团在武钢股份发行分离交易可转债时出具了《关于避免
和消除未来可能对武汉钢铁股份有限公司构成的同业竞争的承诺函》，承诺：武钢集
团未来如实质性获得从事与武钢股份同类业务的商业机会，且该等商业机会所形成
长期
3 的资产和业务与武钢股份可能构成潜在同业竞争，武钢集团承诺：（1）在武钢股份
避免 有效
提出要求时，武钢集团将向武钢股份出让该等商业机会或该等商业机会所形成的出
同业
资、股份或权益，在同等条件下给予武钢股份优先受让的权利；（2）采取其他有效
竞争
措施避免和消除同业竞争。
承诺
2013 年 7 月 25 日，武钢集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：（1）对武
钢集团目前已投资、重组但尚未整合进入武钢股份的钢铁业务资产，以及武钢集团
未来可能获得的与武钢股份相同或相似业务机会，武钢集团将密切关注相关资产或
投资机会的进展成熟情况，如该等机会可能构成与武钢股份的实质性同业竞争，且
整合将有利于武钢股份全体股东利益时，武钢集团将切实履行相关避免同业竞争的
承诺，及时启动整合安排；（2）如未来时机成熟、且得到武钢集团昆明钢铁股份有
限公司其它股东支持时，武钢集团将遵循有利于提升武钢股份中小股东利益的原则，
长期
4 择机将武钢集团昆明钢铁股份有限公司与武钢股份进行整合，避免同业竞争；（3）
有效
如未来广西钢铁集团有限公司下属防城港项目进入主体项目投资建设的实施阶段，
武钢集团将遵循有利于提升武钢股份中小股东利益的原则，通过委托管理、资产出
售或其它适当方式将防城港项目与武钢股份进行整合，避免同业竞争；（4）如未来
武钢集团完成对广西柳州钢铁（集团）公司的整合工作并实现对其实质性控制，武
钢集团将根据此前出具的承诺及法律法规的要求，遵循有利于提升武钢股份中小股
东利益的原则，采取如股权整合、资产出售等适当方式与武钢股份进行整合，避免
同业竞争。
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议案十一：
关于选举公司监事的议案
各位股东:
经公司研究，推荐王雨莉女士为公司监事候选人。公司监事会认为王雨莉
女士符合国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司章程的有关规定，
决定将王雨莉女士作为正式候选人提交股东大会选举。
王雨莉女士简历如下：
王雨莉，女，汉族，1963 年 8 月出生，中共党员，大学学历，正高职高级
审计师，1986 年 8 月参加工作，先后担任武钢审计部经营审计处主任科员、办
公室主任，武钢派驻子公司第五监事会副主席，武钢派驻子公司监事会办公室
主任，武钢审计与风险管理部副部长兼派驻子公司监事会办公室主任，现任武
钢股份审计部主要负责人。
请各位股东审议。
武汉钢铁股份有限公司监事会
2016 年 10 月 28 日
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