申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
黑龙江国中水务股份有限公司
实际控制人情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“本保荐机
构”）作为黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”）2015 年度非
公开发行股票的保荐机构（主承销商），本保荐机构现就国中水务当前实际控制
人情况出具本专项意见。
一、关于国中水务实际控制人情况的说明
根据国中水务提供的股东名册，截至 2016 年 9 月 14 日，国中（天津）水务
有限公司（以下简称“国中天津”）持有国中水务 227,312,500 股股票，持股比
例为 15.62%，系国中水务之控股股东。
经本保荐机构核查，根据国中水务于 2013 年 6 月 28 日披露的《关于公司实
际控制人有关情况的公告》及于 2013 年 7 月 23 日披露的《关于对公司实际控制
人有关情况进一步核查的公告》，姜照柏间接持有润中国际 28.66%的股份且为
润中国际董事局主席，但姜照柏及其一致行动人未成为润中国际的控股股东，不
构成对润中国际的控制，不拥有对润中国际的控制权，因此姜照柏无法通过润中
国际控制其全资子公司国中天津，也无法通过国中天津进而控制国中水务。因此，
无法认定姜照柏为国中水务的实际控制人，国中水务不存在于实际意义上拥有控
制权的人。
经本保荐机构核查，国中天津唯一股东润中国际控股有限公司（以下简称“润
中国际”）于 2016 年 9 月 30 日作出股东决定、免职书及委派书，同意国中天津
原董事长（兼任法定代表人）钱捷先生辞任，同时委派徐颖女士担任国中天津董
事长（兼任法定代表人）之职；同意国中天津原董事姚志贤女士辞任，同时委派
姜照柏先生担任国中天津董事之职，即国中天津董事会现由徐颖、林长盛和姜照
柏三人组成。2016 年 10 月 12 日，相关工商变更登记手续已办理完毕。
根据国中天津提供的资料，徐颖 1997 年 7 月至 2014 年 9 月任职于上海鹏欣
（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）、陆续担任集团下多个项目公司财务
主管，2014 年 10 月至今任职于上海鹏欣房地产（集团）有限公司（以下简称“鹏
欣房地产”）担任财务资金部经理。经核查，姜照柏通过其所控制的南通盈新投
资有限公司间接控制鹏欣集团及鹏欣房地产 100%的股权，系鹏欣集团及鹏欣房
地产的实际控制人。根据姜照柏与徐颖于 2016 年 10 月 12 日签署的《一致行动
协议》，徐颖在就国中天津董事会会议任何议案进行表决时将与姜照柏保持一致
行动，故姜照柏可实际支配国中天津董事会三分之二的表决权。
根据国中天津《公司章程》，其董事会决定公司的一切重大事宜，除章程修
改、终止和解散、注册资本的增加及转让、与其他经济组织的合并等个别事项须
董事会一致通过外，其他事项均由董事会三分之二通过后决定，因此姜照柏通过
控制公司董事会三分之二的表决权可以决定国中天津的大部分重大事项，包括国
中天津对于国中水务相关经营及投资管理事项的表决权。而国中天津作为国中水
务控股股东，亦即姜照柏可实际支配国中天津拥有的国中水务 15.62%的表决权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 18.1 条第（八）项，“控制：指能
够决定一个企业的财务和经营决策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的
状态。具有下列情形之一的，构成控制：1、股东名册中显示持有公司股份数量
最多，但是有相反证据的除外……”，国中天津系国中水务第一大股东，因而成
为国中水务的控股股东，而姜照柏通过控制国中天津董事会三分之二表决权的方
式可实际支配国中天津对国中水务的 15.62%的表决权，因此，在国中天津现有
董事会组成（董事会由三人组成，姜照柏和徐颖担任其中两名董事）维持不变且
国中天津章程有关董事会职权以及董事会表决机制的规定未发生变更的情况下，
姜照柏成为国中水务的实际控制人。
但本保荐机构认为需要说明的是，国中水务目前的第一大股东（控股股东）
国中天津的唯一股东润中国际为香港上市公司。润中国际有权改派国中天津的董
事长、法定代表人及董事，有权修改国中天津章程。若润中国际未来对国中天津
章程进行修改、变更国中天津的董事会成员，则在国中水务现有股权结构不发生
改变（即国中天津仍为第一大股东/控股股东）的情况下，国中水务的实际控制
人状态届时可能发生进一步变更。
此外，根据国中水务《2015 年度非公开发行股票预案（五次修订稿）》，本
次发行完成后，国中天津的持股比例下降至 13.74%，本次发行的发行对象厚康
实业将持有国中水务 9.59%的股份，永冠贸易将持有国中水务 2.40%的股份。姜
照柏作为厚康实业及永冠贸易的实际控制人将合计拥有国中水务 11.99%的表决
权，同时，姜照柏可实际支配国中天津拥有的国中水务 13.74%表决权，即：姜
照柏合计可支配国中水务 25.73%的表决权。因此，本次发行完成后，姜照柏仍
然为国中水务实际控制人，并且对国中水务的控制权将进一步增强。同时，姜照
柏已于 2016 年 10 月 12 日出具《声明及承诺函》，承诺本次发行完成后将切实及
时履行作为国中水务实际控制人应履行的相关义务，并在未来 36 个月内进一步
巩固国中水务实际控制人地位。
二、核查意见
基于上述核查，本保荐机构认为，在国中天津现有董事会组成（董事会由三
人组成，姜照柏和徐颖担任其中两名董事）维持不变且国中天津章程有关董事会
职权以及董事会表决机制的规定未发生变更的情况下，姜照柏可通过实际支配国
中天津董事会的三分之二表决权的方式而成为国中水务的实际控制人。此外，本
次发行完成后，姜照柏通过厚康实业、永冠贸易拥有国中水务 11.99%的表决权，
同时通过实际支配国中天津拥有的国中水务 13.74%表决权而合计可支配国中水
务 25.73%的表决权。姜照柏仍然为国中水务实际控制人，并且对国中水务的控
制权将进一步增强。
（以下无正文）
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