长城证券股份有限公司
关于全通教育集团（广东）股份有限公司终止筹划重大资产重组事项
的专项核查意见
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全通教育”、“上市公司”
或“公司”）于2016年10月12日发布了《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票
复牌的公告》（公告编号：2016-078）。长城证券股份有限公司（以下简称“本财
务顾问”） 作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据深圳证券交
易所《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》（2016年5月
27日起实施）的相关规定，对因筹划重大资产重组事项股票停牌期间公司所披露
进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见如下：
一、本次重大资产重组基本情况
2016年8月15日，公司因筹划重大事项，发布了《关于筹划重大事项停牌公
告》（公告编号：2016-055），公司股票（股票简称：全通教育，股票代码：300359）
于2016年8月15日开市起停牌。
重大事项停牌期间，公司按照相关规定，于2016年8月19日发布了《关于重
大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-056）。
经公司及有关各方论证和核实，上述重大事项构成重大资产重组，公司于
2016年8月29日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-066）。
公司股票自2016年8月29日开市起按重大资产重组事项继续停牌。
由于本次重大资产重组准备事项尚未完成，经向深圳证券交易所申请，公司
于2016年9月13日发布了《关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告》 公告编号：
2016-071）。
重大资产重组停牌期间，公司按照相关规定，分别于2016年9月2日、9月9
日、9月21日、9月28日先后发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编
号：2016-067、2016-068、2016-074、2016-076）。
二、股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性
在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积
极推进重大资产重组的各项工作。本次交易相关的财务顾问、评估机构、审计机
构等中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作。公司按照有关要
求在筹划重大资产重组事项的过程中至少每五个交易日披露重大资产重组进展
公告，及时履行信息披露义务。
三、终止本次重大资产重组的原因及其合理性
自筹划本次重大资产重组以来，公司及有关各方积极推进项目进程，包括与
交易对方进行谈判、审计评估、方案论证等工作。但是，由于本次重组交易金额
较大，涉及标的资产的评估工作量大且程序复杂，使得交易双方基于标的资产估
值等情况进行谈判磋商的进度受到影响。根据深圳证券交易所《创业板信息披露
业务备忘录第 22 号-上市公司停复牌业务》相关规定，公司与交易对方预计无法
在发出股东大会通知审议关于继续停牌筹划重组议案的同时确定本次重组框架
协议的主要内容，同时本次重组在后续时间安排、核心条款的协商一致等方面存
在较大不确定性。公司实际控制人与交易对方的实际控制人就公司本次重大资产
重组事项进行了深入讨论，经认真听取各方意见，并与相关各方充分沟通后，从
保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，决定终止筹划本次重大资产重
组。公司将持续跟进该标的资产的各项进展，待交易条件成熟后，公司再视具体
情况择机启动相关事项。
四、对该事项的核查意见
经核查，本财务顾问认为，全通教育筹划本次重大资产重组事项停牌期间所
披露的进展信息是真实的，全通教育终止筹划本次重大资产重组的原因符合本财
务顾问从全通教育及交易对方了解到的客观事实。全通教育终止筹划本次重大资
产重组事项符合《创业板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》
（2016 年 5 月 27 日起实施）等有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于全通教育集团（广东）股份有限
公司终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见》之盖章页）
长城证券股份有限公司
2016 年 10 月 12 日
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