证券股份有限 司
中 建投证
关于
电脑股份有限 司
上 华东电
终止止发行股 及支付 金购买 资产
并募募集配 资金暨关联交 事项
之
独立 务顾问核查意
立财务顾
独立
〇一六年十月
二〇
声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担
任上海华东电脑股份有限公司（以下简称“华东电脑”、“上市公司”、“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大
资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核
查，对华东电脑终止本次重大资产重组事项出具核查意见。本独立财务顾问特作
如下声明：
1、本独立财务顾问对华东电脑终止本次重大资产重组事项出具核查意见的
依据、文件是由华东电脑、本次交易对方提供。华东电脑及交易对方已向本独立
财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真
实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由华东电脑董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不
构成对华东电脑的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用
原则，各项协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读华东电脑董事会发布的关于终
止重大资产重组的公告。
本独立财务顾问作为华东电脑本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关
规定审慎核查了本次重大资产重组终止的情况，并依据该核查确认的相关事项，
出具本核查意见如下：
一、本次重大资产重组的主要历程
在本次重大资产重组相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信
息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上
市公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重
组的实施工作。本次重大资产重组主要历程如下：
1、因筹划重大事项，经向上交所申请，上市公司股票自 2014 年 4 月 4 日开
市起停牌。2014 年 4 月 11 日，上市公司公告了《关于重大资产重组的停牌公告》，
公司股票因筹划重大资产重组事项停牌。停牌期间，上市公司按照中国证监会和
上交所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展
公告。
2、2014 年 7 月 10 日，华东电脑第七届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》等与本次交易相关的议案。经申请，公司股票于 2014 年 7 月 11 日开市起复
牌。
3、2014 年 12 月 26 日，本次交易标的资产评估结果经有权国有资产监督管
理部门备案。
4、2014 年 12 月 29 日，华东电脑第七届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易相关的议案。
5、2015 年 1 月 22 日，国务院国资委以《关于上海华东电脑股份有限公司
资产重组暨配套融资有关问题的批复》原则同意华东电脑本次交易方案。
6、2015 年 2 月 11 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易相关议案，并同意华东所及其关联方免于以要约方式收购公司股份。
7、华东电脑于 2015 年 2 月 13 日向中国证监会申报了本次重组申请文件，
于 2015 年 2 月 27 日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150344 号）。
8、2015 年 4 月 3 日，华东电脑收到《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（150344 号）。2015 年 6 月 17 日，华东电脑收到《中国证监会行
政许可项目审查二次反馈意见通知书》（150344 号）。
9、2015 年 8 月 20 日，华东电脑收到中国证监会的通知，中国证监会上市
公司并购重组审核委员会将于 2015 年 8 月 26 日审核公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。经申请，公司股票于 2015 年 8 月 20
日开市起停牌。
10、2015 年 8 月 25 日，华东电脑收到控股股东华东计算技术研究所转发实
际控制人中国电子科技集团公司《关于暂缓上海华东电脑股份有限公司发行股份
收购相关资产事项的通知》，中国电子科技集团公司提出暂缓实施本次资产收购
事宜。2015 年 8 月 25 日华东电脑向中国证监会提交了中止审核发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金事宜的申请。公司股票自 2015 年 8 月 26 日开市起
复牌。
11、2016 年 10 月 12 日，华东电脑召开第八届董事会第十八次会议审议通
过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>、<非公开发
行股份认购协议之终止协议>的议案》、 关于召开 2016 年第三次临时股东大会的
通知》等议案，公司拟终止本次重大资产重组并向中国证监会提交撤回资产重组
申请文件。
二、本次重大资产重组终止的原因
自 2014 年 4 月启动重大资产重组程序以来，华东电脑召开董事会、股东大
会审议通过本次重组方案，向中国证监会申报本次重组申请并回复了中国证监会
的反馈意见，2015 年 8 月公司因有关核查事项向中国证监会申请中止审核本次
重组，2016 年 2 月公司召开了董事会、股东大会延长本次重组决议的有效期，
截至目前，影响本次重组推进的因素尚没有完全消除，本次重组尚无新的进展。
交易各方综合评估当前行业市场环境的变化、标的资产价格预期的变化、本次重
组历时过长等因素，经交易各方充分沟通、讨论，均认为继续推进本次重组存在
较多不确定因素，为上市公司、标的公司能更好的发展，保护上市公司及广大股
东尤其是中小股东的利益，经慎重考虑、友好协商，一致同意终止本次重大资产
重组事项。华东电脑将在董事会和股东大会对终止本次重大资产重组事项审议通
过后向中国证监会递交撤回重大资产重组的申请文件。
三、本次重组终止履行的程序
2016 年 10 月 12 日，华东电脑召开第八届董事会第十八次会议审议通过了
《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议
案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>、<非公开发行
股份认购协议之终止协议>的议案》、 关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通
知》等议案，公司决定终止本次重大资产重组并向中国证监会申请撤回重组相关
申请文件。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，华东电脑关于终止发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项已经第八届董事会第十八次会议审议通过，
华东电脑终止本次重大资产重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性
文件的规定。
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