永艺股份：2016年度非公开发行股票预案_股票频道

证券代码：603600 证券简称：永艺股份

永艺家具股份有限公司

UE Furniture Co., Ltd.

（浙江省湖州市安吉县递铺镇永艺西路 1 号）

2016 年度非公开发行股票预案

二零一六年十月

发行人声明

1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票

实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公

司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本

次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、永艺家具股份有限公司2016年度非公开发行股票预案是公司董事会对本次

非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实

质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效

和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。

6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专

业顾问。

重要提示

1、永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“永艺股份”）

本次非公开发行股票相关事项已经获得公司 2016 年 10 月 12 日召开的第二届董事

会第十四次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得上市

公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000 万元，非公开发行 A 股

股票的数量不超过 12,711,864 股（含本数）。最终发行数量由上市公司董事会根

据上市公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承

销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量相应调整。

3、本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监

会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机

构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其

他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一

个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公

司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法

规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优

先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次发行后，公司

实际控制人将不会发生变化。

投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公

开发行股票上市之日起开始计算。若相关法律、行政法规、规章对发行股票的限

售期另有规定的，从其规定。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议

公告日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个

交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 47.20 元/股。

具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由上市公司股东大会授权董

事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用后

拟用于如下项目：

单位：万元

项目名称项目总投资金额募集资金使用金额

年产 200 万套人机工程健康办公椅生产线项目 29,964.15 27,000.00

年产 40 万套人机工程休闲沙发生产线项目 27,409.73 23,000.00

信息化平台建设项目 6,245.18 5,000.00

营销及产品展示中心建设项目 5,945.96 5,000.00

合计 69,565.02 60,000.00

以上为本次非公开发行股票募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资

金不能满足相应项目的资金需要，公司将通过自筹方式解决不足部分。本次募集

资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。在本次募集

资金到位前，若公司已使用了自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本

次募集资金到位后，将根据相关法律法规的规定用募集资金进行置换。在不改变

上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需要，对上述项目的募集

资金金额、具体方式等事项进行适当调整。

6、2013年度至2015年度，公司现金股利分配具体情况如下：

单位：元

现金分红年度分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于上市公司

分红年度

（含税）于上市公司股东的净利润股东的净利润的比率（%）

2013 22,000,000.00 59,196,397.84 37.16%

2014 28,500,000.00 54,345,461.15 52.44%

2015 50,000,000.00 91,199,446.72 54.82%

最近三年累计现金分配合计 100,500,000.00

最近三年合并报表归属于母公司所有者的净利润合计 204,741,305.71

最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表归属于母

49.09%

公司所有者的净利润合计的比例

最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年合并报表归属于母公司

所有者的净利润合计的比例为49.09%，公司最近三年现金分红情况符合公司章程

及股东回报规划的要求。关于股利分配政策及决策程序、股东回报规划、未分配

利润使用安排等情况请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

截至本预案公告日，公司上述利润分配已实施完毕。

7、公司已按照中国证监会的相关规定制定了《公司章程》，制订了《永艺家

具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016 年-2018 年）》，并由公司第二

届董事会第十四次会议审议通过，尚需 2016 年第二次临时股东大会审议通过。公

司实施了积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的

连续性和稳定性，不断回报广大投资者。

8、本次非公开发行股票实施完毕后，公司将面临摊薄业绩的风险。在募投项

目投产前由于股本的扩大有可能导致每股收益、加权平均净资产收益率出现下滑，

但本次非公开发行股票募投项目建设完成后能增加公司营业收入，提高公司盈利

水平。同时，公司将努力提升经营管理效率、加强风险防范，力争提升盈利能力

以回报股东。

9、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目录 ........................................................................... 6

第一节释义 ................................................................. 8

第二节本次非公开发行股票概要 ................................................. 10

一、发行人基本情况 ............................................................. 10

二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................. 10

三、发行对象及认购方式 ......................................................... 11

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期 ................................. 12

五、滚存未分配利润的安排 ....................................................... 13

六、募集资金投向 ............................................................... 13

七、本次发行是否构成关联交易 ................................................... 13

八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................... 14

九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............. 14

十、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ..................................... 15

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................. 16

一、本次募集资金的使用计划 ..................................................... 16

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ....................................... 16

三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响 ........................... 31

四、总结 ....................................................................... 32

第四节本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 33

一、本次发行后公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况 ... 33

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................... 34

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化

情况 ........................................................................... 35

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上

市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................... 35

五、本次发行对公司负债结构的影响 ............................................... 35

第五节本次发行相关的风险说明 ................................................. 36

一、募投项目无法达到预期收益的风险 ............................................. 36

二、募投项目新增产能消化风险 ................................................... 36

三、资金运用的风险 ............................................................. 36

四、即期收益摊薄风险 ........................................................... 36

五、快速扩张导致的经营风险 ..................................................... 37

六、人才资源管理风险 ........................................................... 37

七、行业景气程度变化风险 ....................................................... 37

八、审批与发行风险 ............................................................. 37

九、股市风险 ................................................................... 38

第六节公司利润分配政策及执行情况 ............................................. 39

一、公司利润分配政策和现金分红政策 ............................................. 39

二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况 ................................. 41

三、公司未来三年的股东回报规划 ................................................. 42

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ......................................... 45

第七节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及

承诺 .......................................................................... 46

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ..................................... 46

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ................................... 48

三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性 ............................... 48

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等

方面的储备情况 ................................................................. 49

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ............................... 50

六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ... 52

七、公司的控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ........... 52

八、公司的实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ......... 53

第八节其他有必要披露的事项 ................................................... 54

第一节释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人/永艺股份/上

指永艺家具股份有限公司

市公司/本公司/公司

本次发行/本次非公开永艺家具股份有限公司 2016 年非公开发行的方式向特定对象

指

发行发行 A 股股票的行为

控股股东/永艺控股指永艺控股有限公司

尚诚永盛指安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司

定价基准日指本次非公开发行股票的董事会决议公告日

本预案指永艺家具股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所/交易所指上海证券交易所

中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

保荐人/主承销商/国

指国信证券股份有限公司

信证券

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

股东大会指永艺家具股份有限公司股东大会

董事会指永艺家具股份有限公司董事会

监事会指永艺家具股份有限公司监事会

报告期指 2013 年度，2014 年度，2015 年度和 2016 年 1-9 月

公司章程或章程指永艺家具股份有限公司章程

A股指每股面值为 1.00 元的人民币普通股

元指人民币元

Original Design Manufacturer 的缩写，指制造厂商除了

制造加工外，增加了设计环节，即接受品牌厂商的委托，按

ODM 指

其技术要求承担部分设计任务，生产制造产品并销售给品牌

商的业务模式。

是一门研究人在某种工作环境中的解剖学、生理学和心理学等

方面的各种因素；研究人和机器及环境的相互作用；研究在工

人机工程指

作中、家庭生活中和休假时怎样统一考虑工作效率、人的健康、

安全和舒适等问题的科学。

即企业资源计划系统。建立在信息技术基础上，集信息技术与

ERP 系统指先进管理思想于一身，以系统化的管理思想，为企业员工及决

策层提供决策手段的管理平台。

即产品生命周期管理系统。产品生命周期管理是指管理产品从

PLM 系统指规划、概念设计、工程化设计、生产营销、维修与售后服务的

全生命周期中的信息与过程。

即制造执行系统。可监控从原材料进厂到产品的入库的全部生

MES 系统指产过程，记录生产过程产品所使用的材料、设备，产品检测的

数据和结果以及产品在每个工序上生产的时间、人员等信息。

即客户关系及全渠道系统。以“客户关系一对一理论”为基础，

CRM 系统指

旨在改善企业与客户之间关系的新型管理机制。

即全面预算管理系统。是按照企业制定的发展目标，层层分解、

OBM 系统指下达于企业内部各个经济单位，以一系列的预算、控制、协调、

考核为内容，建立的一整套完整的科学的数据处理系统。

德语 Technischerüberwachüngs Verein 的缩写，意为德国技

TUV 指术监督协会，最早成立于 1872 年，是一家国际知名的提供产

品安全检验、认证的机构。

BureauVeritas 的缩写，指法国国际检验局，成立于 1828 年，

BV 指

是一家国际知名的检验、认证、咨询及工程质量控制的机构。

Societe Generalede Surveillance S.A.的简称，译为“通用

SGS 指

公证行”。

The Business and Institutional Furniture Manufacturer’s

BIFMA 指

Association 的缩写，美国办公家具制造商协会。

EN1335 指欧盟标准《办公家具—办公椅》。

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由

四舍五入造成的。

第二节本次非公开发行股票概要

一、发行人基本情况

类别基本情况

中文名称永艺家具股份有限公司

英文名称 UE Furniture Co., Ltd.

股票上市交易所上海证券交易所

股票简称永艺股份

股票代码 603600

注册资本 100,000,000 元

设立日期 2001 年 4 月 27 日

法定代表人张加勇

董事会秘书陈熙

注册地址浙江省湖州市安吉县递铺镇永艺西路 1 号

统一社会信用代码 913300007284720788

办公地址浙江省湖州市安吉县递铺镇永艺西路 1 号

邮政编码 313300

互联网网址 www.uechairs.com

电子信箱 ue-ir@uechairs.com

联系电话 +86-0572-5137669

联系传真 +86-0572-5136689

家具及配件、办公用品制造、销售，五金配件加工、销售，自营进出

经营范围

口业务（详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。

公司专注于座椅产品的研发、生产及销售业务，产品主要涉及办公椅、培训

椅、按摩椅椅身、休闲椅、儿童椅、沙发及功能座椅配件等。公司一直秉承“成

就客户、诚信负责、敢创新、讲品质、会改善”的企业精神，遵循“永而致新，

艺臻完美”的经营理念，研发设计、生产座椅产品并对外销售。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

根据国务院 2015 年 5 月发布的《中国制造 2025》，“完善以企业为主体、

市场为导向、政产学研用相结合的制造业创新体系。围绕产业链部署创新链，围

绕创新链配置资源链，加强关键核心技术攻关，加速科技成果产业化，提高关键

环节和重点领域的创新能力。”根据《中国家具行业“十三五”发展规划》，“‘十

三五’期间，家具行业要主动适应经济新常态，加快转变发展方式，保持行业稳

定发展。进入中高速发展阶段后，稳中求进将是家具行业发展的总基调，保持主

营业务收入年均 9%～10%左右的增长”。在这种背景下，我国家具行业企业必须

抓住发展的机遇，根据自身特点和发展目标，制定相关发展运营计划，积极挖掘

市场需求、不断开拓新渠道、建立全新的企业发展理念、大胆引进社会资本、持

续加强和深化专业技能等。作为我国座椅行业唯一上市公司，公司拟通过本次非

公开发行及募投项目建设，增强公司资本实力、提升公司综合竞争力、实现企业

战略目标。

本次非公开发行股票的募投项目共有四个，其中“年产 200 万套人机工程健

康办公椅生产线项目”与“年产 40 万套人机工程休闲沙发生产线项目”为公司现

有业务的产能扩张，项目的建成将有利于公司进一步提升制造能力、巩固竞争优

势，提升利润空间、增强盈利能力。“信息化平台建设项目”可加快公司管理模

式的转型升级、满足信息化建设需求，进而有利于公司进行科学决策，促进公司

整体发展。“营销及产品展示中心建设项目”是公司构建自身核心营销能力的重

要举措，这一项目适应了客户消费观念的转变、提升了品牌认可度，进而有利于

公司产品的国内外推广营销，扩大产品销售规模。

三、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会

规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构

投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他

机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个

发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公

司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法

规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优

先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

（二）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 12,711,864 股（含本数）。最终发行数量由

上市公司董事会根据上市公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行

的保荐机构（主承销商）协商确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间

有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票

的数量将进行相应调整。

（三）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准

后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（四）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公

告日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交

易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 47.20 元/股。

具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由上市公司股东大会授权董

事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

（六）上市地点

本次发行的股票将申请在上交所上市交易。

（七）发行股票的限售期

本次向特定对象非公开发行完成后，特定投资者认购的股票自本次非公开发

行股票上市之日起 12 个月内不得转让。若法律、行政法规、规章对发行股票的限

售期另有规定的，从其规定。

（八）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起

12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进

行相应调整。

五、滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分

配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共

享。

六、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用后拟用

于如下项目：

单位：万元

项目名称项目总投资金额募集资金使用金额

年产 200 万套人机工程健康办公椅生产线项目 29,964.15 27,000.00

年产 40 万套人机工程休闲沙发生产线项目 27,409.73 23,000.00

信息化平台建设项目 6,245.18 5,000.00

营销及产品展示中心建设项目 5,945.96 5,000.00

合计 69,565.02 60,000.00

以上为本次非公开发行股票募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资

金不能满足相应项目的资金需要，公司将通过自筹方式解决不足部分。本次募集

资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。在本次募集

资金到位前，若公司已使用了自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本

次募集资金到位后，将根据相关法律法规的规定用募集资金进行置换。在不改变

上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需要，对上述项目的募集

资金金额、具体方式等事项进行适当调整。

七、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，无任何关联方有意向认购公司本次发行的股份，本次

发行不构成关联交易。本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非

公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中加以披露。

八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，公司控股股东永艺控股持有上市公司 31,125,000 股股

份，张加勇先生直接持有上市公司 7,312,500 股股份，永艺控股之控股子公司尚

诚永盛持有上市公司 19,687,500 股股份。公司控股股东及实际控制人合计控制上

市公司 58,125,000 股股份，合计占比 58.13%。永艺控股为公司控股股东，张加

勇、尚巍巍夫妇为公司的实际控制人。

本次非公开发行拟发行不超过 12,711,864 股（含本数），本次发行完成后公

司的总股本不超过 112,711,864 股。按发行 12,711,864 股上限测算，本次发行完

成后，实际控制人张加勇、尚巍巍夫妇可实际控制的股份约占 51.57%，张加勇、

尚巍巍夫妇仍将保持实际控制人的地位。本次发行不会导致公司控股股东和实际

控制人发生变更。

永艺股份实际控制人、控股股东持股关系图

九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批

准的程序

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市

公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规

定，本次非公开发行股票方案已经获得于 2016 年 10 月 12 日召开的公司第二届董

事会第十四次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会

核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中登公司上海分公司申请办

理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

十、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

公司本次非公开发行股票的募投项目共有四个，其中“年产 200 万套人机工

程健康办公椅生产线项目”与“年产 40 万套人机工程休闲沙发生产线项目”为公

司现有业务的产能扩张，项目的建成将有利于公司进一步提升制造能力、巩固竞

争优势，提升利润空间、增强盈利能力。“信息化平台建设项目”可加快公司管

理模式的升级、满足信息化建设需求，进而有利于提高公司管理的精确性与决策

的科学性，促进公司整体发展。“营销及产品展示中心建设项目”是公司构建自

身核心营销能力的重要举措，这一项目适应了客户消费观念的转变、提升了品牌

认可度，进而有利于公司产品的国内外推广营销，扩大产品销售规模。

本次非公开发行股票募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的

利益。

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用后拟用

于如下项目：

单位：万元

项目名称项目总投资金额募集资金使用金额

年产 200 万套人机工程健康办公椅生产线项目 29,964.15 27,000.00

年产 40 万套人机工程休闲沙发生产线项目 27,409.73 23,000.00

信息化平台建设项目 6,245.18 5,000.00

营销及产品展示中心建设项目 5,945.96 5,000.00

合计 69,565.02 60,000.00

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分

由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进

行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，

公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行

适当调整。

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

（一）年产 200 万套人机工程健康办公椅生产线项目

1、项目概况

本项目预计总投资额为 29,964.15 万元，项目规划建设期为 3 年，公司将在

项目建设期内完成固定资产投资和人员配置等工作。通过建造厂房与引进设备，

该项目将为公司新增年产 200 万套人机工程健康办公椅产能。结合公司积累的技

术和成功的生产管理及产品推广经验，本项目有助于公司继续保持行业的领先地

位，提高市场占有率，引领技术的发展，使企业获得更大的利润空间。

2、项目的背景及必要性

（1）满足市场需求，扩大市场占有率

随着国内经济的快速发展、城镇化水平的提升、居民生活和消费水平提高，

消费者保健意识逐渐增强。由于办公室白领人群和亚健康人群增多及其减压和解

压需求的释放、现阶段医疗资源的匮乏等因素，促使消费群体对人机工程健康办

公椅产品客观需求增加。此外，由于产品的升级、技术的进步等因素，使人机工

程健康办公椅可以更好地满足消费者的需求。因此，人机工程健康办公椅产品市

场需求近年不断增长。

2015 年全球办公椅市场规模约 193.1 亿美元，增长率约 8%，我国办公椅市场

规模约 219 亿元，增长率约 9.43%。2013 年至 2015 年公司的营业额分别为

89,717.78 万元、95,985.16 万元和 113,575.31 万元，同比增长分别为 24.06%、

6.99%和 18.33%。其中 2015 年办公椅营业额为 71,682.36 万元，同比增长 30.28%。

随着公司人机工程健康办公椅业务的快速稳健发展，公司产品生产能力将逐渐不

能满足业务发展需要，公司亟需扩大产能，满足该业务的高速增长。本项目将帮

助公司突破产能瓶颈，满足市场对人机工程健康办公椅产品需求的增长，也有利

于企业巩固和扩大的市场占有率。

（2）提升制造能力，巩固竞争优势

强大的制造能力是制造型企业的核心竞争力之一，保持并强化企业的竞争优

势是制造型企业持续长远发展的基本保障。本项目的实施，将为公司每年增加 200

万套人机工程健康办公椅，公司将具备更加先进的加工制造技术，有利于提升公

司的制造能力，为公司进一步发展提供足够的产能与技术支持，增强满足客户需

求的能力，进一步提升品牌影响力，增强企业的盈利水平和品牌价值，充分发挥

公司的规模优势等竞争优势。

（3）提升利润空间，增强盈利能力

企业在保持并提升已有产品优势的同时不断根据市场需求增加生产能力是企

业可持续发展的必要前提之一。本项目的建立将增强企业的规模效应，提升企业

的利润率；本项目新增 200 万套人机工程健康办公椅产能，根据测算本项目完全

达产后每年将直接为企业带来约七千万元以上的净利润；本项目强化企业的生产

能力，强化规模效应，提升品牌影响力，有利于公司巩固和提升市场占有率，增

加公司利润。因此，本项目的建立，有利于提升企业的利润空间，增强企业盈利

能力。

3、项目的可行性

（1）经验丰富的人才队伍

公司为全国最大的专业研发、生产和销售健康座椅的龙头企业之一，现拥有

2,000 多名经验丰富训练有素的员工。公司持续不断地在研发设计、品质管理、

物流管理、人力资源管理等方面引进高端专业人才，提升公司的研发设计能力、

提高产品质量、降低物流成本、提高工作效率等，为进一步提升公司综合竞争力

提供有力的保障。通过多年的人才队伍建设，公司还锻造了一支专业高效的管理

团队，及一支业绩优秀的销售团队，初步建成了一支专业积淀深厚、行业经验丰

富、分工明确、合作协调、结构体系完善的强大人才队伍。经验丰富的人才队伍

是本项目成功实施的重要保障。

（2）公司扎实的技术积累

在技术创新上，公司以永艺健康坐具研究院为平台，不断健全创新激励机制，

引进并培育创新人才，不断推进创新成果的转化。公司始终坚持将技术创新作为

企业发展的源动力，公司长期与美国、德国、意大利、日本、韩国等发达国家的

顶级专家和设计团队紧密合作，研究人机工程学，研发人机工程健康办公椅的关

键技术，不断将健康科技融入座椅行业。公司还先后与浙江大学、湖南大学等高

等院校合作成立创新中心，是“浙江大学研究生专业学位教育实践基地”。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司拥有发明专利 20 项，实用新型专利 100 项，外

观设计 95 项，公司拥有座椅开发设计软件著作权 8 项，这进一步巩固了公司在行

业的技术领先地位。公司是国家办公椅行业标准的起草单位之一、是省级企业技

术中心，公司拥有首家省级健康坐具研究院、省级高新技术企业研究开发中心。

公司扎实全面的技术积累、丰富的技术开发经验，将为投资项目的建设提供技术

保障。

（3）稳定的销售渠道

经过多年的发展，公司逐步建立了广泛而稳定的销售渠道，与多家客户建立

长期战略合作关系，积累大量优质的客户资源和销售渠道，并组成稳定的高素质

销售队伍。这为公司的持续发展奠定重要基础，是公司核心竞争力的重要组成部

分。

公司办公椅产品深受世界各地消费者青睐，市场遍及 60 多个国家和地区，并

与全球多家专业知名采购商、零售商、品牌商建立长期战略合作关系，包括：俄

罗斯最大的采购商之一 Bureaucrat，美国最大的采购商之一 Officestar、

Klaussner，加拿大最大的采购商之一 Performance，全球规模最大的出口商之一

香港利丰集团，日本最大的家居零售商 NITORI，世界五百强 Staples（史泰博）、

OfficeDepotMax，以及全球著名品牌 HON（美国）、Sedus(德国)、ITOKI（日本）

和全球著名品牌 IKEA（宜家）等。

公司以持续不断的技术创新和可靠的产品质量赢得了市场的认可和客户的信

赖，公司将凭借着以往丰富的销售经验和销售渠道，为本项目产品的销售提供可

靠保障。

4、投资测算及财务分析

（1）投资估算

单位：万元

序号名称金额比例使用募集资金金额

1 固定资产 27,556.39 91.96% 27,000.00

1.1 工程建筑及其他费用 11,723.34 39.12% 11,700.00

1.2 设备购置费及安装费用 15,833.06 52.84% 15,300.00

1.2.1 其中设备购置费用（含税价） 15,371.90 51.30% 15,300.00

1.2.2 设备安装费 461.16 1.54% -

2 铺底流动资金 1,581.06 5.28% -

3 预备费 826.69 2.76% -

合计 29,964.15 100.00% 27,000.00

该项目建设期为 36 个月，募集资金主要用于厂房建设与设备投资等用途。

（2）财务评价

经测算，本项目达产后税后内部收益率为 18.80%，税后静态回收期为 4.93

年。项目的财务预测表现良好，风险较小，项目的投资价值较大。

5、项目进展

目前本项目已完成备案程序，获得安发经备[2016]239 号备案通知书。相关

环评工作正在进行。

本项目涉及土地位于安吉县经济开发区城北工业区，目前公司已完成土地“招

拍挂”程序，办理土地使用权证等后续相关工作正在进行。

（二）年产 40 万套人机工程休闲沙发生产线项目

1、项目概况

本项目预计总投资额为 27,409.73 万元，项目规划建设期为 3 年，公司将在

项目建设期内完成固定资产投资和人员配置等工作。通过建造厂房与引进设备，

本项目使公司新增年产 40 万套人机工程休闲沙发产能。结合公司积累的技术和成

功的生产管理及产品推广经验，本项目有助于公司继续保持行业的领先地位，提

高市场占有率，引领技术的发展，使企业获得更大的利润空间。

2、项目的背景及必要性

（1）加快休闲功能型沙发布局，推动企业持续发展

2015 年，全球沙发市场规模约为 545.6 亿美元，增长率约为 3.5%，我国沙发

市场规模约为 488.1 亿元，增长率约为 12.65%。同时我国功能沙发占比逐渐提升，

功能沙发市场渗透率将以每年 0.3%-0.5%提高，预计 2016 年国内功能沙发市场占

比将达到 10.6%，而美国功能沙发市场占比维持在 40%左右。目前我国沙发市场处

于高速增长期，我国休闲功能型沙发有着巨大的市场规模，但具有品牌影响力的

企业较少，为抢占先机、扩大市场占有率，企业需加快针对休闲功能型沙发市场

的布局。

公司近年来沙发系列虽取得较好的销售业绩，但在整体沙发市场占有率仍然

较低，根据公司现有销售渠道和客户资源的拓展程度来看，未来在休闲功能型沙

发领域仍有较大的提升空间。本项目的顺利实施将强化公司在休闲功能型沙发领

域的影响力，进一步的提升研发、制造、销售、管理的整体水平，从而增强公司

在休闲功能型沙发市场的竞争力，进而扩大市场占有率，为公司带来新的利润增

长点，推动企业持续发展。

（2）扩大产能，满足市场需求

我国家具行业的持续增长，为沙发行业带来了稳定的市场环境，近年来沙发

市场维持快速增长势头。受益于人民生活水平的提高，可支配收入的增加、审美

的提升及未来在新增购置和去旧换新等因素的影响，我国沙发市场的未来仍将稳

步增长。

沙发市场需求的逐步提升和公司销售网络的不断完善，带动了公司沙发销售

额的快速增长，据公司 2016 年半年报显示沙发收入同比增长 166.1% 。业务量的

增长，使得公司沙发生产线快速饱和，未来公司将面临较大的产能瓶颈，现急需

扩大生产规模，增强沙发产品供应能力。

本项目通过增加自动生产线及自动化设备，扩大生产能力，将有效解决产能

问题，满足市场对公司产品不断增加的需求。

（3）加强自动化生产建设，提升制造水平

我国家具制造行业现处于转型阶段，企业在土地、原材料、能源、劳动力、

物流、融资等方面的成本不断攀升，加上市场竞争激烈，造成中国制造低成本竞

争优势开始逐渐减弱。成本上升已经成为家具制造型企业高度重视的问题，家具

制造业需重塑竞争优势，加快“制造”向“智造”转型，提升制造水平，参与国

际竞争。

强大的制造能力是制造型企业核心竞争力之一，保持并强化企业的竞争优势

是制造型企业持续长远发展的基本保障。公司目前拥有自动化和半自动化生产线

较少，大部分生产仍由人工操作。因自动化不足、人工操作失误、生产结构的不

合理，造成生产效率低、制造成本和时间成本的浪费，制约着公司整体制造水平

的提升。为提高公司制造水平，保持国际竞争优势，公司将拟建设自动化程度更

高的生产线，通过增加先进自动化设备，改善低效生产线，优化生产结构，减少

人为失误，进而提高产品质量，提高生产效率，从而提升公司的整体制造水平，

巩固产品在市场中的竞争优势。

3、项目的可行性

（1）现有的技术实力可为项目提供技术保障

公司多年来始终坚持将技术创新作为企业发展的源动力，并长期保持与美国、

德国、日本、韩国、意大利等发达国家的顶级专家和设计团队紧密合作，持续将

健康与科技相结合，融入座具行业。不断加强对人机工程学、绿色环保、智能化、

多功能等领域的深入研究，加快人机工程休闲沙发的的核心技术储备。经过持续

的技术投入，截至 2016 年 6 月，公司已拥有专利 215 项，其中发明专利 20 项、

实用新型专利 100 项、外观设计专利 95 项等。

为进一步巩固公司在行业的技术领先地位，公司还先后建立了省级健康坐具

研究院、院士工作站、博士后工作站、省级企业技术中心、省级高新技术企业研

发中心等。公司扎实全面的技术积累及丰富的技术开发经验为项目提供技术保障。

（2）现有的客户资源为项目提供有利的销售渠道

公司拥有丰富的客户资源，产品市场遍及 60 多个国家和地区，并与全球多家

专业知名采购商、零售商、品牌商建立长期战略合作关系。其中采购商有俄罗斯

Bureaucrat，美国 Officestar、Klaussner，加拿大 Performance 和全球规模最

大的出口商之一香港利丰集团；零售商有 Office Depot Max、日本 NITORI 和世

界五百强 Staples（史泰博）；品牌合作商有美国 HON、德国 Sedus、日本 ITOKI

和全球著名品牌 IKEA（宜家）等

公司将凭借着以往优异的销售业绩和生产制造经验，结合现有的销售资源可

为年产 40 套万人机工程休闲沙发推向市场提供有利的销售渠道。

（3）现有的管理运营经验为项目提供运营保障

公司拥有一支专业稳定的管理和技术开发团队。公司成立以来，一直专注于

座具行业的研发、设计、生产和销售。公司董事长及多名公司特聘高级工程师在

座具领域具有丰富的产品开发设计经验和生产管理经验。经过多年的发展，公司

形成了科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富且实干型

的经营管理团队。

本项目在产品设计开发、生产及营业管理方面与原有业务关联度较高，现有

的经营管理经验和生产管理经验均能够为拟建项目提供运营保障。

4、投资测算及财务分析

（1）投资估算

单位：万元

序号名称金额比例使用募集资金金额

1 固定资产 25,463.88 92.90% 23,000.00

1.1 工程建设及其他费用 13,645.01 49.78% 13,000.00

1.2 生产设备购置和设备安装费用 11,818.87 43.12% 10,000.00

1.2.1 设备购置费用（含税价） 11,364.30 41.46% 10,000.00

1.2.2 设备安装费 454.57 1.66% -

2 铺底流动资金 1,147.51 4.19% -

3 预备费 798.34 2.91% -

合计 27,409.73 100.00% 23,000.00

该项目建设期为 36 个月，募集资金主要用于厂房建设与设备投资等。

（2）财务评价

经测算，本项目达产后税后内部收益率为 15.63%，税后静态回收期为 5.49

年。项目的财务预测表现良好，风险较小，项目的投资价值较大。

5、项目进展

目前本项目已完成备案程序，获得安发经备[2016]238 号备案通知书。相关

环评工作正在进行。

本项目涉及土地位于安吉县经济开发区城北工业区，目前公司已完成土地“招

拍挂”程序，办理土地使用权证等后续相关工作正在进行。

（三）信息化平台建设项目

1、项目概况

为了进一步完善公司信息化管理系统，公司计划建立在以现有信息管理平台

与 IT 设施为基础，对企业管理系统进行综合升级，全面提升公司信息化建设深度。

本项目拟投资总额 6,245.18 万元人民币。该项目规划建设期为 3 年。

2、项目的背景及必要性

（1）有利于顺应国家政策，加快转型升级步伐

随着近年全球市场竞争的不断深入发展，制造业开始出现向欧美等发达国家

回流的趋势，美国政府推出再工业化的方案，德国也在 2013 年正式提出工业 4.0

战略，为适应全球经济发展趋势，中国制造业转型升级步伐不断加快，国家提出

了“中国制造 2025”等政策积极推进中国制造业转型升级。我国家具行业在激烈

的市场竞争环境中，为提高企业集约化、自动化水平，积极适应我国制造业转型

升级的政策方向，对企业信息化建设水平不断提出更高要求。公司信息化建设项

目的实施将进一步深化公司信息化水平，提高公司自动化办公能力，提高企业管

理效率，降低企业生产成本，积极推动企业转型升级，为公司发展提供有效的信

息基础平台，为将来进一步占领国内外市场提供强大助力。

（2）有利于满足公司信息化建设发展需求

公司近年来营业收入保持持续增长，随着公司业务量的逐年上升，对信息化

的需求将不断加大。公司现有信息化部门现有数据中心、设备及人员的利用率趋

于饱和状态，严重制约了公司业务的进一步发展，急待升级。项目的实施将进一

步优化现有的以信息管理系统及 IT 设备为基础，进一步增加公司信息化基础平台

的效率及信息化水平；更新公司 IT 基础设施，提高基础设施的运作效率；建立容

灾备份系统，确保在突发险情状况下保持公司正常经营；同时加大网络信息安全

的建设力度，提高公司网络安全程度，信息化建设项目的实施将极大提高公司信

息化建设深度，为公司进一步扩大发展奠定了坚实基础。

（3）有利于公司进行科学决策，降低经营风险

本项目通过信息系统强大的数据分析和处理能力，将 PLM、CRM、ERP、SCM

等管理平台充分集成，利用第一手的信息反馈结果，深度挖掘数据中蕴含的内在

信息，有效拓展信息数据的使用范围，打造贯穿整个企业内部的跨部门协作平台，

帮助企业建立一套科学、可靠的决策体系。该体系在企业发展规划、品牌经营策

略中，产品规划、流行趋势预测方法中，以及生产批次调整、品质问题处理等操

作层中，将决策依据与过程通过直观、透明的方式体现出来，令决策者更全面、

快捷、准确地了解其内外部环境，保证其战略决策的科学性与可行性，降低经营

决策风险，为企业部署和实现竞争战略、快速响应市场，获取优势市场竞争地位

的重要管理工具平台。

（4）有利于实现公司全局联动，促进公司整体发展

随着公司经营规模的稳步扩张，企业经营的产品品类将有所扩展，运营手段

也将更加多样化，管理难度将大大增加。本项目通过对信息系统的提升建设，将

为构建更精益、更有效的业务流程提供必要的工具，使公司内部的业务流程运行

更为科学有效，有助于公司建立现代化的管理模式，提高内部营运管理能力，提

高公司与上下游业务环节的协同能力和对供应商产能及进度的管理能力，加强对

采购和生产环节的计划性，实现对供应链的一体化管理以及对供应链各个环节上

的资源整合，并与财务系统建立高效、准确的对接，可以对产品和销售进行适时

改进与调整，制定更为合理、更有针对性的销售策略。通过信息网络平台，公司

明确生产、销售、经销商、财务等模块信息的对接，通过信息化平台加快公司部

门之间的运转及加强有效性，调动强大的后台服务支撑队伍；通过优化资源配置

和灵活调用，提高经销商和下游客户粘度，促进公司全局联动，实现整体协调发

展。

3、项目的可行性

（1）产业政策积极扶持我国工业企业信息化建设

工业制造业是我国国民经济的重要支柱产业，我国现阶段正处于工业转型的

重要阶段，在“中国制造 2025”政策推进过程中，我国为实现由制造业大国向制

造业强国转变，对工业企业深度信息化建设的需求不断加强，出台了一系列政策

推进工业企业信息化建设。《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》

等政策提出要坚持以信息化带动工业化，工业化促进信息化，重点围绕改造提升

传统产业，着力推动制造业信息技术的集成应用，着力提高信息产业支撑发展的

能力，加快新型工业化道路步伐，促进工业结构整体优化升级。推进企业管理信

息系统的综合集成，加快建立现代经营管理体系。继续推进以质量、计划、财务、

设备、生产、营销、供应链、人力资源、安全等环节为重点的企业管理信息化，

加强系统整合与业务协同。

（2）专业化团队为项目实施提供了人才基础

近些年来，公司在不断建设与更新信息化管理系统的过程中，培养了一批精

通信息技术以及公司业务的信息管理类技术型人才。发展成为一个以 IT 部经理总

领全局、各部门工程师与顾问职责分明的高效、精简的信息管理团队。信息化部

门在每年给老员工提供专业化培训同时，也会招募一批高素质的信息化人才作为

实习生到信息部门各个岗位进行实习。这些实习生将会由部门的高级工程师或者

资深顾问带领进行学习和培训，使他们能够尽快成长成为适应公司发展所需的人

才，给公司和部门提供新鲜的血液和力量。这一套高效的培训管理制度和丰富的

人员培训经验将为本项目提供大量地高素质技术型人才。

（3）现有的技术储备有利于本项目的顺利实施

通过近年来的发展,公司在项目管理、财务管理、人力资源管理等内部信息化

运营管理方面已基本形成较为成熟的规范和制度，相关人员对工作流程、工作权

限、工作标准都较为熟悉。另外，公司从 2006 年开始推进企业信息化建设，已逐

步建立网络支撑系统、办公自动化应用系统、ERP 系统等，并在后续发展过程中

进行过多次的升级改造。公司多年来对信息化系统建设的机制和经验将从项目管

理、网络运维、系统管理、规划与选型等方面为本项目的顺利实施提供有力支持。

4、项目建设的内容

本项目的顺利实施将实现公司生产、财务和业务的统一管理，整合企业内部

资源，打破条块分割，实现企业内部物流、资金流和信息流的紧密集成。以现有

信息管理系统与 IT 设施为基础，进一步完善公司的生产销售资源管理系统，基于

生产控制、财务核算、供应链管理、人力资源管理、营销管理平台，建立 ERP 开

发及控制中心，统筹公司业务接入、经销商管理、售后服务全程跟踪、服务报告、

服务资源配置等信息控制能力，构建综合的信息网络。项目顺利实施后，将增加

公司管理的信息透明度，降低生产服务成本，优化资源配置，提高生产、销售与

财务的快速响应，完善公司业务拓展模式，推进业务拓展速度。

为了进一步完善公司信息化管理系统，公司计划建立在以现有信息管理系统

与 IT 设施为基础，对企业管理系统进行综合升级，建立包括 PLM 产品生命周期管

理系统、ERP 企业资源计划系统、BI 大数据分析系统、MES 制造执行系统、CRM

客户关系及全渠道系统、OBM 全面预算管理系统在内的设计、生产、销售一体的

综合管理系统；建立两地数据容灾备份系统进一步加强公司信息安全保护，实现

公司在灾害险情发生状况下的正常运行；对现有 IT 基础设施进行升级建设，优

化网络；对网络系统安全进行维护，从而全面完善公司信息化管理系统平台，提

高运作效率。

5、投资测算及效益分析

（1）投资估算

单位：万元

序号项目名称投资资金所占比重（%）使用募集资金

1 企业综合管理系统升级建设 3,808.00 60.98 3,000.00

2 两地数据容灾备份系统建设 1,050.00 16.81 1,000.00

3 IT 基础设施建设 716.00 11.46 500.00

4 网络系统安全建设 572.00 9.16 500.00

5 预备费 99.18 1.59 -

合计 6,245.18 100.00 5,000.00

“企业综合管理系统升级建设”，包括投资上线 PLM 系统、ERP 系统、BI 系统、

MES 制造执行系统、CRM 系统、预算管理系统等，及投资购买相应系统所需的服务

器、存储器等硬件设备；“两地数据容灾备份系统建设”，包括投资购买容灾软件

与数据库软件，及购买容灾一体机、数据存储设备等；“IT 基础设施建设”，包括

购买基础 IT 硬件设备及监控设备；“网络系统安全建设”，包括购买安全软件、及

购买核心交换机、核心路由器等硬件设备。

（2）项目效益分析

本项目并不直接产生经济效益，因此不进行财务测算。但本项目可以带来间

接的经济效益，主要体现在以下几个方面：

本项目可提高公司管理效率。完善的信息化管理体系，能够简化员工的工作

程序、减少工作量；对公司现有业务进行实时监控，有效地纠正工作中的错误；

整合公司信息资源，制定合理的工作计划，给工作人员提供的全方位的工作辅

助，有效提高员工的工作效率。

本项目可降低公司经营成本。完善的信息化管理体系，能够有效借助各种现

代化设计、制图软件等来缩短产品开发周期；制定合理生产及库存计划，降低管

理费用；推行全面预算，使企业的资源获得最佳生产率和利润率等，通过一系列

科学管理，企业将在各个环节达到降低企业成本，提高竞争力的目的。

6、项目进展

目前本项目已完成备案程序，获得安发经备[2016]236 号备案通知书。

（四）营销及产品展示中心建设项目

1、项目背景及项目概况

随着经济发展水平提高、城市化进程的加快以及居民可支配收入的增加，消

费者越来越注重品牌的知名度、美誉度。公司产品定位中高端市场，一直致力于

品牌建设，2016 年 6 月，公司成立了专门的自主品牌销售公司，并与京东商城设

立的“永艺家具官方旗舰店”一起，线下线上双轮驱动拓展国内销售业务。公司

急需新建营销与产品展示中心作为品牌形象塑造和推广管理的平台，展示公司全

系列产品，为客户提供最佳的视觉及触觉体验，传播公司品牌形象及文化内涵，

获得更多的客户资源。

本项目拟新建营销及产品展示中心大楼一栋，总投资 5,945.96 万元,建筑面

积共 12,000 平方米，并新增全息柜（含液晶屏、PC 主机）等展示设备。

2、项目的必要性

（1）顺应国家政策走向，巩固行业地位

工信部发布了《关于进一步促进产业集群发展指导意见》，从七个方面提出了

推动产业集群转型升级、进一步促进产业集群发展的 20 条意见。组织开展区域品

牌建设工作，发挥行业协会、技术机构、龙头骨干企业和中小企业作用，联合打

造区域品牌。支持建设产业集群展览展示平台、电子商务平台等公共营销渠道，

推动线上电子商务与线下专业市场融合发展。支持开展区域品牌宣传推广，鼓励

有条件的产业集群发展工业旅游和产业旅游，引导企业参与宣传区域品牌，共同

扩大区域品牌和企业品牌的社会影响。

项目位于浙江省安吉县经济开发区，2003 年，安吉县获得“中国椅业之乡”

称号，产业集群发展较为成熟。作为安吉县椅业的骨干企业之一，公司获得了多

种荣誉称号，是国家办公椅行业标准的起草单位之一，是首家省级健康坐具研究

院，是中国家具协会副理事长单位、浙江省椅业协会会长单位，浙江省家具行业

领军企业、省级高新技术企业研究开发中心、省级企业技术中心、省级绿色企业

等，行业地位优势显著。

公司计划以新建营销与产品展示中心为平台，以培训、研讨、展览、项目对

接等方式为媒介，促进人才、技术、资本、服务、信息等创新要素的流动和共享，

推动产业集群合作交流，进一步巩固和提升公司的行业地位。

（2）适应消费观念的转变，提升品牌认知度

随着我国经济快速发展，居民消费水平显著提高，人们的消费观念也在逐渐

发生转变。在产品的选择上，由过去的注重价格、质量等，转变为追求时尚、绿

色，注重产品的个性化体验和品牌的知名度、美誉度。本项目建成后，展示厅能

够展示公司品牌全系列产品，以最为直接的方式向客户传达永艺品牌内涵，提升

品牌形象，增强品牌知名度，进一步增强公司核心竞争力。

（3）实现国内外市场延伸，扩大产品销售规模

未来数年内，公司将进一步开拓国内外市场，扩大公司业务销售规模。公司

市场定位中高端客户，通过有目的性的选择高端系统集成商为合作伙伴，全面研

究客户需求，定向推出供其独家销售的特色产品，寻求长期合作，逐步建立起品

牌，从而开拓国内及国外市场。本项目建成后，第一，公司通过对产品形象设计

和陈列展示，给予客户最直观的体验，并且通过和客户直接交流，省略中间环节，

降低营销成本，提高签单效率；第二，公司未来会与更多的中间商和经销商合作，

产品展示中心将起到对其他渠道的支持和示范作用；第三，公司作为浙江省椅业

协会会长单位，借助本项目场地举办国内外行业会议，与国际接轨，获取更多的

国内外优质资源。因此，营销与产品展示中心的建设将更有效地实现国内外市场

延伸和扩大产品销售规模，完成公司市场营销整体战略布局。

3、项目建设的可行性

（1）国家政策环境为项目建设提供时机

十八大报告中明确提出，“以推进城镇化为重点”，“加快建立扩大消费需求长

效机制，释放居民消费潜力，保持投资合理增长，扩大国内市场规模”。未来中国

城镇化率仍将持续提升。城市化的发展使得城镇居民人口持续增加。这将持续推

动消费观念的更新和消费结构的升级，并释放国内巨大的消费潜力，从而带动家

具行业市场容量的持续增长。

家具行业协会提出，“十三五”期间，家具行业要挖掘细分领域、深耕国内市

场。要充分消化和理解国家政策规划，不断调整行业发展方向，适应人民群众多

样化的消费需求。要继续扩大消费需求，释放消费潜力，保持家具类商品零售额

年均 9%～10%的增长；要发挥家具企业的主体作用，带动行业发展。进一步提升

企业竞争力，增强企业盈利能力，提高行业整体盈利水平。加强对行业大型骨干

企业的培养，保持家具行业主营业务利润率年均达到 6%左右，保持利润总额年均

15%以上的增长。本项目的建设将帮助公司进一步开发国内市场，符合国家政策导

向。

（2）丰富的营销经验为项目建设奠定基础

公司拥有一支充满活力、积极进取、专注执着的营销团队，他们有着多年的

从业经验，对家具行业的发展动态有着准确的把握，对椅业市场有着深入透彻的

了解，对家具行业人才的招聘、引进、培养、激励等有着自己独到、系统的方法。

公司办公椅业务主要采取 ODM 模式以展会营销的方式进行新产品推介和新客

户开发。经过多年经营，公司已经累积了丰富的市场开发和客户服务经验。具体

的营销策略包括，加强与中高端客户的合作力度；巩固与宜家家居（IKEA）、

Bureaucrat、Officestar、Klaussner、Performance、香港利丰集团、Office Depot

Max、NITORI、Staples、HON、Sedus、ITOKI 等世界知名办公用品零售商、进口

商的长期合作关系，并有针对性的进行产品开发；逐步扩大公司对现有客户的销

售占比，借助其品牌和渠道优势扩大公司销售规模；组织各种营销培训活动，提

升营销人员素质，提高公司整体营销能力，公司丰富的营销经验为项目建设奠定

基础。

（3）强大的产品优势为项目建设提供产品支持

公司一直专注于办公椅和沙发的研发设计和生产销售，高度重视新技术、新

工艺、新产品的研究和开发，通过不断提升产品研发设计能力、品质管理能力和

成本控制能力，公司产品竞争力逐步提升，业务规模持续扩大，公司产品在美国、

加拿大、俄罗斯、日本、韩国等市场获得了终端客户的广泛认可。公司参照美国

BIFMA 标准、欧盟 EN1335 标准及我国轻工业行业标准（QB/T 2280-2007）制定更

为严格的企业标准并贯彻执行，公司产品通过 BV、TUV、SGS 等第三方全球权威机

构的标准测试,能够满足全球各市场的质量要求，强大的产品优势为项目建设提供

产品支持。

（4）明显的区位优势为项目建设提供有力支撑

公司所在地浙江省安吉县为我国著名的座椅产业集聚地。2003 年，中国轻工

业联合会、中国家具协会授予安吉县“中国椅业之乡”称号，2010 年，安吉县被

浙江省人民政府认定为“浙江省现代产业集群示范区”，是全球著名的座椅生产基

地。根据安吉县发展改革与经济委员会和浙江省椅业协会统计数据，2016 年上半

年，安吉椅业规模以上企业实现销售收入 84.4 亿元，椅业企业总数达 700 家，其

中规模以上企业 144 家，亿元以上企业 19 家。全县椅业产品自营出口量达到 71.5

亿元，同比增长 10.3%，目前椅业出口企业已经和全球 184 个国家和地区建立了

贸易关系。

安吉作为我国成熟的座椅产业集聚地，产业上下游配套齐全，产业生产效率

和协同效率高，基础设施和配套政策完备，当地政府部门和协会组织促进产业发

展的服务意识强；并且安吉区域品牌优势明显，当地政府部门每年鼓励和组织县

内大型椅业企业参加国内外知名家具展，吸引国际客户，也较好地提升了安吉椅

业的知名度。项目所在地区位优势明显，为项目建设提供有力支撑。

4、投资测算及效益分析

（1）投资估算

单位：万元

序工程名称或费用投资金额占总投资额使用募集资金

号

1 建筑工程 5,195.00 87.37% 5,000.00

2 设备购置费及安装费用 467.82 7.87% -

2.1 其中设备购置费 451.97 7.60% -

2.2 设备安装费 15.85 0.27% -

3 预备费 283.14 4.76% -

合计 5,945.96 100.00% 5,000.00

该项目建设期为 36 个月，募集资金主要用于建筑工程等。

（2）项目效益分析

本项目并不直接产生经济效益，因此不进行财务测算。但本项目可以带来间

接的经济效益。本项目的实施有助于加强对客户关系的管理与沟通，有效拓展营

销渠道的深度和广度，提升公司的营销管理能力、市场反应能力和终端服务能力，

支撑公司稳步扩大产品的市场占有率，进一步提高公司持续盈利能力和核心竞争

力。本项目的实施为公司文化的宣传、品牌号召力的提升和市场影响力的扩大创

造了条件，从而为公司效益的提升提供了保障，对公司顺利实现下一步的业务发

展目标有重要的作用。

5、项目进展

目前本项目已完成备案程序，获得安发经备[2016]240 号备案通知书。

本项目涉及土地位于安吉县经济开发区城北工业区，目前公司已完成土地“招

拍挂”程序，办理土地使用权证等后续相关工作正在进行。

三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战

略，具有良好的市场前景。

年产 200 万套人机工程健康办公椅生产线项目、年产 40 万套人机工程休闲沙

发生产线项目建成投产后，有利于公司巩固自身竞争优势、满足日益增长的市场

需求、提高市场占有率、提高公司盈利能力。信息化平台建设项目建成后，有利

于提高公司管理效率、降低公司经营成本，使公司决策更加精细化、科学化。营

销及产品展示中心建设项目建成后，有助于加强对客户关系的管理与沟通，有效

拓展营销渠道的深度和广度，提升公司的营销管理能力、市场反应能力和终端服

务能力。

综上所述，本次发行的募投项目有利于公司管理效率的提高、生产经营的优

化，本次非公开发行股票募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的

利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，总资产、净资产均有

较大提高，资金实力将得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公

司的资产结构将进一步优化。

本次非公开发行有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公

司的资信水平，为公司后续发展提供有力保障。

通过本次募投项目的建设，有利于提高公司的服务质量从而增加公司营业收

入，同时降低公司运营成本，提高公司盈利能力，公司运营规模和经济效益将得

到提升。

四、总结

综上所述，本次非公开发行股票的募投项目建设可使公司进一步巩固座椅生

产领域既有竞争优势、提升公司核心竞争力，助力公司完成战略目标。本次非公

开发行股票可进一步提升公司产品盈利能力和抗风险能力，改善公司财务状况，

且本次非公开发行股票的募投项目建设也符合中国相关产业政策和规划，是推动

家具行业标准化、产业化和智能化的有效手段，因此本次非公开符合全体股东的

利益和广大消费者的需求。

第四节本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管

人员结构的影响情况

（一）本次发行后公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后将用于年产 200 万套人机工

程健康办公椅生产线项目、年产 40 万套人机工程休闲沙发生产线项目、信息化

平台建设项目、营销及产品展示中心建设项目。

年产 200 万套人机工程健康办公椅生产线项目、年产 40 万套人机工程休闲

沙发生产线项目紧密围绕公司现有主营业务进行产能扩张。而信息化平台建设

项目、营销及产品展示中心建设项目，则从信息化管理、市场营销两个方面增

强公司的核心竞争力。因此，本次非公开发行后，公司业务经营范围无显著变

化。

本次非公开发行完成后，公司主营业务将受益于公司资本实力的提高，从

而巩固市场地位，调整和改善产品结构，提高抵御风险的能力，增强行业竞争

力，同时为公司发展战略的实施提供资金保障。

因此，本次发行对公司业务经营范围及资产不构成显著影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非

公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改，并办理工商变更登记。除此

以外，《公司章程》暂无其他调整计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案公告之日，公司控股股东永艺控股持有上市公司 31,125,000 股

股份，张加勇先生直接持有上市公司 7,312,500 股股份，永艺控股之控股子公

司尚诚永盛持有上市公司 19,687,500 股股份。公司控股股东及实际控制人合计

控制上市公司 58,125,000 股股份，合计占比 58.13%。永艺控股为公司控股股

东，张加勇、尚巍巍夫妇为上市公司的实际控制人。

本次非公开发行拟发行不超过 12,711,864 股（含本数），本次发行完成后

公司的总股本不超过 112,711,864 股。按发行 12,711,864 股上限测算，本次发

行完成后，控股股东永艺控股持有上市公司股份比例约为 27.61%，实际控制人

张加勇、尚巍巍夫妇可实际控制的股份约占 51.57%，张加勇、尚巍巍夫妇仍将

保持实际控制人的地位。

综上所述，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响，截至本预案公

告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员

结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

况

本次非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证监会的相关规定，

方案合理、切实可行。本次非公开发行股票募集资金的运用合理、可行，符合

本公司及全体股东的利益。本次非公开发行对上市公司财务状况、盈利能力及

现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对上市公司财务状况的影响

本次非公开发行预计募集资金 60,000 万元（含发行费用），募集资金到位

后，上市公司的总资产与净资产规模将相应增加约 60,000 万元。

本次非公开发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，公司的资产结构将

进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的

资信水平，为公司后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对上市公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，且本次募

投项目存在一定的建设周期，因此在项目达产前，公司净资产收益率、每股收

益等财务指标可能存在一定程度的摊薄。

本次非公开的募投项目年产 200 万套人机工程健康办公椅生产线项目、年

产 40 万套人机工程休闲沙发生产线项目具有较好的盈利前景，待项目建成并达

产后，将增加公司收入，提高公司盈利水平。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加 60,000 万元。随着

募集资金的使用效益逐步产生，公司收入规模和利润水平将逐步提高，公司未

来经营活动现金流入和现金流出都将增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况

（一）业务关系、管理关系的变化情况

本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东

及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

（二）关联交易的变化情况

本次发行完成后，上市公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与

控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。

（三）同业竞争的变化情况

本次发行完成前后，上市公司与控股股东及关联人之间不存在同业竞争的

情况。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及

其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保

的情形

本次发行完成后，控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资

金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将进一步降

低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

第五节本次发行相关的风险说明

一、募投项目无法达到预期收益的风险

本次非公开发行募集资金拟投资项目建成投产后，将使得公司业务规模进

一步扩大、产业链更完整、业务结构更合理，使公司进一步巩固自身竞争优势，

满足日益增长的市场需求，提高市场占有率，提高公司核心竞争力。但业务规

模的扩张、产品种类的增加和规模化经营也会对公司管理、营销和技术等方面

提出更高的要求。如果项目建成投入使用后，市场环境发生变化、行业竞争加

剧，下游客户需求降低，将给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。

二、募投项目新增产能消化风险

本次非公开发行募集资金拟投资项目包括年产 200 万套人机工程健康办公

椅生产线项目、年产 40 万套人机工程休闲沙发生产线项目，公司面临消化新增

产能的风险。基于对公司过往经营业绩增速、公司目前市场营销能力、未来市

场前景走势的综合判断，公司有信心消化新增产能。本次募投项目建成后，公

司将加大市场开发力度，加强与现有客户的合作，增加营销力度开拓新客户、

推介新产品。在产能扩大的背景下，若公司市场销售能力不能达到预期，则新

增产能消化将存在风险。

三、资金运用的风险

本次募集资金拟投资项目建成达产后，公司生产经营设备等固定资产将有

一定的增加。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金项目

无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风

险。针对上述风险，公司将密切关注行业及市场需求的变化，根据上述变化快

速做出调整，做到对预期收益的影响最小化，减少利润下滑的风险。

四、即期收益摊薄风险

本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产规模将扩大。募集资金投向

中的项目建成后可实现一定的效益，但新建项目产生效益需要一定的过程和时

间。因此，短期内公司净利润的增幅可能小于总股本及净资产的增幅，从而存

在公司的每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。但是，本次募集资

金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公

司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。

五、快速扩张导致的经营风险

近几年，公司一直保持了快速发展势头，业务规模、资产规模和员工数量

等都有较大幅度增长。本次发行股票后，随着募集资金投资项目的逐步实施，

公司资产规模、运营规模、人员规模等将进一步扩张，若公司的组织模式、管

理制度和管理人员未能适应公司内外环境的变化，管理效率与管理精细化水平

未能适应公司业务发展，将给公司持续发展带来不利影响。

六、人才资源管理风险

公司作为行业领先企业，研发、生产、营销人才的引进、培养、保留和激

励，对公司的发展至关重要。随着业务的高速发展，尤其是募集资金项目的实

施，公司对信息化研发、生产、营销、供应链管理等方面人才的需求将大幅上

升。如果公司不能制定行之有效的人力资源管理战略，不积极采取有效的应对

措施，公司将面临人才流失和无法吸引优秀人才的风险，公司的经营业绩将会

受到影响。

七、行业景气程度变化风险

座椅产品的消费受经济发展水平、消费能力、消费习惯等因素影响，座椅

产品在大消费行业中属于耐用消费品，会受到宏观经济环境影响。若国内外市

场持续低迷、经济增长乏力，则会导致企业、个人等座椅消费客户新增或更新

座椅的意愿降低，进而导致座椅市场需求减少。若未来出现市场景气度持续下

降、市场竞争加剧、甚至出现国际市场贸易摩擦等情况，对公司业务增长与募

投项目财务表现将产生不利影响。

八、审批与发行风险

本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无

法获得公司股东大会批准的可能性。公司股东大会审议通过后，本次非公开发

行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取

得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

本次非公开发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投

资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募

集所需资金甚至发行失败的风险。

九、股市风险

本次非公开发行股票将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定的影

响，上市公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、

国家重大经济政策的调整、上市公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者

心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险；中国证

券市场正处于发展阶段，市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格，使

其背离上市公司价值。因此存在一定的股票投资风险。

第六节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策和现金分红政策

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透

明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证

监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37

号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监

会公告[2013]43 号）要求，公司在《永艺家具股份有限公司章程》中作出如下

规定：

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提

请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行

审核并出具意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事

出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，

并直接提交董事会审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政

策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉

及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事

会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分

配利润的范围；

（二）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟

定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在

具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况

下，公司可以进行中期现金分红；

（三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的

百分之三十，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通

过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投

资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和

债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 30%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票

方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司

在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后

的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影

响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大

会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（六）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原

因，独立董事应当对此发表独立意见；

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当

扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（八）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对

现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和

透明等进行详细说明。

二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

现金分红 50,000,000.00 28,500,000.00 22,000,000.00

归属于母公司股东的净利润 91,199,446.72 54,345,461.15 59,196,397.84

现金分红/归属于母公司的净利润 54.82% 52.44% 37.16%

最近 3 年的累计现金分红/累计归属于

49.09%

母公司的净利润

最近 3 年的累计现金分红/归属于母公

147.26%

司净利润平均值

根据 2014 年 3 月 12 日召开的公司 2013 年年度股东大会决议，公司以截至

2013 年末的未分配利润向全体股东现金分红 2,200 万元。

根据 2014 年 7 月 30 日召开的公司 2014 年第三次临时股东大会决议，公司

以截至 2014 年 6 月 30 日的未分配利润向全体股东现金分红 650 万元，2015 年

4 月 30 日，经公司 2014 年度股东大会审议通过，向全体股东每 10 股派发现金

红利 2.2 元（含税），派发现金红利总额为 22,000,000.00 元。该年度不进行

资本公积金转增。2014 年度合计发放现金股利 2,850 万元。

2016 年 5 月 10 日，经公司 2015 年度股东大会审议通过，向全体股东每 10

股派发现金红利 5.00 元（含税），共计对股东进行现金分红 50,000,000.00 元。

剩余未分配利润留待以后年度分配。该年度不进行资本公积转增股本。

2013 年度，2014 年度、2015 年度公司现金分红占当年归属母公司净利润

的比例分别为 37.16%、52.44%、54.82%，最近 3 年的累计现金分红占归属母公

司平均净利润比例为 147.26%，公司最近三年利润分配及现金分红情况符合公

司章程的规定。

三、公司未来三年的股东回报规划

公司已于 2016 年 10 月 12 日举行的第二届董事会第十四次会议审议并通过

了《永艺家具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016 年-2018 年）》，

规划规定：

（一）规划制定考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、

股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及

未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及

债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利

分配政策的连续性和稳定性。

（二）规划制定的原则

公司股东分红回报规划将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意

愿，坚持以现金分红为基本的分配原则。若公司营业收入增长快速，并且董事

会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配

之余，提出并实施股票股利分配预案。公司的未分配利润将主要用于公司日常

经营等用途。

（三）规划的制定周期和决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股

东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，综合分析公司所处行业特征、

公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规

模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资

环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确

定该期间的股东分红回报计划。

2、公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批

准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意

见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事

出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，

并直接提交董事会审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

3、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配

政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉

及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事

会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）未来三年股东分红回报规划（2016 年-2018 年）

1、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。

2、实施现金分红的前提条件：根据母公司报表当年盈利、可供分配利润为

正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司可以进行现金分

红。

3、公司优先采取现金分红的股利分配政策，即公司具备现金分红条件的，

应当采用现金分红进行利润分配。

4、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展，且公司无重大投

资计划或重大现金支出等事项发生时，公司原则上每年年度股东大会召开后进

行一次分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进

行中期分红。

5、在公司留存利润及现金流情况满足公司经营活动及投资活动需求的前提

下，每年以现金方式分配利润占当年实现可供分配利润比例不低于公司章程规

定的最低比例（目前公司章程规定为不低于百分之三十），具体分配比例由董

事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配

利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金

存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配

方案符合全体股东的整体利益。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》

规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 30%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式

分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确

定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总

股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，

以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

（五）附则

1、本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定执

行。

2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积

金后和支付普通股股利后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于

公司的日常经营等用途。

第七节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主

要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】

17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）

的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发

行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设本次非公开发行预计于 2017 年 6 月完成。

2 、假设本次非公开发行股票数量为 12,711,864 股，募集资金

600,000,000.00 元，本测算未考虑发行费用。

3、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目

的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大变化。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如

财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配

之外的其他因素对净资产的影响。

7、2015 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 9,119.94 万元，

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 8,190.43 万元。鉴于公司

2016 年度审计报告尚未出具，本次测算，假设公司 2016 年、2017 年全年归属

于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润与 2015 年保持一致。

8、最近三年，公司以现金方式累计分配的股利为 100,500,000 元，最近三

年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公

司所有者净利润）的比例为 147.26%，具体如下表所示：

年度 2015 2014 2013 合计/合计占比

分红年度合并报

表中归属于上市

91,199,446.72 54,345,461.15 59,196,397.84 204,741,305.71

公司股东的净利

润（元）

现金分红额（元） 50,000,000.00 28,500,000.00 22,000,000.00 100,500,000.00

占合并报表中归

属于上市公司股

54.82% 52.44% 37.16% 49.09%

东的净利润的比

率

假定 2016 年度现金分红实施月份为 2017 年 5 月，现金分红比例为 2013 年

至 2015 年的平均数（即 49.09%），则 2016 年度的分红金额为 4,476.64 万元

（9,119.94×49.09%=4,476.64 万元）。前述数值不代表公司对未来分红的预测，

存在不确定性。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体

情况如下：

2016 年度/2016 年 2017 年度/2017 年 12 月 31 日

项目

12 月 31 日本次发行前本次发行后

总股本（股） 100,000,000.00 100,000,000.00 112,711,864.00

归属母公司的净资产（万元） 59,358.52 64,001.82 124,001.82

归属于上市公司股东的净利润

9,119.94 9,119.94 9,119.94

（万元）

扣除非经常性损益后归属于上

8,190.43 8,190.43 8,190.43

市公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.91 0.91 0.86

稀释每股收益（元/股） 0.91 0.91 0.86

扣除非经常性损益后基本每股

0.82 0.82 0.77

收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股

0.82 0.82 0.77

收益（元/股）

每股净资产（元） 5.94 6.40 11.00

扣除非经常性损益后加权平均

14.40% 13.36% 8.97%

净资产收益率

注：上表中各项指标计算公式如下：

1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+

本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；

2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次

新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；

5、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于上市

公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利

润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份

次月至年末的月份数/12）；

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出

现一定幅度的增长，但由于募集资金实现回报需要一定周期，通过募集资金实

现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放，公司的加权平均净资产收益率

和每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次

发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发

行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

（一）本次非公开发行的必要性

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 60,000 万元，拟用募集资金投

资于年产 200 万套人机工程健康办公椅生产线项目、年产 40 万套人机工程休闲

沙发生产线项目、信息化平台建设项目、营销及产品展示中心建设项目。

公司自成立以来一直专注于座椅的研发、生产、销售，逐渐形成了自身的

研发优势、生产制造能力优势，成为国内座椅行业领先企业。然而，公司近年

来产能利用率一直较高，面对日益激烈的市场竞争，公司有必要进一步巩固自

身的生产制造能力优势，提高核心产品产能，满足日益增长的下游市场需求。

因此，公司拟投资于人机工程健康办公椅与人机工程休闲沙发的扩产项目，进

一步巩固和提高自身核心竞争优势，提高公司盈利能力。

在近年的发展过程中，公司的经营管理信息化水平与市场营销能力，逐渐

成为制约公司发展的重要因素。公司拟投资于信息化平台建设项目与营销及产

品展示中心建设项目，以提高公司信息化管理水平、提高决策效率，并进一步

提高公司营销能力。

综上所述，本次非公开发行募投项目顺应行业发展趋势，符合公司目前的

战略布局，非公开发行完成后，公司扩张产能、完善产品布局、提高管理信息

化水平、提高公司营销能力，进一步提升公司核心竞争能力。

（二）本次非公开发行的合理性

公司经过多年行业积累，已经形成了一支经验丰富的员工团队，积累了丰

富的专利技术，形成了完整的知识产权体系，为募投项目的顺利实施奠定了基

础。公司与下游知名采购商、零售商、品牌商建立长期战略合作关系，具备消

化新增产能的能力。通过本次非公开发行股票，可以使公司借助资本力量，扩

大公司产能、完善产品布局、提升管理信息化水平、提升公司营销能力，实现

公司持续健康发展。同时，通过非公开发行，可进一步降低公司财务风险，提

升公司核心竞争力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）项目与公司现有业务的关系

公司自成立以来一直专注于座椅的研发、生产、销售，产品主要涉及办公

椅、培训椅、按摩椅椅身、休闲椅、儿童椅、沙发及功能座椅配件等。本次募

投项目紧密围绕公司主营业务，提升公司综合竞争力，有利于公司实现战略目

标。

年产 200 万套人机工程健康办公椅生产线项目、年产 40 万套人机工程休闲

沙发生产线项目，是公司现有业务的产能扩张，有利于公司满足市场需求，扩

大市场占有率，提升公司制造能力，巩固公司竞争优势。信息化平台建设项目

可有效提高公司主营业务的管理效率和生产效率，而营销及产品展示中心建设

项目可有效提高公司产品销售的营销推广能力。

综上所述，通过募投项目的建设，可进一步巩固公司在座椅产品的研发、

生产、销售领域内的核心优势，并进一步提升公司盈利能力。

（二）公司具有丰富的行业经验，拥有良好的人才基础、技术储备、项目

实施经验保障项目顺利实施

公司具有良好的人才基础，目前公司已成为全国最大的专业研发、生产和

销售座椅的行业龙头企业之一，公司现拥有约 2,000 多名经验丰富训练有素的

员工。公司持续不断在研发设计、品质管理、物流管理、人力资源管理等方面

引进高端专业人才，提升公司的研发设计能力、提高产品质量、降低物流成本、

提高工作效率等，为进一步提升公司综合竞争力提供有力的保障；通过多年的

人才队伍建设，锻造一支专业高效的管理团队，培养一支业绩优秀的销售团队，

已经建成依托专业积淀深厚、行业经验丰富、分工明确、合作协调、结构体系

完善的强大人才队伍。经验丰富的人才队伍是募投项目成功实施的人才保障。

公司具有较强的技术储备，多年来始终坚持将技术创新作为企业发展的源

动力，并长期保持与美国、德国、日本、韩国、意大利等发达国家的顶级专家

和设计团队紧密合作，持续将健康与科技相结合，融入座具行业。公司经过持

续的技术投入，截至 2016 年 6 月，已拥有专利 215 项，其中发明专利 20 项、

实用新型专利 100 项、外观设计专利 95 项等。为进一步巩固公司在行业的技术

领先地位，公司还先后建立了省级健康坐具研究院、院士工作站、博士后工作

站、省级企业技术中心、省级高新技术企业研发中心等。公司扎实全面的技术

积累及丰富的技术开发经验为募投项目的顺利实施提供技术保障。

公司具有相关项目的丰富实施经验，拥有一支专业稳定的管理和技术开发

团队。公司成立以来，一直专注于座具行业的研发、设计、生产和销售。公司

以董事长在内的多名公司高级工程师在座具领域具有丰富的产品开发设计经验

和生产管理经验。经过多年的发展，公司形成了科学的公司治理架构和精益高

效的管理模式，拥有一支经验丰富且实干型的经营管理团队。本次募投项目在

产品设计开发、生产及营业管理方面与原有业务关联度较高，现有的经营管理

经验和生产管理经验均能够为拟建项目提供运营保障。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）加强募集资金管理

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，

公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投

项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募

集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公

司的战略目标

本次非公开发行股票募集资金是基于国家相关产业政策、行业背景及公司

发展态势做出的战略举措。本次非公开发行股票募投项目为：年产 200 万套人

机工程健康办公椅生产线项目、年产 40 万套人机工程休闲沙发生产线项目、信

息化平台建设项目、营销及产品展示中心建设项目。这些募投项目的建设有利

于公司进一步加强自身生产制造技术优势，加速高端坐具市场的整体布局，提

升公司管理效率，塑造公司品牌形象，这些项目的实施有利于公司实现自身战

略目标。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自上市后，实现了快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司

未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化

投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，

控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控

制经营和管控风险。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权

利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决

策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合

法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及

公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极

回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司

现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

等相关规定的要求，制定了《未来三年股东分红回报规划（2016 年-2018 年）》，

明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的

决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，适时制定新一期股东

分红回报规划，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动

对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报

采取填补措施的承诺

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

（五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、公司的控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补

措施的承诺

（一）承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证

监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能

满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出

具补充承诺。

（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行

上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照

其制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关管理措施。

八、公司的实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填

补措施的承诺

（一）承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证

监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能

满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具

补充承诺。

（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行

上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其

制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。

第八节其他有必要披露的事项

本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。

永艺家具股份有限公司董事会

二〇一六年十月十二日

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